АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Дело № А43-196/2008
34-7
г. Нижний Новгород 29 мая 2008 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2008 года.
Решение изготовлено в полном объеме 29 мая 2008 года.
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Кошелевой Татьяны Васильевны
при ведении протокола судебного заседания судьей Кошелевой Т.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Соколова Леонида Фомича, г.Н.Новгород
к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью компания «Сирин», Н.Новгород
при участии представителей:
от истца: Е.М. Баранова, доверенность от 16.01.2008г.;
Л.Ф. Соколов в судебное заседание не явился, просит рассмотреть дело в его отсутствие
от ответчика: не явился, ходатайство о рассмотрении в его отсутствие
СУЩНОСТЬ СПОРА:
Заявлены требования:
1. об обязании ответчика предоставить копии документов, заверенных директором ООО компания «Сирин»:
-учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения начиная с 29.01.2001г.;
-протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества;
-протоколы общих собраний участников общества за 2001г., 2002г., 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., за 1 и 2 квартал 2007г.;
2. об обязании ответчика обеспечить доступ для ознакомления со следующими документами:
-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство о государственной регистрации);
-бухгалтерские книги и бухгалтерский баланс за 2001г., 2002г., 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., за 1 и 2 квартал 2007г.;
-годовые отчеты и годовые бухгалтерские отчеты за 2001г., 2002г., 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., за 1и 2 квартал 2007г.;
-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
-внутренние документы общества (приказы, распоряжения и т.д.) за 2001г., 2002г., 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-протоколы ревизионной комиссии общества за 2001г., 2002г., 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-списки аффилированных лиц общества, начиная с 2001 года;
-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за 2001г., 2002г., 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-должностные инструкции работников ООО «Сирин»;
-хозяйственные договоры общества за 2001г., 2002г., 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-трудовой договор с директором общества;
-трудовые договоры с заместителями директора общества;
-трудовой договор с гл.бухгалтером (бухгалтером) общества.
В обоснование иска указано, что истец, являющийся участником общества и владельцем 50% доли в его уставном капитале, неоднократно обращался с письменным запросом о предоставлении вышеуказанных документов, однако, его обращение оставлено ответчиком без ответа.
Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указывает, что ООО компания «Сирин» не ущемляет прав заявителя и копии запрашиваемых им учредительных документов, а также документов, связанных с проведением общих собраний предоставлялись Соколову Л.Ф. сотрудником компании, однако, подтверждающих этот факт документов ответчик представить суду не может, в связи с чем считает возможным вновь представить истцу копии указанных документов.
Относительно ознакомления истца с заключениями ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора ответчик поясняет, что компанией не принималось решений об избрании ревизионной комиссии, в связи с чем у него отсутствуют соответствующие заключения (протоколы).
В отношении документов бухгалтерского учета и отчетности, а также коммерческой документации компании «Сирин» ответчик пояснил, что такие документы находятся на хранении в специализированной организации, занимающейся хранением коммерческой и бухгалтерской документации (ООО АН «Удача»).
В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просит суд:
1. Обязать ответчика предоставить копии документов, заверенных директором ООО компания «Сирин»:
-учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения начиная с 12.08.2002г.;
-протоколы общих собраний участников общества за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.
2. об обязании ответчика обеспечить доступ для ознакомления со следующими документами:
-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство о государственной регистрации);
-бухгалтерские книги и бухгалтерский баланс за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., за 1 и 2 квартал 2007г.;
-годовые отчеты и годовые бухгалтерские отчеты за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., за 1и 2 квартал 2007г.;
-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
-внутренние документы общества (приказы, распоряжения и т.д.) за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-протоколы ревизионной комиссии общества за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-списки аффилированных лиц общества, начиная с 2003 года;
-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-должностные инструкции работников ООО «Сирин»;
-хозяйственные договоры общества за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-трудовой договор с директором общества;
-трудовые договоры с заместителями директора общества;
-трудовой договор с гл.бухгалтером (бухгалтером) общества.
Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает уточнение истца к исковым требованиям и рассматривает данное дело в учетом уточненных исковых требований.
Истец Соколов Л.Ф. в судебное заседание не явился, просит рассмотреть дело в его отсутствие.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, поддерживает позицию, изложенную в отзыве.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца Соколова Л.Ф. и представителя ответчика.
В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена судом 22.05.2008г., изготовление полного текста решения отложено до 29.05.2008г.
В судебном заседании представитель истца настаивает на удовлетворении иска в объеме уточненных требований.
Рассмотрев представленные материалы, исследовав доказательства, суд
УСТАНОВИЛ:
Истец является участником ООО компания «Сирин» и ему принадлежит доля, соответствующая 50% уставного капитала общества. Данное обстоятельство подтверждается учредительным договором ООО компании «Сирин», зарегистрированным 12.08.2002г. и Уставом общества (пункт 5.1).
30.08.2007г. истец обратился с письменным заявлением к директору ООО компании «Сирин» Дурандину В.Н. с требованием о предоставлении в 7-дневный срок следующих копий :
-учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения начиная с 29.01.2001г.;
-протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества;
-протоколы общих собраний участников общества за 2001г., 2002г., 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., за 1 и 2 квартал 2007г.;
-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство о государственной регистрации);
-бухгалтерские книги и бухгалтерский баланс за 2001г., 2002г., 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., за 1 и 2 квартал 2007г.;
-годовые отчеты и годовые бухгалтерские отчеты за 2001г., 2002г., 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., за 1и 2 квартал 2007г.;
-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
-внутренние документы общества (приказы, распоряжения и т.д.) за 2001г., 2002г., 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-протоколы ревизионной комиссии общества за 2001г., 2002г., 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-списки аффилированных лиц общества, начиная с 2001 года;
-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за 2001г., 2002г., 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-должностные инструкции работников ООО «Сирин»;
-хозяйственные договоры общества за 2001г., 2002г., 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-трудовой договор с директором общества;
-трудовые договоры с заместителями директора общества;
-трудовой договор с гл.бухгалтером (бухгалтером) общества.
Из отметки в указанном заявлении следует, что ответчик получил его 30.08.2007г.
26.09.2007г. истец повторно обратился к ответчику с аналогичным заявлением, которое, как следует из отметки в нем, получено 26.09.2007г.
Как следует из представленного в материалы дела акта № 3 о нарушении порядка проведения внеочередного общего собрания участников ООО компания «Сирин», 05.11.2007г. истец в присутствии 4-х свидетелей лично обратился к директору общества Дурандину В.Н. с требованием о предоставлении документов, однако, последний от подписи о приеме заявления отказался, документы Соколову Л.Ф. выданы не были.
Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Нижегородской области с требованиями об обязании ответчика предоставить необходимые копии документов и предоставить для ознакомления необходимую документацию ООО компании «Сирин».
Рассмотрев заявленные требования, заслушав доводы сторон и изучив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, иск заявителя подлежит удовлетворению в силу следующих обстоятельств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон) участники общества вправе:
-участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;
-получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
Как указано в пункте 2 статьи 8 Закона, помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Согласно пункту 3 статьи 12 Закона, по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В силу положений изложенных норм суд приходит к выводу о том, что ответчик обязан предоставить истцу копии учредительных документов ООО компания «Сирин», а также внесенных в них изменений и дополнений, начиная с 12.08.2002г., а также копии протоколов общих собраний участников общества за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., за 1 и 2 квартал 2007г.
В соответствии с положениями статьи 50 Закона, общество обязано хранить следующие документы:
-учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
-протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
-внутренние документы общества;
-положения о филиалах и представительствах общества;
-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
-протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
-списки аффилированных лиц общества;
-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 2 данной статьи, общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Как указано в пункте 4.2 Устава общества, участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и с документами, предусмотренными п. 1 ст. 50 Закона, а также требовать предоставления копий документов в соответствии со ст. 12 Закона в порядке предъявления письменного запроса по месту расположения исполнительного органа Общества.
Таким образом, ответчик обязан хранить по месту нахождения своего исполнительного органа или в ином месте, доступном и известном участникам, документы, подтверждающие государственную регистрацию общества (свидетельство о государственной регистрации), бухгалтерские книги и бухгалтерский баланс за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., за 1 и 2 квартал 2007г., годовые отчеты и годовые бухгалтерские отчеты за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., за 1 и 2 квартал 2007г., документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества (приказы, распоряжения и т.д.) за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г., протоколы ревизионной комиссии общества за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г., списки аффилированных лиц общества, начиная с 2003 года, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г. и предоставлять указанные документы для ознакомления участнику общества по предъявлению письменного запроса последнего.
Относительно требований истца об обязании ответчика предоставить ему доступ для ознакомления с должностными инструкциями работников ООО компания «Сирин», хозяйственными договорами общества за 2003г., 2004г., 20005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г., трудовым договором с директором общества, заместителями общества и главным бухгалтером (бухгалтером) общества, ООО компания «Сирин» в своем отзыве пояснило, что с данными документами истец может ознакомиться в любой рабочий день по адресу: г. Н.Новгород, ул. Костина, д. 2, офисы 136 и 135.
Кроме того, указанные документы относятся к внутренним документам общества, должны храниться обществом на основании положений статьи 50 Закона и предоставляться для ознакомления участникам общества в силу положений статьи 8 Закона.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Требования истца удовлетворить.
Обязать ООО компанию «Сирин» (603050, г. Н.Новгород, ул. Новосельская, д. 40) предоставить истцу копии документов, заверенных директором ООО компания «Сирин»:
-учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения начиная с 12.08.2002г.;
-протоколы общих собраний участников общества за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.
Обязать ООО компанию «Сирин» обеспечить ответчику доступ для ознакомления со следующими документами:
-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство о государственной регистрации);
-бухгалтерские книги и бухгалтерский баланс за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., за 1 и 2 квартал 2007г.;
-годовые отчеты и годовые бухгалтерские отчеты за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., за 1и 2 квартал 2007г.;
-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
-внутренние документы общества (приказы, распоряжения и т.д.) за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-протоколы ревизионной комиссии общества за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-списки аффилированных лиц общества, начиная с 2003 года;
-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-должностные инструкции работников ООО «Сирин»;
-хозяйственные договоры общества за 2003г., 2004г., 2005г., 2006г., 1 и 2 квартал 2007г.;
-трудовой договор с директором общества;
-трудовые договоры с заместителями директора общества;
-трудовой договор с гл.бухгалтером (бухгалтером) общества.
Взыскать с ООО компания «Сирин» в пользу истца государственную пошлину в размере 4 000 рублей.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца и может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Судья Т.В. Кошелева
