АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Дело № А43-40610/2022
город Нижний Новгород 26 июля 2023 года Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2023 года
Полный текст решения изготовлен 26 июля 2023 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Главинской Алёны Александровны (шифр дела 55-912)
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шесслер А.Д.,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Защита металлов» в лице конкурсного управляющего Иванова Романа Теймуразовича (ОГРН: 1175275021756, ИНН:5261110409) г. Нижний Новгород,
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Защита металлов» (ОГРН:1075261000968, ИНН:5261054867) г.Нижний Новгород,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Фарафонова Александра Владимировича
о взыскании 7 052 130 руб. 52 коп.
при участии представителей:
от истца: конкурсный управляющий Иванов Р.Т. (паспорт),
от ответчика: Земляникина М.П. по доверенности от 01.02.2022,
от третьего лица: Илюшкина Ж.В. по доверенности от 23.09.2019,
установил: иск заявлен о взыскании 7 052 130 руб. 52 коп. (с учетом уточнения).
Истец исковые требования поддержал с учетом уточнения иска, представил позицию о пропуске срока исковой давности, указав, что по условиям лицензионного договора на использование ноу-хау лицензиат выплачивает лицензиару вознаграждение в форме разового платежа, если сторонами будет подписан акт приема-передачи ноу-хау, лицензиат выплачивает дополнительное вознаграждение в размере 500 000 руб. ежемесячно, начиная с января 2018 года. Заключение договора об отчуждении исключительных прав с ООО «Строительные технологии» от 30.04.2019, получение патента на изобретение № 2688534 от 21.05.2019 и передача патента 31.05.2019 указанному обществу фактически привели к прекращению действия данного соглашения, в свою очередь ответчик начиная с 01.01.2018 по 30.04.2019 должен был выплачивать истцу по 500 000 руб. ежемесячно. Сроки по каждому платежу исчисляются самостоятельно, и учитывая пять произведенных ответчиком платежей по платежным поручениям от 10.01.2018 № 9, от 15.02.2018 № 89, от 16.02.2018 № 90, от 05.03.2018 № 133, от 06.03.2018 № 138 по состоянию на 01.01.2018 у ответчика образовалась задолженность по первому разовому платежу в размере 1 750 000 руб., срок исковой давности по которой истек 01.01.2021. В последующем сроки исковой давности исчислялись следующим образом: за январь 2018 года срок истек – 30.01.2021, за февраль 2018 года – 29.02.2021, за март 2018 года – 31.03.2021, за апрель 2018 года – 30.04.2021, за май 2018 года – 31.05.2021, за июнь 2018 года – 30.06.2021, за июль 2018 года – 31.07.2021, за август 2018 года – 31.08.2021, за сентября 2018 года – 30.09.2021, за октябрь 2018 года – 31.10.2021, за ноябрь 2018 года – 30.11.2021, за декабрь 2018 года – 31.12.2021, за январь 2019 года – 31.01.2022, за февраль 2019 года – 29.02.2022, за март 2019 года – 31.03.2022, за апрель 2019 года – 30.04.2022, поскольку ответчиком оплачено согласно названным платежным поручениям за февраль, март, апрель, май и частично июнь 2018 года, таким образом, задолженность по ежемесячным платежам составила 5 750 000 руб. Подача искового заявления в суд 26.12.2022 объясняется невозможностью обратиться в суд ранее по причине обжалования заключенных от имени истца Фарафоновым А.В. сделок по уступке права требования, втыкающего из соглашения, третьим лицам. В тоже время на конкурсного управляющего возложена обязанность по взысканию дебиторской задолженности в судебном порядке, в том числе, если ранее данной обязанностью пренебрегал генеральный директор общества.
Ответчик в ходе судебного заседания и в отзыве с дополнениями с исковыми требованиями не согласен, заявил о пропуске срока исковой давности, в дополнении к отзыву указал, что с учетом отчуждения исключительных прав ООО «Строительные технологии» последний платеж, на который имеет право претендовать истец – за апрель 2019 года. Полученное 15.05.2019 от истца письмо не содержало требования произвести оплату по договору, следовательно, оно не является претензией, к указанному письму прилагались счета на оплату за период с октября 2017 по апрель 2019 года, ответа на письмо не последовало, таким образом, ссылка третьего лица на данное письмо, как основание восстановления срока исковой давности, не состоятельна, при этом заявление ненадлежащей стороны – третьего лица о применении срока исковой давности, причины, которые приводит третье лицо в обоснование его восстановления, не имеют правого значения и не влекут правовых последствий, также учитывая, что срок пропущен юридическим лицом при осуществлении предпринимательской деятельности. Конкурсным управляющим не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о перерыве или приостановлении течения сроков исковой давности, долг ответчиком не признавался. С учетом срока и порядка оплаты платежей по лицензионному соглашению, исчисления срока оплаты самостоятельно по каждому месяцу, о нарушении срока оплаты за январь 2018 года истец узнал 01.02.2018 и имел возможность в течение трех лет обратиться за ее взысканием. По последнему платежу за апрель 2019 года срок исковой давности истек 30.04.2022, о нарушении срока истец узнал 01.05.2022. Уступка права требования задолженности третьему лицу по договорам цессии, последующее их признание судом недействительными, назначение, замена конкурсного управляющего, реализующего функции руководителя общества, не свидетельствует о перерыве или приостановлении срока исковой давности.
Третье лицо - Фарафонов А.В. представил позицию по делу с дополнениями, которую поддержал в ходе судебного заседания, указывает, что с учетом неоплаченной задолженности ответчиком за период с 06.03.2018 по 17.06.2019 в размере 8 000 000 руб. и предъявленной в настоящем иске на сумму - 5 750 000 руб., имеется задолженность по лицензионному соглашению в размере 2 250 000 руб., которая не взыскивается истцом. При согласованных действиях аффилированных участников и руководства ответчика и истца, последний уменьшил выручку по лицензионному соглашению, что причинило ему ущерб и вызвало банкротство. Руководитель ответчика, его участник и одновременно участник истца принимал решение о его банкротстве по упрощенной процедуре, является конкурсным кредитором истца по спорной задолженности в сумме 2 500 000 руб., контролирующим процедуру банкротства. Считает, что срок исковой давности не пропущен, указав, что 24.05.2019 истец направил в адрес ответчика претензию со сроком ответа согласно условиям лицензионного соглашения – 14 дней, не направив ответа на претензию, ответчик 07.06.2019 направил письмо № 06/07-01 с указанием на недостатки патента и отказ от оплаты долга. В ответ на указанное письмо истец в письме от 07.06.2019 № 9 указал об отсутствии уведомлений по качеству ноу-хау, при этом в обособленном споре участником истца и одновременно ответчика представлена претензия от 28.09.2020 с требованием погашения долга перед ним, как соавтором патента, что подтверждает по мнению третьего лица недобросовестное поведение указанного лица, учитывая, что последующий руководитель истца названную претензию в процедуре банкротства не оспорил, конкурсный управляющий требование о включении в реестр кредиторов в сумме 2 625 000 руб. поддержал, имеет место умышленный неправомерной отказ от исполнения обязательств ответчиком. Как указывает третье лицо, умышленный отказ от платежей по лицензионному договору послужил основанием для заключения договоров цессии с ООО «Строительные технологии» с целью закрытия долга, с которым у ответчика имелись договорные отношения, при этом Фарафонов А.В. уволен с должности генерального директора 21.06.2019 и не мел возможности подать заявление в суд о взыскании задолженности по спорному договору, при этом, последующий руководитель истца не истребовал данную задолженность, что по мнению третьего лица свидетельствует о его бездействии в предбанкротный период. Считает, что с учетом поданной претензии 24.05.2019, заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок от 11.08.2021 и признании долга ответчиком 22.12.2021 в судебном порядке, срок исковой давности не пропущен. Указывает на сговор бывшего директора ответчика и директора истца и ходатайствует о восстановлении пропущенного срока исковой давности.
В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 12.07.2023 судом объявлялся перерыв до 18.07.2023 до 15 час. 00 мин., после чего рассмотрение дела продолжено.
Исследовав материалы дела, суд не усматривает основания для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.
Как следует из материалов дела, 03.04.2017между ООО НПО «ЗМ» (далее - истец, Лицензиар) и ООО НПП «ЗМ» (далее - ответчик, Лицензиат) заключено лицензионное соглашение о предоставлении неисключительного права использования секрета производства (ноу-хау) №1 (далее -соглашение), согласно которому Лицензиар обязался предоставить Лицензиату неисключительное право использования секрета производства (ноу-хау) на указанных в настоящем соглашении условиях, а истец обязался уплатить ответчику обусловленное вознаграждение.
По условиям п. 3.1. соглашения за использование ноу-хау Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение в форме разового платежа в размере 4 500 000,00 (Четыре миллиона пятьсот тысяч) до 31.12.2017.
Если сторонами в срок до 31.12.2017 будет подписан Акт приема передачи Ноу-хау, Лицензиат также выплачивает дополнительное вознаграждение за использование Ноу-хау в размере 500 000.00 (Пятьсот тысяч) ежемесячно начиная с января 2018г. (абзац второй).
В соответствии с п. 3.2 соглашения выплата вознаграждений, указанных в абзаце втором п. 3.1, производится в срок до 15 числа месяца.
Согласно п. 7.1. соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 31.12.2017г., а в случае подписания Сторонами Акта приема-передачи Ноу-хау, в течение 3 лет, но в любом случае не более срока действия исключительного права.
Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока охраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание.
06.05.2019 между ООО НПО «ЗМ» и ООО «Строительные технологии» заключен договор уступки права требования (цессии) №Ц-1/2019, предметом которого является требование ООО НПО «ЗМ» к ООО НПП «ЗМ» по возврату части суммы основного долга, возникшего из лицензионного соглашения №1 от 03.04.2017 в общей сумме 2 801 275, 41 руб. Оплата по данному договору уступленного права – зачет суммы задолженности по договору субподряда ЗМ-1701/2 от 26.04.2017.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу А43-6769/2021 от 26.05.2021 в отношении ООО НПО "Защита металлов" (далее: НПО ЗМ) введена процедура конкурсного производства по признакам ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Иванов Роман Теймуразович.
В ходе процедуры конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника, в том числе Договора уступки прав требования (цессии) №Ц-1/2019от 06.05.2019, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Строительные технологии" в пользу должника денежных средств, перечисленных по указанным сделкам.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-6769/2021 от 29.08.2022 признана недействительной сделкой - договор уступки права требования (цессии) от 17.06.2019 №Ц-3/2019. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную
массу общества с ограниченной ответственностью научно - производственное
объединение «Защита металлов» (ИНН: 5261110409 ОГРН: 1175275021756) права
гребования к ООО НПП «Защита металлов» (ИНН 5261054867, ОГРН 1075261000968) 2 657 506 руб. 20 руб.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-6769/2021 от 03.10.2022 признана недействительной сделка - Договор уступки права требования (цессии) от 31.05.2019 №Ц-2/2019 между ООО "НПО "Защита Металлов" и Фарафоновым А.В., а также заключенный вследствие данного договора цессии Акт о проведении взаимозачета от 31.05.2019. Применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления права требования ООО "НПО "Защита Металлов" к ООО НПП "Защита металлов" в сумме 291 218 руб. 39 коп. по Лицензионному соглашению №1 от 03.04.2017
Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-6979/2021 от 02.11.2022 признана недействительной сделка - Договор уступки прав требования (цессии) МЦ-1/2019 от 06.05.2019г.. заключенный между ООО НПО "ЗМ" и ООО "Строительные технологии". Применены последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления для ООО НПО "Защита металлов" права требования к ООО НПП щита металлов" (ИНН 5261054867, ОГРН 1075261000968) в сумме 2 801 275 руб. 41 коп. по Лицензионному соглашению №1 от 03.04.2017.
В связи с указанными обстоятельствами истец направил ответчику претензию от 11.11.2022 с требованием об оплате задолженности в общей сумме 5 750 000 руб. 00 коп.
Поскольку требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.
Положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу положений пункта 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 1235 Кодекса).
Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.
В силу статьи 1465 ПС РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.
По договору об отчуждении исключительного права на секрет производства одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на секрет производства в полном объеме другой стороне -приобретателю исключительного права на этот секрет производства (пункт 1 статьи 1468 ГКРФ).
Лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия (п.2 ст. 1469 ГК РФ).
Согласно пункту 3.1 соглашения за использование ноу-хау Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение в форме разового платежа, если сторонами будет подписан Акт приема-передачи ноу-хау, Лицензиат также выплачивает дополнительное вознаграждение за использование ноу-хау в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей ежемесячно начиная с января 2018 года. Выплата вознаграждений, указанных в абзаце втором п. 3.1, производится в срок до 15 числа месяца (п. 3.2 соглашения).
Пункт 7.1. соглашения предусмотрел срок его действия - «до тех пор, пока охраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание».
Согласно ст. 1467 ГК РФ исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей.
Таким образом, заключение Лицензиаром Договора об отчуждении исключительных прав с ООО «Строительные технологии» от 30.04.2019, получение патента на изобретение №2688534 от 21.05.2019 и передача патента 31.05.2019 в ООО «СТ» фактически привели к прекращению действия данного соглашения. Тем не менее, до этого момента по взаимному согласию сторон соглашение продолжало действовать и каждый месяц, начиная с 01.01.2018 года и по 30.04.2019 ответчик должен был выплачивать истцу по 500 000 рублей ежемесячно.
Возражая против удовлетворения исковых требований, Ответчик заявил о пропуске истцом исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права.
Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 Постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
По смыслу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск исковой давности может повлечь отказ в удовлетворении иска лишь при наличии заявления о пропуске, сделанного надлежащим ответчиком (абзац 4 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности»).
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 этого Кодекса.
На основании пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Положение пункта 1 статьи 200 ГК РФ сформулировано таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 516-О, от 20.10.2011 N 1442-О-О, от 25.01.2012 N 183-О-О, от 16.02.2012 N 314-О-О, от 21.11.2013 N 1723-О, от 23.06.2015 N 1509-О, от 22.12.2015 N 2933-О и др.).
Сроки исковой давности по каждому платежу исчисляются самостоятельно (п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
В соответствии с условиями лицензионного соглашения (п. 3.1, 3.2) вознаграждение в виде разового платежа в размере 4 500 000 руб. подлежало оплате до 31.12.2017, ежемесячное вознаграждение в размере 500 000 руб. подлежало оплате ответчиком в следующие сроки: за январь 2018 года – до 15.01.2018, за февраль 2018 года – до 15.02.2018, за март 2018 года – до 15.03.2018, за апрель 2018 года – до 15.04.2018, за май 2018 года – до 15.05.2018, за июнь 2018 года – до 15.06.2018, за июль 2018 года – до 15.07.2018, за август 2018 года – до 15.08.2018, за сентябрь 2018 года – до 15.09.2018, за октябрь 2018 года – до 15.10.2018, за ноябрь 2018 года – до 15.11.2018, за декабрь 2018 года – до 15.12.2018, за январь 2019 года – до 15.01.2019, за февраль 2019 года – до 15.02.2019, за март 2019 года – до 15.03.2019, за апрель 2019 года – до 15.04.2019.
Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям ответчиком произведены следующие оплаты: по платежным поручениям: от 10.01.2018 № 9 в сумме 500 000 руб. с назначением платежа «оплата по лицензионному соглашению № 1 от 03.04.2017 о предоставлении неисключительного права секрета производства за использование ноу-хау. Сумма 500000-00» Без налога (НДС), от 15.02.2018 № 89 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «оплата по лицензионному соглашению № 1 от 03.04.2017 о предоставлении неисключительного права секрета производства за использование ноу-хау. Сумма 500000-00 Без налога (НДС)», от 16.02.2018 № 90 на сумму 1 750 000 руб. с назначением платежа «оплата по лицензионному соглашению № 1 от 03.04.2017 о предоставлении неисключительного права секрета производства за использование ноу-хау. Сумма 1750000-00 Без налога (НДС)», от 05.03.2018 № 133 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «предоплата по лицензионному соглашению № 1 от 03.04.2017 о предоставлении неисключительного права секрета производства за использование ноу-хау за февраль, март 2018г… Сумма 1000000-00 Без налога (НДС)», от 06.03.2018 № 138 на сумму 1 250 000 руб. с назначением платежа «предоплата по лицензионному соглашению № 1 от 03.04.2017 о предоставлении неисключительного права секрета производства за использование ноу-хау за апрель, май, частично июнь 2018г. Сумма 1520000 Без налога (НДС)».
Таким образом, с учетом частичной оплаты, назначений платежа, на основании ст. 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, у ответчика образовалась задолженность по разовому платежу в размере 1 750 000 руб., а также по ежемесячному вознаграждению в размере 500 000 руб. за январь 2018 года, вознаграждению в размере 250 000 руб. за июнь 2018 года, за август 2018 года по апрель 2019 года в общей сумме 5 750 000 руб.
Условиями п. 6.1 соглашения стороны установили обязательный претензионный порядок со сроком рассмотрения претензии в течение 14 календарных дней с момента ее получения.
Письмом от 15.05.2019 в адрес ответчика истец со ссылкой на лицензионный договор и значительную задолженность направил счета на оплату за период с 02.10.2017 по 30.04.2019, которые указал в тексте письма.
Как указывает ответчик, указанное письмо получено 15.05.2019, однако ответа на письмо не последовало, при этом письмо требование об оплате не содержало.
Также как следует из материалов дела, истец направил в адрес ответчику претензию от 24.05.2019 № № П-4, в которой с учетом произведенного взаимозачета и уступки права требования третьим лицам просил погасить долг по лицензионному договору в размере 2 448 724 руб. 59 коп. и предоставить ответ в течение 14 календарных дней с момента ее направления, в противном случае выразил намерение обратится в суд.
Ответчик в письме от 07.06.2019 № 06/07-1 в адрес истца сослался на недостатки при использовании ноу-хау, указав, что в связи с этим роялти выплачиваться не будет, потребовав объяснить выставление счетов на оплату за весь 2018 год и первые 5 месяцев 2019 года.
В ответе на указанное письмо, истец письмом от 07.06.2019 № П-9 отклонил доводы ответчика.
В соответствии с п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление № 43) если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня ее начала (пункт 3 ст. 202 ГК РФ). В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора ранее указанного срока течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении. После соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора течение срока исковой давности продолжается (пункт 4 ст. 202 ГК РФ). Правило об увеличении срока исковой давности до шести месяцев в этом случае не применяется.
Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеизложенную переписку сторон, принимая во внимание буквальное содержание писем, взаимоотношения сторон, суд приходит к выводу, что письмо истца от 15.05.2019 с приложение счетов на оплату образовавшейся задолженности содержало не что иное, как требование по ее оплате.
Таким образом, учитывая установленный договором срок на рассмотрение претензии – 14 календарных дней, поучение указанного письма ответчиком 15.05.2019, что последним не оспаривается, претензионный порядок урегулирования спора составил 14 дней.
Таким образом, срок по последнему платежу – за апрель 2019 года начал исчисляться с 29.04.2019 (15.04.2019 (срок оплаты) + 14 календарных дней) и истек 29.04.2022 года, соответственно срок по ранее возникшим платежам также считается истекшим.
Статьёй 207 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).
Истец обратился в суд с исковым заявлением 26.12.2022, о чем свидетельствует штамп входящей корреспонденции суда, то есть с пропуском срока исковой давности, как в отношении основного долга, так и процентов по ст. 395 ГК РФ.
Прерывание срока исковой давности путем совершения обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации) материалами дела не подтверждается и судом не установлено, ссылка третьего лица на признании долга ответчиком 22.12.2021 в судебном порядке в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истца путем не оспаривания наличие задолженности по лицензионному договору, не явки в судебное заседание, отсутствие письменных возражений и пояснения по делу, судом отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального права.
Направление в последующем вышеуказанных претензий и писем, в том числе досудебной претензии конкурсным управляющим от 11.11.2022, также не прерывает срока исковой давности, при этом из последующей переписки не усматривается, что ответчик выражал намерение урегулировать спор мирным путем.
При этом признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам) (п. 20 Постановления № 43).
Следовательно, частично произведенные ответчиком оплаты по спорному договору также не свидетельствуют о прерывании срока исковой давности.
Ссылка относительно прерывание срока исковой давности в связи с подачей конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделок в судебном порядке от 11.08.2021 и невозможностью обратиться в суд ранее по причине их обжалования конкурсным управляющим, судом также отклоняется по следующим основаниям.
Сами по себе факты оспаривания сделок не являлись основанием для приостановления течения срока исковой давности. Истец не был лишен возможности предъявить иск о взыскании с ответчика задолженности по лицензионному соглашению, заявив ходатайство о приостановлении производства по делу о взыскании до разрешения судом другого дела - о признании недействительными оспоримых сделок (пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как разъяснено в пункте 3 Постановления № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском от имени юридического лица, а не от своего имени, следовательно, по данному делу конкурсный управляющий, осуществляющий полномочия руководителя общества, представляет интересы юридического лица и не выступает от своего имени. В этой связи факт назначения конкурсного управляющего не может изменять начального момента течения срока исковой давности по данному спору, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав конкурсного управляющего.
Фактически вновь назначенный управляющий является правопреемником предыдущих руководителей и управляющих должника, и его назначение не может являться основанием для восстановления срока исковой давности для взыскания долга.
Само заключение договоров уступки, в последующем оспоренных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истца, исходя из правовой позиции, изложенной в п. 6 Постановления № 43 согласно которой, по смыслу ст. 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
Третье лицо, возражая против применения срока исковой давности и восстановлении срока, также ссылается на сговор бывшего генерального директора истца и ответчика как исключение из правила, предусмотренного абз. 3 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", аффилированость указанных лиц, совершение действий по причинению ущерба истца и последующего банкротства.
Ссылка третьего лица на указанные обстоятельства, в том числе сговор, аффилированность сторон договора, не принимается судом, поскольку в рассматриваемом случае не имеет правового значения. Данное обстоятельство может иметь значение при оспаривании сделки, что в рамках дела №А43-6769/2021 не установлено, а также для привлечения к ответственности лиц, контролировавших должника, при этом учитывая, что сделки цессии, признанные арбитражным судом недействительными, заключались от имени истца самим третьим лицом – Фарафоновым А.В.
Доказательств выявления признаков преднамеренного банкротства истца в установленном порядке в материалы дела не представлено.
На основании вышеизложенного правовых оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности, о котором заявлено третьим лицом, не имеется.
Ссылка третьего лица на наличие задолженности по спорному лицензионному договору в сумме 2 500 000 руб., судом отклоняется как не имеющая правового значения для настоящего спора и не входящая в предмет настоящего иска.
Остальные доводы третьего лица, судом отклоняются, как противоречащие установленным судом обстоятельствам дела и норам материального и процессуального права.
На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.
Расходы по государственной пошлине в сумме 58 261 руб. относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, так как истцу при принятии искового заявления предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте Арбитражного суда в сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.
Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья А.А. Главинская
