АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Дело № А43-17464/2022
г.Нижний Новгород 16 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2023 года
Решение изготовлено в полном объеме 16 ноября 2023 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Горбуновой Ирины Александровны (шифр 45-400),
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Омелаевой Н.А.,
рассмотрев материалы дела по иску
ФИО1 (ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
об обязании передать документы,
при участии представителей (до перерыва):
от истца: не явился, извещён надлежащим образом,
от ответчика: не явился, извещён надлежащим образом,
установил:
ФИО1 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд» (далее - ответчик) об обязании передать документы.
К дате судебного заседания истцом были заявлены уточнения исковых требований, в соответствии с которыми ФИО1 просит истребовать у ответчика единое информационное письмо с приложением следующих документов:
1.Учредительные документы организации;
2.Организационную структуру организации;
3.Территориальную структуру организации. Положения о филиалах и представительствах и других структурных подразделениях, выделенных на отдельный баланс;
4.Перечень имеющихся лицензий, если были изменени;я
5.Список аффилированных лиц;
6.Приказы и распоряжения;
7.Положения об учетной политике, рабочий план счетов;
8.Положение о документообороте;
9.Утвержденный перечень и образцы форм первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы документов для внутренней бухгалтерской отчетности с инструкциями по их заполнению, действующие в течение проверяемого периода;
10.Утвержденные положения, определяющие технологию обработки учетной информации (отдельных операций);
11.Утвержденные положения, определяющие порядок контроля за совершением хозяйственных операций (Положение о Договорной работе, заинтересованные лица, Положение о внутреннем контроле);
12.Положение о порядке калькулирования себестоимости продукции, работ и услуг;
13.Положение об оплате труда и стимулирования работников, и изменения и дополнения к нему;
14.Доступ к необходимым данным бухгалтерского учета используемых компьютерных программ (1С) или выгрузку базы 1С или регистры бухгалтерского учета (карточки, оборотно-сальдовые ведомости, главная книга по всем счетам бухгалтерского учета в аналитике по всем объекта учета);
15.Бухгалтерская отчетность за 2019-2022 г.;
16.Материалы проверок налоговых органов (камеральные и выездные проверки);
17.Материалы проверок Пенсионного фонда (камеральные и выездные проверки);
18.Материалы проверок Фондом социального страхования;
19.Материалы проверок государственных органов, контролирующих безопасность производства, соблюдение требований по защите окружающей среды и т.п.;
20.Материалы проверок обслуживающими банками;
21.Декларации по налогу на прибыль за 2019-2022 г.г.;
22.Декларации по НДС за 2019-2022 г.г.;
23.Книга покупок по учету НДС за 2019-2022 г.г.;
24.Книга продаж за 2019-2022 г.г.;
25.Книга учета ценных бумаг при наличии;
26.Расчет по страховым взносам за 2019-2022 г.г. и расшифровочные налоговые регистры;
27.6-НДФЛ за 2019-2022 г.г. и расшифровочные налоговые регистры;
28.4-ФСС за 2019-2022 г.г., и расшифровочные регистры;
29.Претензионно-исковые и судебные материалы, справки о принятых решениях, переданные в бухгалтерию для учета;
30.Заключенные договоры на приобретение и продажу ТМЦ, приобретение и оказание услуг, договоры аренды, уступки прав требований, приобретение и продажи объектов основных средств и т.д.;
31.Документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности на недвижимое имущество;
32.Документы, подтверждающие государственную регистрацию договоров аренды недвижимого имущества (полученного, сданного) и прав аренды;
33.Документы, подтверждающие финансовые вложения (в т.ч. депозиты и расчет процентов), в т.ч. в дочерние и зависимые общества, а также операции с этими организациями при наличии;
34.Акты сверок с дебиторами и кредиторами, акты взаимозачета обязательств за 2019-2022 г.г.;
35.Первичные документы: авансовые отчеты, документы на приобретение ТМЦ, акты оказанных услуг (входящие и исходящие), документы на реализацию ТМЦ, путевые листы, товарно-транспортные накладные, требования-накладные и др.;
36.Трудовые договоры;
37.Выписка операций по расчетам с бюджетом за 2019-2022 г.г.;
38.Инвентаризация ДЗ и КЗ, приказы на списание ДЗ и КЗ по итогам года;
39.Антикоррупционные нормативные акты;
40.Штатное расписание за 2019-2022 г.г.;
41.Документы на представительские расходы (приказ, отчет, смета и пр.);
42.Приказы о начислении премий и различных видов материальной помощи сотрудникам за 2019-2022 г.г.;
43.Договоры займа и кредитов за 2019-2022 г.г., расчет процентов;
44.Ведомости по начислению заработной платы за 2019-2022 г.г.;
45.Документы на формирование уставного капитала
46.Расчет по налогу на имущество за 2019-2022 г.г.;
47.Расчет транспортного налога за 2019-2022 г.г.;
48.Расчет резерва по сомнительным долгам за 2019-2022 г.г.;
49.Расчет резерва под обесценение ТМЦ за 2019-2022 г.г.;
50.Расчет резерва по обязательствам перед сотрудниками по предстоящим оплатам отпусков за 2019-2022 г.г. и др. резервы;
51.Документы на формирование добавочного капитала;
Уточнения исковых требований судом принимаются в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В обоснование иска указано, что истец является участником ООО «Эс Си Джи Трейд» с долей в уставном капитале в размере 30%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8, 12, 36, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества.
Истцом направлялось ответчику требование о предоставлении ему как участнику Общества спорных документов, однако до настоящего времени запрошенные документы в полном объёме последним не представлены.
Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон.
Как следует из материалов дела, ООО «Эс Си Джи Трейд» зарегистрировано при создании 23.05.2017.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических участником ООО «Эс Си Джи Трейд» с 16.05.2019 является в том числе ФИО1, размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества которой составляет 30% и 12 000 руб. соответственно.
16.05.2022 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении документов о деятельности общества.
Непредставление обществом испрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассмотрев материалы дела, суд находит требование истца подлежащим удовлетворению в силу следующего.
Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Письмо № 144), участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.
Как разъяснено в пункте 4 Письма № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.
В соответствии с информационным письмом № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерскомучете» (далее – Закон о бухучете).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 29 Закона о бухучете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.
В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Исходя из норм действующего корпоративного законодательства, в учредительных документах общества может быть установлен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Письма № 144, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Таким образом, бремя подтверждения либо опровержения факта наличия документации в обществе лежит на ответчике, как и бремя подтверждения причины её отсутствия.
Статус истца как участника ответчика материалами дела подтвержден и последним не оспорен.
Запрашиваемые ФИО1 документы являются документами о деятельности Общества и согласуются с документами, указанными в законах, следовательно, они должны предоставляться по требованию участника.
Статус истца как участника ответчика материалами дела подтвержден и последним не оспорен.
Доказательств невозможности предоставления истцу соответствующих документов ввиду их отсутствия в ООО «Эс Си Джи Трейд» по какой-либо причине в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в суд не было представлено, в связи с чем возражения ответчика отклоняются.
Приняв во внимание, что ФИО1 как участник Общества имеет право на получение информации о деятельности Общества, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих предоставление запрашиваемых документов в полном объёме, а также доступа к ним, суд признает исковые требования заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению. При этом, суд считает возможным установить срок передачи документов и сведений в 30 рабочих дней.
Рассматривая требование истца об установлении судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, суд приходит к следующему выводу.
Частью 1 ст. 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
Судебная неустойка, предусмотренная ст. 308.3 ГК РФ, является инструментом понуждения исполнения судебного акта. Согласно указаниям Верховного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.
Пунктом 31 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 установлено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).
Суд полагает разумным установить размер судебной неустойки в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда в части предоставления ответчиком документов.
Расходы по уплате государственной пошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте Арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л:
обязать общество с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течении 30 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать ФИО1 (ИНН <***>) единое информационное письмо с приложением следующих документов:
1.Учредительные документы организации;
2.Организационную структуру организации;
3.Территориальную структуру организации. Положения о филиалах и представительствах и других структурных подразделениях, выделенных на отдельный баланс;
4.Перечень имеющихся лицензий, если были изменени;я
5.Список аффилированных лиц;
6.Приказы и распоряжения;
7.Положения об учетной политике, рабочий план счетов;
8.Положение о документообороте;
9.Утвержденный перечень и образцы форм первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы документов для внутренней бухгалтерской отчетности с инструкциями по их заполнению, действующие в течение проверяемого периода;
10.Утвержденные положения, определяющие технологию обработки учетной информации (отдельных операций);
11.Утвержденные положения, определяющие порядок контроля за совершением хозяйственных операций (Положение о Договорной работе, заинтересованные лица, Положение о внутреннем контроле);
12.Положение о порядке калькулирования себестоимости продукции, работ и услуг;
13.Положение об оплате труда и стимулирования работников, и изменения и дополнения к нему;
14.Доступ к необходимым данным бухгалтерского учета используемых компьютерных программ (1С) или выгрузку базы 1С или регистры бухгалтерского учета (карточки, оборотно-сальдовые ведомости, главная книга по всем счетам бухгалтерского учета в аналитике по всем объекта учета);
15.Бухгалтерская отчетность за 2019-2022 г.;
16.Материалы проверок налоговых органов (камеральные и выездные проверки);
17.Материалы проверок Пенсионного фонда (камеральные и выездные проверки);
18.Материалы проверок Фондом социального страхования;
19.Материалы проверок государственных органов, контролирующих безопасность производства, соблюдение требований по защите окружающей среды и т.п.;
20.Материалы проверок обслуживающими банками;
21.Декларации по налогу на прибыль за 2019-2022 г.г.;
22.Декларации по НДС за 2019-2022 г.г.;
23.Книга покупок по учету НДС за 2019-2022 г.г.;
24.Книга продаж за 2019-2022 г.г.;
25.Книга учета ценных бумаг при наличии;
26.Расчет по страховым взносам за 2019-2022 г.г. и расшифровочные налоговые регистры;
27.6-НДФЛ за 2019-2022 г.г. и расшифровочные налоговые регистры;
28.4-ФСС за 2019-2022 г.г., и расшифровочные регистры;
29.Претензионно-исковые и судебные материалы, справки о принятых решениях, переданные в бухгалтерию для учета;
30.Заключенные договоры на приобретение и продажу ТМЦ, приобретение и оказание услуг, договоры аренды, уступки прав требований, приобретение и продажи объектов основных средств и т.д.;
31.Документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности на недвижимое имущество;
32.Документы, подтверждающие государственную регистрацию договоров аренды недвижимого имущества (полученного, сданного) и прав аренды;
33.Документы, подтверждающие финансовые вложения (в т.ч. депозиты и расчет процентов), в т.ч. в дочерние и зависимые общества, а также операции с этими организациями при наличии;
34.Акты сверок с дебиторами и кредиторами, акты взаимозачета обязательств за 2019-2022 г.г.;
35.Первичные документы: авансовые отчеты, документы на приобретение ТМЦ, акты оказанных услуг (входящие и исходящие), документы на реализацию ТМЦ, путевые листы, товарно-транспортные накладные, требования-накладные и др.;
36.Трудовые договоры;
37.Выписка операций по расчетам с бюджетом за 2019-2022 г.г.;
38.Инвентаризация ДЗ и КЗ, приказы на списание ДЗ и КЗ по итогам года;
39.Антикоррупционные нормативные акты;
40.Штатное расписание за 2019-2022 г.г.;
41.Документы на представительские расходы (приказ, отчет, смета и пр.);
42.Приказы о начислении премий и различных видов материальной помощи сотрудникам за 2019-2022 г.г.;
43.Договоры займа и кредитов за 2019-2022 г.г., расчет процентов;
44.Ведомости по начислению заработной платы за 2019-2022 г.г.;
45.Документы на формирование уставного капитала
46.Расчет по налогу на имущество за 2019-2022 г.г.;
47.Расчет транспортного налога за 2019-2022 г.г.;
48.Расчет резерва по сомнительным долгам за 2019-2022 г.г.;
49.Расчет резерва под обесценение ТМЦ за 2019-2022 г.г.;
50.Расчет резерва по обязательствам перед сотрудниками по предстоящим оплатам отпусков за 2019-2022 г.г. и др. резервы;
51.Документы на формирование добавочного капитала;
В случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) неустойку в размере 1 000 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения судебного акта.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по письменному ходатайству взыскателя.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.
Судья И.А. Горбунова
