Арбитражный суд Мурманской области
ул. Книповича, д. 20, г. Мурманск, 183049
http://murmansk.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Мурманск Дело № А42-5489/2014
25 декабря 2014 года
Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Машковой Н.С., при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Догужаевым М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Копосова Сергея Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» (ОГРН 1025100862753, ИНН 5191324796; юридический адрес: 183038, г. Мурманск, пр. Ленина, д. 93), обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Норд» (ОГРН 1075190024634, ИНН 5190177330, юридический адрес: 183038, г. Мурманск, пр. Ленина, д. 93)
третьи лица: Лунцевич Александр Валентинович, Кончакова Наталья Валентиновна, Лунцевич Иван Васильевич,
о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности,
при участии Копосова С.М.; Матекина Г.В., Савостьянова О.И., по доверенностям от Копосова С.М.; Лисицыной Е.П., Лысенкова Н.А., по доверенностям от ООО «Мурманскфишпродактс»; Савостьянова О.И., по доверенности от Лунцевича И.В.;
установил:
участник ООО «Мурманфишпродактс» Копосов С.М. обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО «Мурманфишпродактс», ООО «Альянс Норд» с требованием о признании недействительной сделки – заключенного ответчиками договора займа № 37/10 от 28 июля 2010 года и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Альянс Норд» в пользу ООО «Мурманфишпродактс» суммы займа в размере 1 386 000 руб.
Определением от 28 июля 2014 года указанный иск принят к производству арбитражного суда первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лунцевич Александр Валентинович, Кончакова Наталья Валентиновна, Лунцевич Иван Васильевич.
Истцом представлено дополнительное обоснование исковых требований.
Ответчиком – ООО «Мурманфишпродактс» и третьим лицом – Лунцевичем И.В. представлены отзывы. Ответчиком – ООО «Мурманфишпродактс» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию.
Определением суда от 20 октября 2014 года объединены с настоящим делом для совместного рассмотрения дела, в рамках которых рассматривались исковые заявления Копосова С.М. к ООО «Мурманфишпродактс» и ООО «Альянс Норд» о признании недействительными сделок:
заключенного между ответчиками договора займа № 27/10 от 08 апреля 2010 года и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Альянс Норд» в пользу ООО «Мурманфишпродактс» суммы займа в размере 1 208 334 руб. 25 коп. (дело № А42-5490/2014);
заключенного между ответчиками договора займа № 42/10 от 13 сентября 2010 года и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Альянс Норд» в пользу ООО «Мурманфишпродактс» суммы займа в размере 457 000 руб. (дело № А42-6225/2014);
заключенного между ответчиками договора займа № 47/10 от 17 декабря 2010 года и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Альянс Норд» в пользу ООО «Мурманфишпродактс» суммы займа в размере 443 500 руб. (дело № А42-6226/2014).
Рассмотрение дела отложено на 25 декабря 2014 года.
О времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, считаются надлежащим образом извещенными в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ООО «Альянс Норд», третьи лица Лунцевич А.В. и Кончакова Н.В. своих представителей в суд не направили, каких-либо заявлений, ходатайств, отзывов не представили.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, не направивших представителей для участия.
Представитель истца ходатайствовал об отложении рассмотрения дела или объявлении перерыва в судебном заседании, с учетом установленных сроков погашения займов до 31 декабря 2014 года.
Заявленное ходатайство рассмотрено судом в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонено. Обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела по существу, не установлены.
Представители истца настаивали на иске с учетом дополнительных пояснений и уточнений.
Представитель ООО «Мурманфишпродактс» поддержал доводы отзыва, возражал против удовлетворения иска.
Представитель Лунцевича И.В. иск поддержал.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
I. 28 июля 2010 года между ООО «Мурманфишпродактс» (заимодавец) и ООО «Альянс Норд» (заемщик) заключен договор займа № 37/10, в соответствии с условиями которого заимодавец принял на себя обязательства предоставить заемщику в заем денежные средства в сумме 1 386 000 руб. под 0,5 % годовых.
По договору от 28 июля 2010 года № 37/10 срок предоставления займа определен – до 28 июля 2011 года; в последующем дополнительными соглашениями к договору займа срок предоставления займа продлевался (дополнительные соглашения от 28 июля 2011 года № 1, от 31 декабря 2011 года № 2, от 31 декабря 2012 года № 3), дополнительным соглашением от 31 декабря 2013 года № 4 срок погашения займа определен – до 31 декабря 2014 года.
Дополнительным соглашением от 02 июля 2014 года изменена процентная ставка по договору: за период с 28 июля 2010 года по 30 июня 2011 года – 10,5% годовых, за период с 01 июля 2011 года по 31 декабря 2012 года – 12,5 % годовых, за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года – 13 % годовых, за период с 01 января 2014 года по 31 декабря 2014 года – 14 % годовых.
От ООО «Мурманфишпродактс» договор займа от 28 июля 2010 года № 37/10 подписан генеральным директором Галушко Я.Д., от ООО «Альянс Норд» - заместителем генерального директора Лунцевичем И.В. Дополнительные соглашения № 1 от 13 сентября 2011 года, № 2 от 13 сентября 2012 года и № 3 от 31 декабря 2013 года от имени ООО «Мурманфишпродактс» и от имени ООО «Альянс Норд» подписаны генеральным директором Лунцевичем А.В.
Заем предоставлен путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика по платежным поручениям № 4697 от 28 июля 2010 года на сумму 690 000 руб., № 4714 от 29 июля 2010 года на сумму 40 000 руб., № 1437 от 29 июля 2010 года на сумму 9 000 руб., № 1440 от 02 августа 2010 года на сумму 240 000 руб., № 1475 от 05 августа 2010 года на сумму 300 000 руб., № 1476 от 05 августа 2010 года на сумму 107 000 руб.
II. 08 апреля 2010 года между ООО «Мурманфишпродактс» (заимодавец) и ООО «Альянс Норд» (заемщик) заключен договор займа № 27/10, в соответствии с условиями которого заимодавец принял на себя обязательства предоставить заемщику в заем денежные средства в сумме 1 208 334 руб. 25 коп. под 0,5 % годовых.
По договору от 08 апреля 2010 года № 27/10 срок предоставления займа определен – до 31 декабря 2010 года; в последующем дополнительными соглашениями к договору займа срок предоставления займа ежегодно продлевался (дополнительные соглашения от 31 декабря 2010 года № 1, от 31 декабря 2011 года № 2, от 31 декабря 2012 года № 3), дополнительным соглашением от 31 декабря 2013 года № 4 срок погашения займа определен – до 31 декабря 2014 года.
Дополнительным соглашением от 02 июля 2014 года изменена процентная ставка по договору: за период с 08 апреля 2010 года по 30 апреля 2010 года – 16,5% годовых, за период с 01 мая 2010 года по 30 июня 2011 года – 11,4% годовых, за период с 01 июля 2011 года по 31 декабря 2011 года – 12,5% годовых, за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года – 13% годовых, за период с 01 января 2014 года по 16 октября 2014 года – 14 % годовых.
От ООО «Мурманфишпродактс» договор займа от 08 апреля 2010 года № 27/10 и дополнительное соглашение к нему за № 1 от 31 декабря 2010 года подписаны генеральным директором Галушко Я.Д., от ООО «Альянс Норд» - заместителем генерального директора Лунцевичем И.В. Дополнительные соглашения № 2 от 31 декабря 2011 года, № 3 от 31 декабря 2012 года и № 4 от 31 декабря 2013 года от имени ООО «Мурманфишпродактс» и от имени ООО «Альянс Норд» подписаны генеральным директором Лунцевичем А.В.
Заем предоставлен путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика по платежным поручениям № 49 от 08 апреля 2010 года на сумму 23 067 руб. 20 коп., № 50 от 08 апреля 2010 года на сумму 29 070 руб., № 51 на сумму 12 749 руб. 60 коп., № 52 от 08 апреля 2010 года на сумму 16 510 руб. 75 коп., № 53 от 08 апреля 2010 года на сумму 64 131 руб., № 54 от 08 апреля 2010 года на сумму 39 619 руб., № 55 от 08 апреля 2010 года на сумму 42 562 руб. 30 коп., № 56 от 08 апреля 2010 года на сумму 15 717 руб. 50 коп., № 57 от 08 апреля 2010 года на сумму 30 666 руб. 25 коп., № 82 от 13 апреля 2010 года на сумму 3 000 руб., № 93 от 13 апреля 2010 года на сумму 407 937 руб. 38 коп., № 109 от 15 апреля 2010 года на сумму 1 012 руб. 61 коп., № 110 от 16 апреля 2010 года на сумму 216 507 руб., № 123 от 20 апреля 2010 года на сумму 36 392 руб., № 131 от 22 апреля 2010 года на сумму 59 424 руб. 26 коп., № 153 от 27 апреля 2010 года на сумму 6 303 руб., № 154 от 27 апреля 2010 года на сумму 20 000 руб., № 155 от 27 апреля 2010 года на сумму 20 000 руб., № 156 от 27 апреля 2010 года на сумму 20 000 руб., № 152 от 27 апреля 2010 года на сумму 20 000 руб., № 165 от 28 апреля 2010 года на сумму 71 034 руб. 82 коп., № 166 от 28 апреля 2010 года на сумму 32 983 руб. 72 коп., № 167 от 28 апреля 2010 года на сумму 18 745 руб. 86 коп., № 186 от 30 апреля 2010 года на сумму 900 руб. (с учетом финансовых распоряжений ООО «Альянс Норд» и корректировочных писем ООО «Мурманфишпродактс»).
Заем в части 18 000 руб. был возвращен по приходному кассовому ордеру № 7 от 31 марта 2011 года.
III. 13 сентября 2010 года между ООО «Мурманфишпродактс» (заимодавец) и ООО «Альянс Норд» (заемщик) заключен договор займа № 42/10, в соответствии с условиями которого заимодавец принял на себя обязательства предоставить заемщику в заем денежные средства в сумме 457 000 руб. под 0,5 % годовых.
По договору от 13 сентября 2010 года № 42/10 срок предоставления займа определен – до 13 сентября 2011 года; в последующем дополнительными соглашениями к договору займа срок предоставления займа ежегодно продлевался (дополнительные соглашения от 13 сентября 2011 года № 1, от 13 сентября 2012 года № 2), дополнительным соглашением от 31 декабря 2013 года № 3 срок погашения займа определен – до 31 декабря 2014 года.
Дополнительным соглашением от 02 июля 2014 года изменена процентная ставка по договору: за период с 13 сентября 2010 года по 30 июня 2011 года – 9,7% годовых, за период с 01 июля 2011 года по 31 декабря 2011 года – 12,5% годовых, за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года – 13% годовых, за период с 01 января 2014 года по 31 декабря 2014 года – 14% годовых.
От ООО «Мурманфишпродактс» договор займа от 13 сентября 2010 года № 42/10 подписан генеральным директором Галушко Я.Д., от ООО «Альянс Норд» - заместителем генерального директора Лунцевичем И.В. Дополнительные соглашения № 1 от 13 сентября 2011 года, № 2 от 13 сентября 2012 года и № 3 от 31 декабря 2013 года от имени ООО «Мурманфишпродактс» и от имени ООО «Альянс Норд» подписаны генеральным директором Лунцевичем А.В.
Заем предоставлен путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика по платежным поручениям № 2003 от 13 сентября 2010 года на сумму 200 000 руб., № 2128 от 29 сентября 2010 года на сумму 230 000 руб., а также путем выдачи наличных денежных средств по расходному кассовому ордеру № 47 ль 23 сентября 2010 года на сумму 27 000 руб.
IV. 17 декабря 2010 года между ООО «Мурманфишпродактс» (заимодавец) и ООО «Альянс Норд» (заемщик) заключен договор займа № 47/10, в соответствии с условиями которого заимодавец принял на себя обязательства предоставить заемщику в заем денежные средства в сумме 443 500 руб. под 0,5 % годовых.
По договору от 17 декабря 2010 года № 47/10 срок предоставления займа определен – до 31 декабря 2011 года; в последующем дополнительными соглашениями к договору займа срок предоставления займа ежегодно продлевался (дополнительные соглашения от 31 декабря 2011 года № 1, от 31 декабря 2012 года № 2), дополнительным соглашением от 31 декабря 2013 года № 3 срок погашения займа определен – до 31 декабря 2014 года.
Дополнительным соглашением от 02 июля 2014 года изменена процентная ставка по договору: за период с 17 декабря 2010 года по 30 июня 2011 года – 9,2% годовых, за период с 01 июля 2011 года по 31 декабря 2011 года – 12,5% годовых, за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года – 13% годовых, за период с 01 января 2014 года по 31 декабря 2014 года – 14% годовых.
От ООО «Мурманфишпродактс» договор займа от 17 декабря 2010 года № 47/10 подписан генеральным директором Галушко Я.Д., от ООО «Альянс Норд» - заместителем генерального директора Лунцевичем И.В. Дополнительные соглашения № 1 от 13 сентября 2011 года, № 2 от 13 сентября 2012 года и № 3 от 31 декабря 2013 года от имени ООО «Мурманфишпродактс» и от имени ООО «Альянс Норд» подписаны генеральным директором Лунцевичем А.В.
Заем предоставлен путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика по платежным поручениям № 2527 от 17 декабря 2010 года на сумму 28 500 руб., № 2582 от 29 декабря 2010 года на сумму 415 000 руб.
Как следует из материалов дела, участниками ООО «Мурманфишпродактс» являются Копосов С.М. (доля в уставном капитале в размере 30%), Лунцевич И.В. (доля в уставном капитале в размере 19 %), Лунцевич А.В. (доля в уставном капитале в размере 20%), а также Кончакова Н.В. (доля в уставном капитале в размере 31%).
Единственным участником ООО «Альянс Норд» и его руководителем является Лунцевич А.В.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Копосов С.М. указал, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, которые в нарушение пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершены в отсутствие одобрения общим собранием участников ООО «Мурманфишпродактс».
Истец также указал, что в результате совершения оспариваемых сделок нарушены права ООО «Мурманфишпродактс» и его участников, им причинены убытки, поскольку за период пользования займами произошло обесценивание переданных в заем денежных средств, на момент заключения оспариваемых договоров займа ООО «Мурманфишпродактс» само нуждалось в денежных средствах, в связи с чем вынуждено было привлекать по процентным кредитным договорам и договорам займа денежные средства; в результате предоставления займов иному юридическому лицу стоимость чистых активов ООО «Мурманфишпродактс» уменьшилась, в связи с чем также причинены убытки ООО «Мурманфишпродактс» и его участникам.
ООО «Мурманфишпродактс», возражая против иска, не отрицало, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, совершенными без учета требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть в отсутствие одобрения со стороны общего собрания участников ООО «Мурманфишпродактс».
При этом, по мнению ООО «Мурманфишпродактс», оспариваемые сделки не повлекли для общества и его участников убытков, поскольку они заключены на возвратной основе и дополнительными соглашениями от 02 июля 2014 года по оспариваемым договорам займа установлен более высокий процент, чем при привлечении ООО «Мурманфишпродактс» заемных средств.
ООО «Мурманфишпродактс» также заявило о пропуске истцом срока исковой давности.
Как установлено судом, оспариваемые сделки в силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются сделками с заинтересованностью (участник ООО «Мурманфишпродактс» Лунцевич А.В., которому принадлежит 20% уставного капитала, также является собственником 100 % долей в уставном капитале ООО «Альянс Норд»).
В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пунктом 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участником, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных статьей 45 Закона N 14-ФЗ требований к ней, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац второй пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Как следует из материалов дела, 05 июля 2011 года состоялось общее собрание участников ООО «Мурманфишпродактс», в котором согласно протоколу от 05 июля 2011 года № 38 и регистрационному листу участников присутствовал также Копосов С.М.
В повестке дня собрания от 05 июля 2011 года были обозначены вопросы, в перечень которых включен вопрос об утверждении годового отчета ООО «Мурманфишпродактс» за 2010 год и утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2010 год.
Из протокола от 05 июля 2011 года № 83 следует, что участникам ООО «Мурманфишпродактс» был представлен годовой отчет за 2010 год с документацией по его утверждению, а также бухгалтерская отчетность за 2010 год.
В соответствии с пунктом 3 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 10 декабря 2002 года № 126н (далее – Положение ПБУ 19/02), к финансовым вложениям организации относятся в том числе предоставленные другим организациям займы.
Согласно пункту 41 Положения ПБУ 19/02 в бухгалтерской отчетности финансовые вложения должны представляться с подразделением в зависимости от срока обращения (погашения) на краткосрочные и долгосрочные.
В балансе ООО «Мурманфишпродактс» за 2010 год (поступил в налоговый орган 30 марта 2011 года) в графе «Краткосрочные финансовые вложения» отражены показатели: на начало отчетного года – 51 376 тыс. руб., на конец отчетного периода – 99 122 тыс. руб.
При этом в пояснительной записке к балансу за 2010 год в разделе 7 приведен список связанных компаний ООО «Мурманфишпродактс» по состоянию на 31 декабря 2010 года, в том числе приведены сведения об ООО «Альянс Норд», единственным участником которого является Лунцевич А.В.
Также в разделе 7 пояснительной записки к балансу за 2010 год указано, что краткосрочные финансовые вложения по аффилированным лицам (предоставленные займы) составляют 99 122 199,68 руб., в том числе размер займов, выданных ООО «Альянс Норд», составляет 14 111 343,16 руб.
Таким образом, из бухгалтерской документации, представленной участникам общего собрания ООО «Мурманфишпродактс», состоявшегося от 05 июля 2011 года, однозначно следовало, что общий размер выданных займов увеличился в 2010 году на 47 746 тыс. руб., общий размер займов, предоставленных ООО «Альянс Норд», составил 14 111 343,16 руб., и что предоставление займов ООО «Альянс Норд» представляет собой сделки с заинтересованностью.
При таких обстоятельствах, суд, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», приходит к выводу, что Копосов С.М. должен был узнать о совершении оспариваемой сделки с заинтересованностью 05 июля 2011 года.
Суд не может принять во внимание доводы истца о том, что срок исковой давности им не пропущен, в силу следующего.
Истец указывает, что о совершении оспариваемой сделки он узнал в мае 2014 года, когда представитель Лунцевича И.В. передал ему копии соответствующих документов, полученных Лунцевичем И.В. от ООО «Мурманфишпродактс» в ходе исполнения решения Арбитражного суда Мурманской области от 09 июня 2012 года по делу № А42-1906/2012, которым на ООО «Мурманфишпродактс» возложена обязанность предоставить Лунцевичу И.В. для ознакомления документацию ООО «Мурманфишпродактс».
Однако, как указано выше, в бухгалтерской отчетности ООО «Мурманфишпродактс» за 2010 год, утвержденной на общем собрании участников ООО «Мурманфишпродактс» 05 июля 2011 года, содержались сведения о предоставлении займов ООО «Альянс Норд», а также о том, что такие займы фактически являются сделками с заинтересованностью.
Суд отклоняет ссылку истца на то, что в пояснительной записке к балансу за 2010 год не указаны данные по конкретным оспариваемым сделкам (договорам займа), поскольку указанной в бухгалтерской отчетности ООО «Мурманфишпродактс» за 2010 год информации было достаточно для обращения в суд с исками об оспаривании сделки по предоставлению займов ООО «Альянс Норд» на основании статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (истец мог ходатайствовать о запросе у ответчиков документации по сделке, об истребовании в банках выписок по расчетным счетам ответчиков).
Истец имел реальную возможность обратиться к руководителю ООО «Мурманфишпродактс» за получением информации о хозяйственной деятельности общества с предоставлением ему соответствующих документов, а в случае получения отказа в предоставлении данной информации - за защитой своего права в судебном порядке.
Вопреки доводам истца, наличие в ООО «Мурманфишпродактс» корпоративного конфликта не препятствовало ему обратиться в суд с заявлениями о защите своего права и истребовании соответствующих документов по хозяйственной деятельности ООО «Мурманфишпродактс». Сведения о Копосове С.М., как об участнике ООО «Мурманфишпродактс», не исключались из ЕГРЮЛ.
Судом отклоняется довод истца о том, что им обжалуются договоры займа в редакции дополнительных соглашений, с учетом положений пункт 7 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16 мая 2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.). Предметом исковых требований не является обжалование дополнительных соглашений к договорам займов, как самостоятельных сделок, то есть судом рассматривался спор о признании недействительными непосредственно самих договоров займа.
С настоящим иском Копосов С.М. согласно штампу Арбитражного суда Мурманской области обратился в суд 21 июля 2014 года (договоры № 37/10 от 28 июля 2010 года, № 27/10 от 08 апреля 2010 года), 15 августа 2014 года (договоры № 42/10 от 13 сентября 2010 года, № 47/10 от 17 декабря 2010 года) 18 июля .07.2014 (согласно штампу суда), то есть за пределами годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Требования истца о применении последствий недействительности сделки судом также отклоняются, поскольку данные требования являются акцессорными по отношению к признанию сделки недействительной.
При обращении в суд с настоящим иском истец уплатил государственную пошлину в сумме 16 000 руб. (в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2014 года № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании каждой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 4 000 руб.).
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в иске расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.
Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение суда может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Мурманской области.
Судья Н.С.Машкова
