Арбитражный суд Московской области
053 , проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
03 августа 2020 года Дело №А41-23527/20
Резолютивная часть объявлена 23 июля 2020 года.
Полный текст решения изготовлен 03 августа 2020 года.
Арбитражный суд Московской области
в составе: судьи Морозовой Е. А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.А. Михайловым,
рассмотрев в судебном заседании дело по искуТулаченковой М.В.
к МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ(ИНН 5053046470, ОГРН 1185053011714), ООО "Август" (ИНН 5032222407, ОГРН 1155032012563)
о признании недействительным протокола общего собрания Общества, аннулировании записи в ЕГРЮЛ
при участии в заседании: согласно протоколуустановил:
УСТАНОВИЛ:
Тулаченкова М.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ о признании недействительным протокола № 3 внеочередного общего собрания участников ООО "Август" от 12.12.2019г., аннулировании записи в ЕГРЮЛ № 2195082374375 от 19.12.2019г., восстановлении нарушенных прав Тулаченковой М.В. в виде внесения Тулаченковой М.В. в состав участников ООО "Август", обязании генерального директора Савинова М.В. внести изменения в ЕГРЮЛ.
Судом в порядке применительно к ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве иных заинтересованных лиц, привлечены ООО "Август", МИФНС № 22 по Московской области – налоговый орган, в котором на учете состоит ООО "Август", согласно выписке из ЕГРЮЛ.
Заявитель уточнил требования и просил:
Признать недействительным переход доли (33,34%) участника Тулаченкова Михаила Александровича ООО "Август" ИНН: 5032222407, к другим участникам ООО "Август" ИНН: 5032222407: Савинову Максиму Владимировичу, Прыгунову Андрею Вячеславовичу, перевести права и обязанностей покупателя на Тулаченкову Марианну Викторовну.
Признать незаконным протокол общего собрания, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ №2195082374375 от 19.12.2019, аннулировать запись в ЕГРЮЛ №2195082374375 от 19.12.2019. восстановить нарушенные права, и возложить обязанность на генерального директора Савинова М.В. внести изменения в ЕГРЮЛ.
Признать преимущественное право покупки доли участника Тулаченкова Михаила Александровича (1/3 части от 16,67%) ООО «Август», за Тулаченковой Марианной Викторовной.
Признать незаконным протокол общего собрания, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ №2205000092273 от 17.01.2020. аннулировать запись в ЕГРЮЛ №2205000092273 от 17.01.2020. и возложить обязанность на генерального директора Савинова М.В. внести изменения в ЕГРЮЛ.
Признать незаконным протокол общего собрания, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ №2205000308710 от 13.02.2020 г, аннулировать запись в ЕГРЮЛ №2205000308710 от 13.02.2020 г, и возложить обязанность на генерального директора Савинова М.В. внести изменения в ЕГРЮЛ.
Признать незаконным протокол общего собрания, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ №2205002399303 от 08.05.2020 г. аннулировать запись в ЕГРЮЛ №2205002399303 от 08.05.2020 г, и возложить обязанность на генерального директора Савинова М.В. внести изменения в ЕГРЮЛ.
Признать незаконным протокол общего собрания, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ №2205003006349 от 18.06.2020, аннулировать запись в ЕГРЮЛ №2205003006349 от 18.06.2020, и возложить обязанность на генерального директора Савинова М.В. внести изменения в ЕГРЮЛ.
Признать незаконным протокол общего собрания, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ №2205003406826 от 25.06.2020, аннулировать запись в ЕГРЮЛ №2205003406826 от 25.06.2020, и возложить обязанность на генерального директора Савинова М.В. внести изменения в ЕГРЮЛ.
Также, Тулаченкова М.В. заявила ходатайство о замене ненадлежащего ответчика и привлечении в дело соответчиков:
Привлечь к участию в деле в качестве соответчиков ООО "Август", Савинова М.В., Тулаченкова М.А., Прыгунова А.В.
Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС № 23 по Московской области.
Суд, рассмотрев уточнения иска, пришел к выводу о том, что заявителем при уточнении заявленных требований одновременно изменены и предмет и основания иска, что, исходя из смысла ст. 49 АПК РФ не допустимо, в связи с чем, отказал в принятии уточнений. Кроме того, истцом не доплачена государственная пошлина при увеличении заявленных требований.
Дело рассмотрено по первоначально заявленным требованиям.
Суд, рассмотрев ходатайство заявителя о привлечении к участию в деле соответчиков, МИФНС № 23 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, пришел к выводу о том, что ходатайство подлежит удовлетворению в части привлечения к участию в деле в качестве ответчика ООО "Август", исходя из предмета первоначально заявленных требований. В остальной части суд оставил ходатайство без удовлетворения с учетом отказа в принятии уточненных требований.
В судебном заседании заявитель заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.
Представитель ООО "Август" возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в удовлетворении требований отказать, также заявил о пропуске срока исковой давности.
Налоговая инспекция представила свою позицию по делу, в которой в части аннулирования записи в ЕГРЮЛ просила отказать, в части признания недействительным протокола общего собрания, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ, обязании генерального директора Общества внести изменения в ЕГРЮЛ - оставила на усмотрение суда.
Представитель налогового органа в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него и выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
Как следует из искового заявления, материалов дела, 01 ноября 2019 г. вступило в законную силу решение Одинцовского городского суда Московской области №2-5632/2019 от 26.09.2019г. о расторжении брака, определении места детей, взыскании алиментов и разделе имущества между Тулаченковой М.В. и Тулаченковым М.А., которым в части раздела имущества распределены доли в ООО «Август», следующим образом:
Признать за Тулаченковой Марианной Викторовной право собственности на 16,67% уставного капитала ООО «Август».
Истец обратился в ООО «Август» с заявлением о вступлении в Общество, на основании решения Одинцовского городского суда Московской области, вступившего в законную силу 01 ноября 2019 года. Однако, в нарушение действующего законодательства, участники Общества отказали истцу в исполнении решения суда в устной форме.
Истец указал, что 19 декабря 2019г. он узнал из официального сайта ИФНС РФ, что произведены регистрационные действия и выделенная истцу доля в ООО «Август» передана Обществу, свою долю передал Савинову М.В.
25.12.2019 г. истец обратился в ИФНС 5032 по г. Одинцово, с заявлением о противоправных действиях участников ООО «Август», поскольку участники общества были уведомлены о вступившем в законную силу решении Одинцовского городского суда Московской области.
25.12.2019г. (около 19.00) Савинов М.В. сообщил истцу в телефонном разговоре, что Тулаченков М.А. больше не является их партнером с 25.12.2019г.
20.12.2019г. была внесена запись в ЕГРЮЛ № 2195082374375 на основании Протокола общего собрания участников ООО "Август" № 3 и заявления №3 от 12.12.2019г. от ООО «Август».
На основании этой записи Тулаченков М.А. не является больше учредителем в указанных компаниях. ИФНС отказала истцу в принятии заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и признании истца учредителем в ООО «Август», на том основании, что Тулаченков М.А. не является участником этих обществ.
05.03.2020г. истец обратилась в УФНС по Московской области, с заявлением о противоправных действиях участников ООО «Август», поскольку участники общества были уведомлены о вступившем в законную силу решении Одинцовского городского суда Московской области.
16.03.2020г. (по факту 20.04.2020г. почта России) №09-11/019721 @ истец получил ответ, в котором УФНС по Московской области указало истцу о том, что решить спор между истцом и участниками ООО "Август" по вопросу участия истца в Обществе, а именно включение в ЕГРЮЛ сведений о нем как об участнике данного юридического лица, возможно (при наличии корпоративного спора) только в результате судебных разбирательств. Управление не наделено законными правами для решения внутрихозяйственного (корпоративного) спора в Обществе между истцом и участниками ООО "Август", а именно по вопросу включения истца в состав участников данной организации.
Поскольку в результате регистрационных действий были затронуты права истца, последний обратился с настоящим иском в суд.
До вынесения решения по существу заявленных требований ООО "Август" заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.
Статьей 199 ГК РФ предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.
Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
В статье 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
В силу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Как видно из содержания искового заявления, истец 19.12.2019г. узнал из официального источника изменения о переходе и распределении доли ООО "Август". При этом, исковое заявление датировано 22.04.2020г, в суд поступило 30.04.2020г., (согласно штампу суда на исковом заявлении), то есть с пропуском установленного законом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Возражая против заявленного ответчиком ходатайства, истец указал, что он первоначально подал иск 12.02.2020г., было возбуждено дело № А41-10038/2020, однако исковое заявление оставлено без движения (установлен срок для устранения недостатков до 18.03.2020г.), а потом 23.03.2020г. возвращено истцу, поскольку им не была доплачена государственная пошлина. Истец ходатайства о продлении срока оставления искового заявления без движения не заявил.
Судом установлено, что истец доплатил государственную пошлину только 21.04.2020г., т.е. при повторной подаче иска.
Кроме того, в исковом заявлении истец указал, что запись, внесенная в ЕГРЮЛ за номером 2195082374375, была внесена 20.12.2019г. на основании протокола общего собрания участников Общества и заявления № 3 от 12.12.2019г. от ООО "Август".
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцу уже в декабре 2019г. было известно об оспариваемом протоколе, на основании которого была внесена в ЕГРЮЛ запись, которую оспаривает истец.
Статьей 200 ГК РФ определено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Учитывая подразумевающуюся заинтересованность, истец не предоставил доказательств невозможности получения оспариваемого протокола для ознакомления с ним, информации об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, после того, как, исходя из содержания искового заявления, 25.12.2019г. по телефону истцу Савинов М.В. сообщил, что Тулаченков М.А. больше не является партнером ООО "Август". Кроме того, истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что истец обращался в ООО "Август" с заявлением о вступлении в Общество в качестве участника.
Истцом ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности с указанием уважительных причин пропуска срока не заявлено и судом не установлено.
Поскольку срок исковой давности истцом пропущен, при отсутствии уважительных причин для его восстановления, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.
При таких обстоятельствах исковые требования подлежат отклонению в полном объеме, с отнесением судебных расходов на истца.
На основании изложенного, Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.
Судья Е. А. Морозова
