Арбитражный суд Московской области
053 , проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
29 декабря 2021 года Дело №А41-31649/21
Резолютивная часть объявлена 17.11.2021
Полный текст решения изготовлен 29.12.2021
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савченко И.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "ИВНИТЬ" (ИНН 5016003550, ОГРН 1025001768978)
к ИП ЗНОБИЩЕВУ ВЛАДИМИРУ БОРИСОВИЧУ (ИНН 501604111608, ОГРНИП 309503824300030)
о признании сделок недействительными
при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, Конопатченкова Сергея Анатольевича, АО "Р.О.С.Т."
При участии в судебном заседании:
от истца: Данилов А.Е. по дов. от 07.04.2020, диплом обозревался
от ответчика: Юдакова Ю.С. по дов. № АБ 5234155 от 02.02.2021, удостоверение адвоката №18825 от 31.03.2021 г.
от третьих лиц:
от Конопатченкова Сергея Анатольевича: не явился, извещен по адресу в трудовом договоре, корреспонденция вернулась в адрес суда
от АО "Р.О.С.Т.": не явился, извещен, корреспонденция получена 22.07.2021 г.
УСТАНОВИЛ:
ООО "ИВНИТЬ" обратилось в Арбитражный суд Московской области к ИП ЗНОБИЩЕВУ ВЛАДИМИРУ БОРИСОВИЧУ с требованиями о признании договоров аренды транспортных средств № 09-11/2016 от 09.11.2016 года, № 20-02/2017 от 20.02.2017 года и № 01-09/2017 от 01.09.2017"' недействительными.
К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно спора, Конопатченков Сергей Анатольевич, АО "Р.О.С.Т.".
В процессе судебного разбирательства установлено следующее.
Из МУ МВД России "Пушкинское" поступил ответ на запрос суда, в котором указано следующее.
В рамках уголовного дела были проведены три экспертизы.
Согласно заключению эксперта от 03.08.2020 печать в договорах аренды ТС истребуемых судом по настоящему запросу поставлена не печатью бухгалтерии ООО "ИВНИТЬ".
Согласно заключению от 16.05.2021 г. печать в договоре аренды ТС без экипажа №09/11 2016 от 09.11.2016 и акт приема передачи к этому договору ; в договоре аренды ТС без экипажа №20-02/17 от 20.02.2017 г. и акт приема передачи к этому договору; в договоре аренды ТС без экипажа №01-09/2017 от 01.09.2017 и акт приема передачи к этому договору выполнены не печатями , оттиски которых находятся в регистрационном деле ООО "ИВНИТЬ" и карточках с образцами оттиска печати организации, находящихся в ПАО Сбербанк.
Согласно заключению от 27.01.2021 в указанных в договорах время выполнения подписи от имени Злобищева В.Б. и Конопатченкова С.А. не соответствуют датам, указанным в документах. Подписи выполнены не ранее декабря 2018 года.
Договоры указанные выше признаны вещественными доказательствами и хранятся в материалах уголовного дела, ввиду чего их предоставление невозможно.
От истца поступили пояснения по отзыву и по ходатайству об исключении доказательств, которое было рассмотрено ранее.
Истцом заявлено ходатайство о вызове экспертов, проводивших экспертизу в рамках уголовного дела. Протокольным определением отклонено судом, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что экспертизы в рамках уголовного дела оспариваются.
Ответчик представляет определение суда по делу А41-18152/20 по иску ИП Знобищев В. Б. к ООО "ИВНИТЬ" о взыскании денежных средств и Акт осмотра ТС от 07.12.2020 с приложением №2 (подлинник обозревается). Акт составлен в том числе с руководителями и представителями истца и ответчика по настоящему делу.
Ответчиком представлено определение суда в обоснование ходатайства о пропуске срока исковой давности, заявленного ранее.
Истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до получения результатов в рамках уголовного дела №12001460032001409, возбужденного 03.09.2020, по которому проведены экспертизы, ввиду отсутствия возможности проведения экспертизы в рамках арбитражного дела, поскольку данные документы признаны вещественными доказательствами и хранятся в материалах уголовного дела.
Ответчик возражает относительно заявленного ходатайства, поскольку данное уголовное дело еще не передано на рассмотрение в суд.
С учетом установленных обстоятельств, ходатайство о приостановлении производства по делу протокольным определением отклонено.
Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.
В обоснование иска указано, что мая 2020 года, в ходе ознакомления с материалами дела № А41-18152/2020 в Арбитражном суде Московской области, ОАО «ИВНИТЬ» узнало о существовании Договоров аренды транспортных средств № 09-11/2016 от 09.11.2016 года, № 20-02/2017 от 20.02.2017 года и № 01-09/2017 от 01.09.2017 года, что распечаткой с сайта Арбитражного суда Московской области по делу № А41-18152/2020.
01 февраля 2021 года Арбитражным судом Московской области вынесено решение по делу № А41 -18152/2020, в котором исковые требования ИП Знобищева В.Б. к Открытому акционерному обществу «ИВНИТЬ» о взыскании задолженности по договорам аренды, неустойки, судебных расходов, возложения обязанности вернуть арендованное имущество удовлетворены частично.
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).
ИП Знобищев В.Б. в обоснование своих требований представил Договоры аренды транспортных средств № 09-11/2016 от 09.11.2016 года, № 20-02/2017 от 20.02.2017 года и № 01-09/2017 от 01.09.2017 года.
Истцом Договоры аренды транспортных средств № 09-11/2016 от 09.11.2016 года, № 20-02/2017 от 20.02.2017 года и № 01-09/2017 от 01.09.2017 года, в указанные периоды времени с Ответчиком не заключались.
Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Договоры, представленные в суд ИП Знобищевым В.Б., составленвы и подписаны в
более поздний срок, чем указано в Договорах, а также подписаны ИП Конопатчековым С.А. от
лица ОАО «ИВНИТЬ» после прекращения его полномочий, как единоличного
исполнительного органа (генерального директора). Кроме того. Договоры завизированы
поддельной печатью, отличающейся от печати ОАО «ИВНИТЬ».
Так, бывший генеральный директор ОАО «ИВНИТЬ» Конопатченков С.А., уволенный по отрицательным мотивам в апреле 2018 года, вступив в сговор со своим родственником Знобищевым В.Б., не ранее декабря 2018 года, составили договоры аренды транспортных средств, указанные выше. Конопатченков С.А. поставил свою подпись от лица ОАО «ИВНИТЬ» в период, когда уже был лишен права действовать от ОАО «ИВНИТЬ», как единоличный исполнительный орган.
Указанные обстоятельства подтверждаются следующими доказательствами:
Постановлением о возбуждении уголовного дела. 03 сентября 2020 года Следственным управлением МУ МВД России «Пушкинское» по Московской области в отношении Знобищева В.Б. возбуждено уголовное дело № 12001460032001409 по факту совершения покушения на мошеннические действия, КУСП 6691 от 04.08.2020 года.
Из заключения эксперта от 03.09.2020 года № 648/1-20, следует, что Договора аренды транспортных средств № 09-11/2016 от 09.11.2016 года, № 20-02/2017 от 20.02.2017 года и № 01-09/2017 от 01.09.2017 года и приложенные к ним акты приема-передачи транспортных средств завизированы поддельной печатью, отличающейся от печати ОАО «ИВНИТЬ», экспериментальные образцы оттисков которой представлены на исследование эксперту, а также от образцов печати ОАО «ИВНИТЬ», исполненных в Договорах, представленных эксперту для сравнительного анализа, заключенных в период 2016-2017 г.г.. Оттиски печати ОАО «ИВНИТЬ» исполненные в Договорах, представленных эксперту для сравнительного анализа, заключенных в период 2016-2017 г.г. одинаковы (имеют одинаковую печатную форму) с экспериментальными образцами оттисков печати ОАО «ИВНИТЬ». Согласно п. 2.5 Устава ОАО «ИВНИТЬ», Общество имеет одну круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
Из заключения эксперта от 27.01.2021 года № 4636/07-1-20, следует, что Договора аренды транспортных средств № 09-11/2016 от 09.11.2016 года, № 20-02/2017 от 20.02.2017 года и № 01-09/2017 от 01.09.2017 года и приложенные к ним акты приема-передачи транспортных средств составлены не ранее декабря 2018 года, то есть после прекращения полномочий, как единоличного исполнительного органа (генерального директора), Конопатченкова С.А.
Таким образом, ИП Знобищев В.Б. путем совершения мошеннических действий, предоставлением недействительных договоров, завладел денежными средствами ОАО «ИВНИТЬ» в сумме 54 287 000 (пятьдесят четыре миллиона двести восемьдесят семь тысяч) рублей, причинив ущерб в особо крупном размере.
В связи с изложенным считаем, что присутствует достаточно оснований для признания Договоров аренды транспортных средств № 09-11/2016 от 09.11.2016 года, № 20-02/2017 от 20.02.2017 года и № 01-09/2017 от 01.09.2017 года недействительными.
В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Ответчик считает, что срок исковой давности о признании оспоримых сделок недействительными истек, по основаниям, приведенным в п. 2 ст. 181 ГК РФ, и просит его применить.
В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как следует из искового заявления Истец узнал о существовании спорных договоров только 27 мая 2020 года, в ходе ознакомления с материалами дела (Д№ 18152/2020, по иску Знобищева В.Б. к ОАО «ИВНИТЬ»), в связи с чем срок исковой давности по основаниям, предусмотренным ст. 181 ГК РФ применятся не может.
Указанные доводы подтверждаются следующим:
Спорные Договоры в документообороте общества, в период их заключения и действия, в соответствии с установленными (Приказом № 01/06 от 22.03.2013 года «О дальнейшем совершенствовании организации и регламентации договорной работы в ОАО «ИВНИТЬ») Положениями отсутствуют, что также подтверждается бухгалтерскими балансами за 2016, 2017 г.г. с расшифровкой книги покупок и продаж (оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 (поставщики), оборотно-сальдовая ведомость 62 (покупатели)).
В частности, отсутствуют проекты Договоров с отметками о согласовании их со специалистами общества (начальниками отделов), в соответствии с п. 5.1 Положения, отсутствуют служебные записки (технические задания) с приложением документации (п. 3.1.3 Положения), сведения о данных договорах в реестрах договоров общества (п. 6.4 Положения), сведения о служебных записках (п. 3.2 Положения).
Согласно, Бухгалтерской документацией общества, оборотно-сальдовой ведомостью по счету № 60, за период действия Договоров из которых следует, что кредиторской задолженности у ОАО «ИВНИТЬ» отсутствует. Согласно ст. 861 ГК РФ, расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Ст. 862 ГК РФ предусмотрены формы безналичных расчетов. Перечисления денежных средств со стороны Ответчика Истцу не производились.
Досудебная претензия о возврате денежных средств от Знобищева В.Б. (Д№ 18152/2020, по иску Знобищева В.Б. к ОАО «ИВНИТЬ»), направленная в ноябре 2019 года Истцом получена не была, в виду неправильно указанного адреса отправителем. Кроме того, к претензии, согласно описи, спорные Договоры приобщены не были, в связи с чем Истец не мог быть осведомлен об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными.
Исковое заявление (Д№ 18152/2020, по иску Знобищева В.Б. к ОАО «ИВНИТЬ»), истцом получена была 24.03.2020 года, однако спорные Договоры к заявлению приобщены не были. В связи с введенными ограничениями в указанный период (Арбитражный суд Московской области возобновил работу в полном объеме только 12 мая 2020 года) ознакомиться с материалами дела представилась возможность только 27 мая 2020 года.
С учетом названного выше суд находит срок на подачу настоящего иска не пропущенным.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Абзацем 4 пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что согласно Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацами 3 - 8 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 № 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.
Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Вместе с тем, бесспорных доказательств наличия ограничений у Конопатченкова С.А. как Генерального директора ОАО «Ивнить», на совершение оспариваемых сделок, а также доказательств о том, что ИП Знобищев В.Б. знал о наличии ограничений на совершение указанных сделок у Конопатченкова С.А., подписавшего договоры аренды транспортных средств № 09-11/2016 от 09.11.2016 года, № 20-02/2017 от 20.02.2017 года и № 01-09/2017 от 01.09.2017 года от имени ОАО «Ивнить», материалы дела не содержат.
В качестве доказательств ограничения полномочий Конопатченкова С.А. как генерального директора ОАО «Ивнить» истом в материалы дела представлена копия Устава ОАО «Ивнить» в ред. от 22.02.2005 г. (л.д. 119-134), согласно которого к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества относятся вопросы одобрения крупных сделок, предусмотренный главой X Федерального закона «Об акционерных обществах» (пп. 15) п. 13.1 ст. 13 Устава), а также вопросы одобрения сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» (пп. 16) п. 13.1 ст. 13 Устава).
Согласно п. 14.1 Устава Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества и осуществляет текущее руководство деятельностью Общества. Генеральный директор подотчетен Совету директоров и Общему собранию Акционеров Общества. Генеральный директор решает все вопросы деятельности Общества, кроме входящих в компетенцию Общего собрания акционеров и Совета директоров.
Пунктом 14.2 Устава определено, что Генеральный директор назначается Советом директоров. Права и обязанности Генерального директора, срок работы и размер оплаты труда определяются договором, который от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров.
Таким образом, названные положения Устава не содержат указания на необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок от имени Общества, за исключением сделок, предусмотренных главой X и XI Федерального закона «Об акционерных обществах».
Доказательств наличия у оспариваемых сделок признаков крупной сделки, указанных в пункте статьи 78 главы X Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также признаков сделки с заинтересованностью, указанных в пункте 1 статьи 81 главы XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», материалы дела не содержат.
В материалы дела истцом представлен трудовой договор с Генеральным директором ОАО «Ивнить», заключенный 25 февраля 2016 года между ОАО «Инвить», в лице Председателя Совета директоров Общества Соболева В.Н., и Конопатченкова С.А.
Пунктом 5.7. трудового договора определено, что при совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, цена таких сделок не может быть более 1 000 000 (Одного миллиона 00/100) рублей. Сделки, превышающие указанную сумму могут совершаться Генеральным директором только после получения письменного согласия Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
Вместе с тем, ответчик стороной трудового договора не является, доказательств ознакомления ответчика с положениями названного трудового договора материалы дела не содержат. Кроме того, по смыслу положений абзаца 4 пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок должна быть предусмотрена Уставом общества.
В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.
Судья Н.А. Кондратенко
