АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25
http://www.kursk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Курск
27 февраля 2018 года | Дело№ А35-2158/2017 |
Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2018 г.
Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2018 г.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Белых Н.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиповой Н.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Новоивановка»
к акционерному обществу «Толпино»
о взыскании задолженности в размере 3 117 960 руб. 43 коп.,
и встречному исковому заявлению акционерного общества «Толпино»
к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Новоивановка»
о признании договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 незаключенным и взыскании неосновательного обогащения.
В судебном заседании приняли участие представители:
от ООО «Агрофирма «Новоивановка» - Агеев А.М. по доверенности от 15.01.2018; Каюн В.Д. по доверенности от 15.01.2018;
от АО «Толпино» - Стасюк Т.А. по доверенности от 01.04.2017; Власов К.А. по доверенности от 01.04.2017.
Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Новоивановка» обратилось (далее – ООО «Агрофирма «Новоивановка», истец) в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Толпино» (далее – АО «Толпино», ответчик) о взыскании задолженности по договору на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 и договорам купли-продажи транспортного средства от 12.05.2014 в размере 3 117 960 руб. 43 коп.
Определением от 05.10.2017 дело №А35-2158/2017 было объединено в одно производство с делом № А35-6439/2017 с присвоением объединенному делу № А35-2158/2017. Требования АО «Толпино» к ООО «Агрофирма «Новоивановка» о признании договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 незаключенным были приняты судом в качестве встречного иска.
В отзыве от 08.08.2017 по делу № А35-6439/2017 ООО «Агрофирма «Новоивановка» заявило о не соблюдении досудебного порядка урегулирования спора по исковому требованию о признании договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 незаключенным, в связи с чем полагало исковые требования в указанной части подлежащими оставлению без рассмотрения. Кроме того, заявило о пропуске АО «Толпино» срока исковой давности по заявленному требованию.
02.11.2017 представителем ООО «Агрофирма «Новоивановка» было заявлено ходатайство об исключении из числа доказательств копии акта сверки взаимных расчетов за период: 9 месяцев 2016 г. между ООО «Агрофирма «Новоивановка» и СПК «Ленинский призыв» в связи с отсутствием оригинала, которое было принято судом к рассмотрению.
В судебном заседании 02.11.2017 представитель АО «Толпино» заявил устное ходатайство о фальсификации доверенности от 12.01.2016, выданной директором ООО «Агрофирма «Новоивановка» Агромаковым Олегом Федоровичем на имя главного бухгалтера Польской Любови Николаевны, которое было принято судом к рассмотрению.
Определением от 08.11.2017 по ходатайству АО «Толпино» судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой суд поручил ФБУ «Курская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации.
На разрешение эксперта судом были поставлены следующие вопросы:
1. Кем, председателем СПК «Ленинский призыв» Чемодуровым Владимиром Николаевичем или иным лицом выполнена подпись в оригинале Акта №00000005 от 12 мая 2014 г. в графе «Заказчик»?
2. Кем, председателем СПК «Ленинский призыв» Чемодуровым Владимиром Николаевичем или иным лицом выполнена подпись в оригинале Акта сверки взаимных расчетов на 01 июня 2016 г.?
3. Кем, председателем СПК «Ленинский призыв» Чемодуровым Владимиром Николаевичем или иным лицом выполнена подпись в оригинале договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01 апреля 2014 г.
Производство по делу было приостановлено до получения судом экспертного заключения.
05.12.2017 через канцелярию суда от эксперта ФБУ «Курская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации Духаниной Ирины Ивановны поступило заключение эксперта №1619/1.1-3 от 01.12.2017, в связи с чем определением от 07.12.2017 производство по делу было возобновлено.
В судебном заседании 24.01.2018 был произведен опрос эксперта Духаниной Ирины Ивановны, представителями сторон и судом эксперту были заданы вопросы.
Определением от 30.01.2018 дело №А35-2158/2017 было объединено в одно производство с делом № А35-191/2018 по иску акционерного общества «Толпино» к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Новоивановка» о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 181 518 руб. 57 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 316 206 руб. 96 коп. за период с 31.05.2016 по 20.12.2017, с присвоением объединенному делу № А35-2158/2017.
31.08.2018 через канцелярию суда от АО «Толпино» поступило ходатайство о назначении почерковедческой и технической экспертизы, проведение которой предлагалось поручить ООО «Межрегиональной экспертной организации Дельта» с постановкой перед экспертом следующих вопросов:
1. В один период времени были изготовлены: доверенность, датированная 12.01.2016, выданная ООО «Агрофирма «Новоивановка», от имени директора Агромакова Олега Федоровича на имя главного бухгалтера Польской Любови Николаевны, и акт сверки взаимных расчетов за период: 01.06.2016 между ООО «Агрофирма «Новоивановка» и СПК «Ленинский призыв».
2. Определить дату (период) изготовления доверенности, датированной 12.01.2016, выданной ООО «Агрофирма «Новоивановка», от имени директора Агромакова Олега Федоровича на имя главного бухгалтера Польской Любови Николаевны.
3. Определить дату (период) изготовления акта сверки взаимных расчетов за период: 01.06.2016 между ООО «Агрофирма «Новоивановка» и СПК «Ленинский призыв».
4. Определить дату (период) нанесения в акт сверки взаимных расчетов за период: 01.06.2016 между ООО «Агрофирма «Новоивановка» и СПК «Ленинский призыв»: печати «Агрофирма «Новоивановка» в графе М.П., подписи в графе «подпись» от «Агрофирма «Новоивановка».
5. Определить дату (период) нанесения в доверенности, датированной 12.01.2016, выданной ООО «Агрофирма «Новоивановка», от имени директора Агромакова Олега Федоровича на имя главного бухгалтера Польской Любови Николаевны: печати «Агрофирма «Новоивановка» в графе «М.П.», подписи в графе «подпись» от имени директора ООО «Агрофирма «Новоивановка» О.Ф. Агромаков.
Ходатайство было принято судом к рассмотрению.
14.02.2018 через канцелярию суда от ООО «Агрофирма «Новоивановка» поступил письменный отзыв, который приобщен судом к материалам дела.
В судебном заседании 19.02.2018 представитель ООО «Агрофирма «Новоивановка» первоначальные исковые требования поддержал, против удовлетворения встречных исковых требований возражал. Представил на обозрение суда оригинал доверенности на Агромакова О.Ф., копия которой приобщена к материалам дела, пояснил, что не поддерживает свой довод о возможности оставления встречных требований АО «Толпино» (о признании договора на выполнение сельскохозяйственных работ незаключенным) без рассмотрения, однако полагал, что АО «Толпино» пропущен срок исковой давности по данному требованию.
Против удовлетворения ходатайства АО «Толпино» о назначении почерковедческой и технической экспертизы по делу представитель ООО «Агрофирма «Новоивановка» возражал, полагая это затягиванием процесса. Поддержал заявленное им ранее ходатайство об исключении из числа доказательств копии акта сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2016 г. Кроме того, заявил устное ходатайство об исключении из числа доказательств - доверенности на Польскую Л.Н.
Представитель АО «Толпино» встречные исковые требования поддержал, против удовлетворения первоначальных исковых требований возражал. Поддержал заявленные ранее ходатайства: о фальсификации доверенности на бухгалтера Польскую Л.Н. и о назначении почерковедческой и технической экспертизы, представил суду ответ на запрос от ФБУ «Курская лаборатория судебной экспертизы», который приобщен к материалам дела. В случае удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы просил суд проведение экспертизы поручить ООО «МЭО Дельта» либо ФБУ «Курская лаборатория судебной экспертизы», возражал против удовлетворения ходатайств ООО «Агрофирма «Новоивановка» об исключения из числа доказательств доверенности на Польскую Л.Н. и копии акта сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2016 г.
Ходатайство ООО «Агрофирма «Новоивановка» об исключении из числа доказательств - копии акта сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2016 г. в связи с отсутствием оригинала у сторон и в материалах дела судом удовлетворено, поскольку в силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
В удовлетворении ходатайств о назначении почерковедческой и технической экспертизы, о фальсификации доверенности от 12.01.2016, выданной ООО «Агрофирма «Новоивановка» на имя главного бухгалтера Польской Л.Н., и об исключении ее из числа доказательств по делу судом отказано по основаниям, изложенным в мотивировочной части решения.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Новоивановка»» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.2004, ОГРН 1044624001542, ИНН 4623005702, место нахождения: 307818, Курская область, Суджанский район, с. Новоивановка.
Акционерное общество «Толпино» зарегитсрировано в качестве юридического лица 25.01.2017, ОГРН 1174632001114, ИНН 4610003970, место нахлждения: 307442, Курская область, Кореневский район, с. Толпино, д. 14А.
01.04.2014 между сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ленинский призыв» (далее – СПК «Ленинский призыв») как заказчиком и общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма имени Завгороднего Анатолия Ивановича» (далее – ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.») как исполнителем был заключен договор на выполнение сельскохозяйственных работ.
Согласно пункту 1.1 договора исполнитель обязуется выполнить заказчику сельскохозяйственные работы, указанные в перечне выполняемых работ, являющемся неотъемлемой частью договора (приложение №1) , а заказчик обязуется оплатить эти работ.
В Перечень выполняемых сельскохозяйственных работ (приложение №1 к договору) включены: дискование, стоимостью 999 218 руб., культивация стоимостью 1025930 руб., пахота, стоимостью 2388204, внесение удобрений, стоимостью 298 305 руб., посев, стоимостью 1 818 474 руб., всего на сумму 6 540 131 руб. 00 коп.
В силу пункта 1.2 сроки выполнения работ были установлены с 01.04.2014 по 31.12.2014 согласно технологий, применяемых заказчиком.
Пунктом 2.1 договора установлено, что по факту выполнения работ исполнитель представляет заказчику на подписание акт сдачи-приемки выполненных работ в двух экземплярах. В течение 3 дней после получения акта сдачи-приемки выполненных работ заказчик обязан подписать его и направить один экземпляр исполнителю, либо при наличии недостатков, представить исполнителю мотивированный отказ от его подписания (пункт 2.2 договора). При этом в силу пункта 2.4 договора работы считаются выполненными с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.
Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ указана в перечне выполняемых работ (приложение №1). Заказчик оплачивает выполненные работы в следующем порядке: в течение 10 дней после подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 3.2 договора).
12.05.2014 сторонами в двустороннем порядке акт на оказание весенних полевых работ за апрель, май 2014 года на сумму 6 540 131 руб. (с учетом НДС). При этом в акте указано, что услуги были выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.
ООО «Агрофирма имени Завгороднего Анатолия Ивановича» на имя СПК «Ленинский призыв» была выставлена счет-фактура от 12.05.2014 №00000097 на оплату весенних полевых работ за апрель, май 2014 года на сумму 6 540 131 руб. 00 коп.
Как следует из искового заявления ООО «Агрофирма «Новоивановка», своих обязательств по оплате выполненных работ СПК «Ленинский призыв» перед ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» не исполнил.
Кроме того, 12.05.2014 между ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» как продавцом и СПК «Ленинский призыв» как покупателем были заключены договоры купли-продажи транспортных средств, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить КамАЗ-45142-10-15, идентификационные номера (VIN) X1F45142R70000328 и (VIN) X1F45142R70000455, государственные регистрационные знаки Е296ТС46 и Е215УТ46 (пункт 1.1 договоров). Стоимость отчуждаемых транспортных средств составила в силу пункта 3.1 договоров сумму в размере 120 000 руб. 00 коп. за каждый.
Проданные транспортные средства были переданы продавцом покупателю на основании актов приема-передачи от 12.05.2014 (Приложение №1 к договорам купли-продажи транспортных средств).
ООО «Агрофирма имени Завгороднего Анатолия Ивановича» на имя СПК «Ленинский призыв» была выставлена счет-фактура от 12.05.2014 №00000110 на оплату 2 автомобилей КамАЗ-45142-10-15 на сумму 240 000 руб. 00 коп.
Как следует из искового заявления ООО «Агрофирма «Новоивановка», своих обязательств по оплате стоимости транспортных средств СПК «Ленинский призыв» перед ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» не исполнил.
Таким образом, как указывает ООО «Агрофирма «Новоивановка» в исковом заявлении, в связи с неисполнением своих обязательств общая сумма задолженности СПК «Ленинский призыв» перед ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» составила 6 780 131 руб. 00 коп. (6 540 131 руб. 00 коп.+240 000 руб. 00 коп.).
В свою очередь ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» имело перед СПК «Ленинский призыв» неисполненные денежные обязательства, возникшие из товарной накладной №81 от 08.04.2015 и счета-фактуры №00000467 от 08.04.2015 на сумму 1 110 652 руб. 00 коп.; акта о приемке-передаче объекта основных средств №00000039 от 19.05.2014 и счета фактуры №00000566 от 19.05.2014 на сумму 240 000 руб. 00 коп.; акта о приеме-передаче основных средств №00000065 от 30.05.2008 и счета-фактуры №0000194 от 30.05.2008 на сумму 40 000 руб.; акта о приеме-передаче объекта основных средств №00000066 от 30.05.2008 и счета-фактуры №0000195 от 30.05.2008 на сумму 90 000 руб. 00 коп., а всего на сумму 1 480 652 руб. 00 коп.
Как указывает ООО «Агрофирма «Новоивановка»» в исковом заявлении, указанная сумма кредиторской задолженности была принята к бухгалтерскому учету ООО «Агрофирма «Новоивановка» как правопреемником ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.»
Кроме того, 01.12.2008 между ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» (арендатор) и СПК «Ленинский призыв» (субарендатор) был заключен договор субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения.
В соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель сдавал, а субарендатор принимал в аренду земельный участок общей площадью 2 678 000 кв.м., имеющего адресные ориентиры: Курская область, Суджанский район, Свердликовский сельсовет. Земельный участок предоставлялся в аренду для производства сельскохозяйственной продукции. Кадастровый номер земельного участка 46:23:200000:0027. Назначение земли участка: земли сельскохозяйственного назначения.
В силу пункта 1.2 договора срок субаренды устанавливался с 01.12.2008 по 30.12.2021.
Согласно пункту 2.1 общая сумма арендой платы за арендованный земельный участок составляла 5 300 000 руб. 99 коп. При этом в силу пункта 2.2 договора арендная плата вносилась субарендатором на расчетный счет арендатора в следующем порядке: до 30.12.2008 – 3 008 850 руб. 00 коп., до 30.01.2009 – 1 061 850 руб. 00 коп., до 30.04.2009 – 340 000 руб. 00 коп., до 30.12.2009 – 68 416 руб. Оставшаяся сумма в размере 820 884 руб. 00 коп. платится равными частями в течение 12 лет: ежегодно до 30.12.2021 по 68 407 руб. 00 коп.
Арендуемый земельный участок был передан арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.12.2008 (приложение №1 к договору).
Договор субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Курской области 01.04.2010.
Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» (ОГРН 1064623009615) прекратило деятельность 29.09.2015 в результате реорганизации в форме присоединения; правопреемником ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» является ООО «Агрофирма «Новоивановка»» (ОГРН 1044624001542).
31.05.2016 между ООО «Агрофирма «Новоивановка» (арендатором) и СПК «Ленинский призыв» (субарендатором) было заключено соглашение о расторжении договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.12.2008.
Согласно пункту 3 соглашения от 31.05.2016 арендатор за досрочное расторжение договора уплачивает субарендатору арендную плату в размере 2 181 518 руб. 57 коп.
Арендованный земельный участок возвращен арендатором арендодателю по акту приема-передачи от 31.05.2016.
Соглашение от 31.05.2016 о расторжении договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.12.2008 зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Курской области 14.09.2016.
ООО «Агрофирма «Новоивановка» был составлен акт сверки взаимных расчетов с СПК «Ленинский призыв» по состоянию на 01.06.2016, в соответствии с которым задолженность СПК «Ленинский призыв» в пользу ООО «Агрофирма «Новоивановка»» по состоянию на 01.06.2016 составила 5 299 479 руб.
Рассмотрев акт сверки, СПК «Ленинский призыв» направило в адрес ООО «Агрофирма «Новоивановка»» акт сверки с расхождениями, в котором указало на то, что в акте не указана сумма аренды по договору субаренды земельного участка с кадастровым номером 46:23:2000000027, которую предлагал внести в расчеты.
Со стороны СПК «Ленинский призыв» акт сверки расчетов по состоянию на 01.06.2016 подписан с указанием, что задолженность СПК «Ленинский призыв» в пользу ООО «Агрофирма «Новоивановка»» составила 3 117 960 руб. 43 коп. (5 299 479 руб. 00 коп. – 2 181 518 руб. 57 коп.).
Акт сверки расчетов по состоянию на 01.06.2016 со стороны ООО «Агрофирма «Новоивановка» подписан главным бухгалтером Польской О.Н. по доверенности от 12.01.2016, выданной директором ООО «Агрофирма «Новоивановка» Агромаковым О.Ф. и предоставляющей от имени и в интересах общества в пределах Российской Федерации совершать следующие действия: представлять интересы общества во всех компетентных органах, учреждениях, организациях всех форм собственности, по всем вопросам, связанным с исчислением и уплатой налогов, сборов, платежей, предусмотренных законодательством РФ, с ведением отчетности, с осуществлением расчетов, с правом подписи всех необходимых документов, в том числе заявлений, товарных накладных, счетов-фактур, актов сверки. В свою очередь полномочия Агромакова О.Ф. действовать от имени юридического лица – ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» подтверждаются представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.12.2015.
20.09.2016 ООО «Агрофирма «Новоивановка» направило в адрес СПК «Ленинский призыв» письмо от 15.09.2016 №34, подписанное исполнительным директором О.Ф. Агромаковым, в котором просило СПК «Ленинский призыв» зачесть арендную плату в размере 2 181 518 руб. 57 коп. в счет погашения кредиторской задолженности. Указанное письмо было получено 21.09.2016, в подтверждение чего в материалы дела представлено соответствующее уведомление о вручении.
В подтверждение полномочий О.Ф. Агромакова на подписание письма о зачете ООО «Агрофирма «Новоивановка» в материалы дела представлена нотариально заверенная доверенность №46 АА 0870326 от 18.08.2016, которой ООО «Агрофирма «Новоивановка» в лице Королева А.А. уполномочило Агромакова О.Ф. представлять общество во всех компетентных органах, учреждениях, организациях всех форм собственности, по всем вопросам, с правом, в том числе, осуществлять расчеты по заключенным сделкам, осуществлять любые иные полномочия и подписывать любые иные необходимые документы. В свою очередь полномочия Королева А.А. с 12.08.2016 действовать от имени юридического лица – ООО «Агрофирма «Новоиваноква» подтверждаются представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.
В письме от 15.11.2016 №58 СПК «Ленинский призыв» заявило возражения в отношении зачета встречных однородных требований ООО «Агрофирма «Новоивановка» и подписания акта сверки на сумму 3 117 960 руб. 43 коп. ввиду того, что в СПК «Ленинский призыв» не было представлено надлежащим образом заверенных документов, подтверждающих тот факт, что указанные денежные обязательства СПК «Ленинский призыв» в отношении ООО «Агрофирма имени Завгороднего А.И.» переданы в установленном законом порядке на основании передаточного акта в порядке правопреемства ООО «Агрофирма «Новоивановка». Кроме того, указало на непредоставление документов, подтверждающих наличие у исполнительного директора О.Ф. Агромакова полномочий на подписание акта сверки и проведение зачета встречных требований.
Письмом от 16.12.2016 №41 ООО «Агрофирма «Новоивановка»» уведомило СПК «Ленинский призыв» о зачете встречных однородных требований на сумму 1 480 652 руб. 00 коп., в связи с чем остаток задолженности составил 3 117 960 руб. 43 коп.
В свою очередь СПК «Ленинский призыв» письмом от 23.12.2016 №1 заявило возражения в отношении зачета встречных однородных требований ООО «Агрофирма «Новоивановка» и подписания акта сверки на сумму 3 117 960 руб. 43 коп. ввиду того, что в СПК «Ленинский призыв» не было представлено надлежащим образом заверенных документов, подтверждающих тот факт, что указанные денежные обязательства СПК «Ленинский призыв» в отношении ООО «Агрофирма имени Завгороднего А.И.» переданы в установленном законом порядке на основании передаточного акта в порядке правопреемства ООО «Агрофирма «Новоивановка».
В исковом заявлении ООО «Агрофирма «Новоивановка», ссылаясь на то, что для зачета встречных однородных требований достаточно заявления одной стороны, пояснило, что обязательства ООО «Агрофирма «Новоивановка» перед СПК «Ленинский призыв» по оплате 2 181 518 руб. 57 коп. и 1 480 652 руб. 00 коп. было прекращено зачетом встречных однородных обязательств, в связи с чем с учетом произведенных зачетов встречных однородных требований размер неисполненных денежных обязательств СПК «Ленинский призыв» перед ООО «Агрофирма «Новоивановка» составил 3 117 960 руб. 43 коп. (6 780 131 руб. 00 коп. – 2 181 518 руб. 57 коп. – 1 480 652 руб. 00 коп.).
03.02.2017 ООО «Агрофирма «Новоивановка»» направило в адрес СПК «Ленинский призыв» претензию (исх.№2) с просьбой погасить имеющуюся задолженность в размере 3 117 960 руб. 43 коп. в течение 30 дней с момента направления требования. Указанная претензия была получена СПК «Ленинский призыв» 06.02.2017, в подтверждение чего в материалы дела представлено соответствующее уведомление о вручении.
Между тем, согласно выписки из ЕГРЮЛ СПК «Ленинский призыв» (ОГРН 1024600781919) прекратил деятельность в качестве юридического лица 25.01.2017 в результате реорганизации в форме преобразования; правопреемником СПК «Ленинский призыв» является АО «Толпино» (ОГРН 117463200114).
В письме от 03.03.2017 №73 АО «Толпино» просило направить в их адрес указанные в претензии документы, на основании которых ООО «Агрофирма «Новоивановка»» просило погасить задолженность в размере 3 117 960 руб. 43 коп.
Ссылаясь на наличие у правопредшественника АО «Толпино» задолженности, ООО «Агрофирма «Новоивановка» 22.03.2017 обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 и договорам купли-продажи транспортного средства от 12.05.2014 в размере 3 117 960 руб. 43 коп.
В свою очередь 15.06.2017 АО «Толпино» направило в адрес ООО «Агрофирма «Новоивановка» претензию, в которой, сославшись на то, что в договоре на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 стороны не определили объем работ, на каком земельном участке должны производиться работы, в каком объеме, просило считать договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2015 незаключенным, в связи с чем указывало на отсутствие задолженности АО «Толпино» перед ООО «Агрофирма «Новоивановка».
Ссылаясь на указанные обстоятельство, АО «Толпино» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, которое было принято в рассматриваемом деле в качестве встречного искового заявления, о признании договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 незаключенным.
Кроме того, 04.12.2017 АО «Толпино» направило в адрес ООО «Агрофирма «Новоивановка» претензию, в которой, ссылаясь на незаключенность договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014, отсутствие у АО «Толпино» встречных обязательств и, как следствие, законных оснований для осуществления в одностороннем порядке зачета требований, предлагало возвратить 2 181 518 руб. 57 коп. неосновательного обогащения с процентами за пользование чужими денежными средствами в размере 306 434 руб. 94 коп.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, АО «Толпино» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, которое было принято в рассматриваемом деле в качестве встречных требований, о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 181 518 руб. 57 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 306 434 руб. 94 коп.
Оценив представленные сторонами доказательства, суд считает первоначальные исковые требования ООО «Агрофирма «Новоивановка» подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования АО «Толпино» - не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).
В соответствии с частью 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Согласно части 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Выписками из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается, что ООО «Агрофирма «Новоивановка» является правопреемником ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.», прекратившего свою деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Агрофирма «Новоивановка», а правопреемником СПК «Ленинский призыв», прекратившего свою деятельность в качестве юридического лица в результате реорганизации в форме преобразования, является АО «Толпино».
Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (часть 2 статьи 307 ГК РФ).
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
В качестве основания возникновения взыскиваемой задолженности ООО «Агрофирма «Новоивановка» ссылается на договоры купли-продажи транспортных средств от 12.05.2014 и договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014, заключенные между ООО «Агрофирма «им. Завгороднего А.И.» (правопредшественник ООО «Агрофирма «Новоивановка») и СПК «Ленинский призыв» (правопредшественник АО «Толпино»).
Материалами дела подтверждается, что 12.05.2014 между ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» как продавцом и СПК «Ленинский призыв» как покупателем были заключены договоры купли-продажи транспортных средств, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить КамАЗ-45142-10-15, идентификационные номера (VIN) X1F45142R70000328 и (VIN) X1F45142R70000455, государственные регистрационные знаки Е296ТС46 и Е215УТ46 (пункт 1.1 договоров). Стоимость отчуждаемых транспортных средств составила в силу пункта 3.1 договоров сумму в размере 120 000 руб. 00 коп. за каждый.
В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Проданные транспортные средства были переданы продавцом - ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» покупателю – СПК «Ленинский призыв» на основании актов приема-передачи от 12.05.2014 (Приложение №1 к договорам купли-продажи транспортных средств).
ООО «Агрофирма имени Завгороднего Анатолия Ивановича» на имя СПК «Ленинский призыв» была выставлена счет-фактура от 12.05.2014 №00000110 на оплату 2 автомобилей КамАЗ-45142-10-15 на сумму 240 000 руб. 00 коп.
Между тем, как следует из искового заявления ООО «Агрофирма «Новоивановка», своих обязательств по оплате стоимости транспортных средств СПК «Ленинский призыв» перед ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» не исполнил. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
В ходе рассмотрения дела АО «Толпино» исковые требования в указанной части не оспорило, возражений не заявило, в связи с чем в соответствии с частями 3, 3.1 статьи 70 АПК РФ суд признает обстоятельства образования задолженности в размере 240 000 руб., признанными другой стороной, а наличие задолженности АО «Толпино» перед ООО «Агрофирма «Новоивановка» в размере 240 000 руб. по договорам купли-продажи доказанным.
Кроме того, истцом в обоснование заявленных исковых требований в материалы дела представлен договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014, подписанный между СПК «Ленинский призыв» как заказчиком и ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И. как исполнителем.
Согласно пункту 1.1 договора исполнитель обязуется выполнить заказчику сельскохозяйственные работы, указанные в перечне выполняемых работ, являющемся неотъемлемой частью договора (приложение №1), а заказчик обязуется оплатить эти работ. В Перечень выполняемых сельскохозяйственных работ (приложение №1 к договору) включены: дискование, стоимостью 999 218 руб., культивация стоимостью 1025930 руб., пахота, стоимостью 2388204, внесение удобрений, стоимостью 298 305 руб., посев, стоимостью 1 818 474 руб., всего на сумму 6 540 131 руб. 00 коп.
В соответствии с частью 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Согласно части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В соответствии со статьей 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702-729 ГК РФ) и положения о бытовом подряде (статьи 730-739 ГК РФ), если это не противоречит статьям 779-782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
При этом частью 1 статьи 711 ГК РФ предусмотрено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", применяемого в рассматриваемом случае по аналогии, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Пунктом 2.1 договора установлено, что по факту выполнения работ исполнитель представляет заказчику на подписание акт сдачи-приемки выполненных работ в двух экземплярах. При этом в силу пункта 2.4 договора работы считаются выполненными с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.
В подтверждение факта оказания услуг истцом в материалы дела представлен акт №00000005 от 12.05.2014 на выполнение весенних полевых работ за апрель, май 2014 года на сумму 6 540 131 руб. (с учетом НДС), подписанный в двустороннем порядке как исполнителем (ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.), так и заказчиком (СПК «Ленинский призыв»). При этом в акте указано, что услуги были выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.
Возражая против удовлетворения исковых требований, АО «Толпино» указывает, что в названном акте отсутствуют сведения о том, во исполнение какого договора заказчик принимает работы, место выполнения работ, вид и количество вносимых удобрений, способ вспашки, разновидность и количество посевного материала. При этом полагает, что акт №00000005 от 12.05.2014 мог быть подписан под влиянием заблуждения, ввиду того, что в мае 2014 года между ООО «Агрофирма Завгороднего А.И.» и СПК «Ленинский призыв» заключались иные сделки.
В силу частей 3 и 4 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Из акта №00000005 от 12.05.2014 следует, что ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» как исполнителем были выполнены весенние полевые работы за апрель, май 2014 года, что соответствует предмету договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014, так и срокам выполнения работ, согласованным сторонами в пункте 1.2 договора (с 01.04.2014 по 31.12.2014). Кроме того, стоимость выполненных работ в размере 6540131 руб. 00 коп. соответствует стоимости сельскохозяйственных работ, согласованных в приложении №1 к договору на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014.
При этом суд учитывает, что в нарушении требований статьи 65 АПК РФ АО «Толпино» в материалы дела не представлено иных договоров на оказание полевых работ, заключенных в рассматриваемый период времени между ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» и СПК «Ленинский призыв».
С учетом изложенного, суд принимает указанный акт № 00000005 от 12.05.2014 в качестве доказательства выполнения ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» сельскохозяйственных работ в апреле, мае 2014 года и, как следствие, - исполнения договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014.
В соответствии со статьей 709 ГК РФ в договоре подряда указывается цена подлежащей выполнению работы или способ ее определения.
Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ указана в перечне выполняемых работ (приложение №1). Заказчик оплачивает выполненные работы в следующем порядке: в течение 10 дней после подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 3.2 договора).
В соответствии с актом выполненных работ №00000005 от 12.05.2014 ООО «Агрофирма имени Завгороднего Анатолия Ивановича» на имя СПК «Ленинский призыв» была выставлена счет-фактура от 12.05.2014 №00000097 на оплату весенних полевых работ за апрель, май 2014 года на сумму 6 540 131 руб. 00 коп.
Как следует из искового заявления ООО «Агрофирма «Новоивановка», своих обязательств по оплате выполненных работ СПК «Ленинский призыв» перед ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» не исполнил. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Возражая против удовлетворения основных исковых требований и заявляя встречные исковые требования, АО «Толпино» ссылается на то, что спорный договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 является незаключенным, поскольку сторонами не согласован предмет договора: не были определены объем работ, место их проведения (площади, земельные участки), вид и количество произведения посева, объем и вид внесенных удобрений.
Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В пункте 1.1 стороны согласовали, что перечень выполняемых работ указан приложении 1 к договору, являющемся неотъемлемой частью договора (приложение №1). В свою очередь в приложении в перечень выполняемых сельскохозяйственных работ включены: дискование, культивация, пахота, внесение удобрений, посев.
При этом, как разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.02.2013 № 12444/1, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.
Как разъяснено в пункте 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, утвержденного Информационным письмом Президиума от 25.02.2014 № 165, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.
Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014, как и акт №00000005 от 12.05.2014 подписан со стороны заказчика (СПК «Ленинский призыв») без каких-либо возражений. Доказательств того, что у сторон возникли какие-либо разногласия относительно предмета спорного договора при его заключении либо исполнении, в материалы дела не представлено. Доводы АО «Толпино» о том, что ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» работы по оспариваемому договору не выполняло, документально не подтверждены и опровергаются материалами дела.
Таким образом, оснований считать договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 не заключенным не имеется.
Кроме того, в отзыве от 08.08.2017 и дополнении к отзыву от 07.09.2017 по делу №А35-6439/2017 ООО «Агрофирма «Новоивановка» заявило о пропуске АО «Толпино» срока исковой давности по заявленному требованию о признании договора незаключенным, который, по мнению ООО «Агрофирма «Новоивановка», подлежит исчислению с момента подписания договора (то есть с 01.04.2017) и который истек на момент обращения в суд (25.07.2017).
Исковойдавностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). При этом в силу статьи 196 ГК РФ общий срокисковойдавности установлен в три года.
Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Таким образом, для признания сделки незаключенной законом предусмотрен трехгодичный срок исковой давности, который начинает течь с момента, когда лицо узнало о нарушении своих прав, а именно, с момента начала исполнения договора.
В обоснование заявленных исковых требований АО «Толпино» в возражениях от 02.11.2017 на отзыв указывает, что до момента предъявления претензии в отсутствие доказательств обратного разумно полагало, что соответствующий договор не был заключен и не порождает юридических последствий; полагает, что срок исковой давности надлежит исчислять с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права, а именно с момента предъявления требований о взыскании задолженности по незаключенному договору, выполнение работ по которому фактически не проводилось, то есть с 03.02.2017.
Между тем, в договоре на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 имеется подпись председателя СПК «Ленинский призыв» Чемодурова В.Н., а также оттиск печати организации. При этом подлинность подписи председателя СПК «Ленинский призыв» Чемодурова В.Н. в договоре подтверждается заключением эксперта ФБУ Курская лаборатория судебной экспертизы №1619/1.1-3 от 01.12.2017.
Поскольку в качестве основания незаключенности оспариваемого договора АО «Толпино» ссылается на несогласованность предмета договора, а именно неопределенность объема работ, места их проведения (площади, земельные участки), вида и количества произведения посева, объема и вида внесенных удобрений, суд полагает, что у председателя СПК «Ленинский призыв» Чемодурова В.Н., который в настоящее время также является генеральным директором АО «Толпино», действуй тот с должной степенью разумности, заботливости и осмотрительности при заключении указанного договора, в том числе при подписании перечня выполняемых сельскохозяйственных работ, имелась возможность установить отсутствие вышеназванных показателей выполняемых по договору сельскохозяйственных работ.
Кроме того, суд учитывает, что акт № 00000005 о выполнении сельскохозяйственных работ (весенние полевые работы за апрель, май 2014 года) по договору был подписан также самим Чемодуровым В.Н. 12.05.2014.
Следовательно, исходя из изложенного, заявление ООО «Агрофирма «Новоивановка» о пропуске АО «Толпино» срока исковой давности по требованию о признании договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 незаключенным является обоснованным, поскольку с исковым заявлением АО «Толпино» обратилось только 25.07.2017 (дело №А35-6439/2017) – за пределами установленного законом трехлетнего срока.
Статьей 199 ГК РФ предусмотрено, что истечение срокаисковойдавности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
С учетом изложенного, а также поскольку договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 незаключенным не признан, суд полагает доказанным наличие у АО «Толпино» задолженности перед ООО «Агрофирма «Новоивановка».
Как указывает ООО «Агрофирма «Новоивановка» в исковом заявлении, в связи с неисполнением своих обязательств общая сумма задолженности СПК «Ленинский призыв» перед ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» составила 6 780 131 руб. 00 коп. (6 540 131 руб. 00 коп. + 240 000 руб. 00 коп.).
При этом как следует из искового заявления и подтверждается материалами дела, ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» имело перед СПК «Ленинский призыв» неисполненные денежные обязательства, возникшие из товарной накладной №81 от 08.04.2015 и счета-фактуры №00000467 от 08.04.2015 на сумму 1 110 652 руб. 00 коп.; акта о приемке-передаче объекта основных средств №00000039 от 19.05.2014 и счета фактуры №00000566 от 19.05.2014 на сумму 240 000 руб. 00 коп.; акта о приеме-передаче основных средств №00000065 от 30.05.2008 и счета-фактуры №0000194 от 30.05.2008 на сумму 40 000 руб.; акта о приеме-передаче объекта основных средств №00000066 от 30.05.2008 и счета-фактуры №0000195 от 30.05.2008 на сумму 90 000 руб. 00 коп., а всего на сумму 1 480 652 руб. 00 коп. Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.
Кроме того, в соответствии с условиями соглашения от 31.05.2016 о расторжении договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.12.2008, ранее заключенного между ООО «Агрофирма «Новоивановка» как арендатором и СПК «Ленинский призыв» как субарендатором, арендатор за досрочное расторжение договора уплачивает субарендатору арендную плату в размере 2 181 518 руб. 57 коп. Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле также не оспариваются.
В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
При этом из пункта 4 Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований, утвержденного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65, следует, что для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.
20.09.2016 ООО «Агрофирма «Новоивановка» направило в адрес СПК «Ленинский призыв» письмо от 15.09.2016 №34, подписанное исполнительным директором О.Ф. Агромаковым, в котором просило СПК «Ленинский призыв» зачесть арендную плату в размере 2 181 518 руб. 57 коп. в счет погашения кредиторской задолженности. Указанное письмо было получено 21.09.2016, в подтверждение чего в материалы дела представлено соответствующее уведомление о вручении.
В ходе рассмотрения дела АО «Толпино» возражало против принятия указанного заявления в качестве заявления о зачете встречных однородных обязательств по тем основаниям, что на момент его подписания (15.09.2016) исполнительным директором ООО «Агрофирма «Новоивановка» являлся не О.Ф. Агромаков О.Ф., а А.А. Королев.
Действительно, согласно решению единственного участника ООО «Агрофирма «Новоивановка» Королева А.А. от 26.07.2016 полномочия директора ООО «Агрофирма «Новоивановка» Агромакова О.Ф. были прекращены, единоличным исполнительным органом был назначен управляющий А.А. Королев, о чем 12.08.2016 внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.
Между тем ООО «Агрофирма «Новоивановка» в подтверждение полномочий О.Ф. Агромакова на подписание 15.09.2016 заявления о зачете встречных однородных требований представило нотариально заверенную доверенность №46 АА 0870326 от 18.08.2016, которой ООО «Агрофирма «Новоивановка» в лице Королева А.А. уполномочило Агромакова О.Ф. представлять общество во всех компетентных органах, учреждениях, организациях всех форм собственности, по всем вопросам, с правом, в том числе, осуществлять расчеты по заключенным сделкам, осуществлять любые иные полномочия и подписывать любые иные необходимые документы (копия приобщена к материалам дела, оригинал представлен для обозрения суду в судебном заседании от 19.02.2018).
При этом суд учитывает, что письмом от 29.01.2018 ООО «Агрофирма «Новоивановка» в лице управляющего Королева А.А. заявило об одобрении сделки, направленной на зачет встречных однородных требований, совершенной исполнительным директором О.Ф. Агромаковым путем направления уведомления о зачете №34 от 15.09.2016.
В соответствии с частью 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Возражая против зачета встречного однородного требования в размере 2 181 518 руб. 57 коп. и заявляя встречные исковые требования о возврате неосновательного обогащения в указанном размере с процентами за пользование чужими денежными средствами, АО «Толпино» ссылается на то, что в соответствии с ООО «Агрофирма «Новоивановка» за досрочное расторжение договора обязалась уплатить субарендатору – СПК «Ленинский призыв» арендную плату в размере 2 181 518 руб. 57 коп., тогда как выплата денежных средств за досрочное расторжение договора ООО «Агрофирма «Новоивановка» не произвела.
Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.
Материалами дела подтверждается, что 31.05.2016 между ООО «Агрофирма «Новоивановка» как арендатором и СПК «Ленинский призыв» как субарендатором было заключено Соглашение о расторжении договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.12.2008, зарегистрированное Управлением Федеральной регистрационной службы по Курской области 14.09.2016, в соответствии с пунктом 3 которого арендатор за досрочное расторжение договора уплачивает субарендатору арендную плату в размере 2 181 518 руб. 57 коп.
Как уже указывалось выше ООО «Агрофирма «Новоивановка» задолженность по арендной плате в размере 2 181 518 руб. 57 коп. АО «Толпино» не выплатило, произведя ее зачет в счет задолженности АО «Толпино» перед ООО «Агрофирма «Новоивановка».
В обоснование возникновения на стороне ООО «Агрофирма «Новоивановка» неосновательного обогащения в указанном размере, АО «Толпино» ссылается на отсутствие у АО «Толпино» встречных обязательств на подобную сумму, а у ООО «Агрофирма «Новоивановка» - законных оснований для осуществления в одностороннем порядке зачета требований, поскольку договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 заключен не был.
Между тем, как установлено судом и подтверждается материалами дела, договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 в установленном порядке незаключенным признан не был, в связи с чем зачет встречных однородных требований произведен ООО «Агрофирма «Новоивановка» законно и обоснованно.
Вследствие чего суд полагает, что АО «Толпино» не доказано возникновение на стороне ООО «Агрофирма «Новоивановка» неосновательного обогащения в заявленном размере, а значит и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не обоснованно.
Кроме того, 19.12.2016 ООО «Агрофирма «Новоивановка» направило в адрес СПК «Ленинский призыв» уведомление от 16.12.2016 №41 о зачете встречных однородных требований на сумму 1 480 652 руб. 00 коп., в связи с чем остаток задолженности составил 3 117 960 руб. 43 коп. (с учетом ранее произведенного зачета встречных однородных обязательств в размере 2 181 518 руб. 57 коп.).
Поскольку материалами дела подтверждается, что у СПК «Ленинский призыв» имелась задолженность перед ООО «Агрофирма «Новоивановка» по оплате выполненных сельскохозяйственных работ и переданных в собственность транспортных средств, а у ООО «Агрофирма «Новоивановка» перед СПК «Ленинский призыв» по оплате арендной платы и поставке товаров, с учетом направления ООО «Агрофирма «Новоивановка» заявления о зачете встречных однородных требований, суд полагает законным и обоснованным прекращение указанных обязательств зачетом согласно статье 410 ГК РФ.
Таким образом, как следует из искового заявления ООО «Агрофирма «Новоивановка», с учетом произведенных зачетов встречных однородных требований размер неисполненных денежных обязательств СПК «Ленинский призыв» перед ООО «Агрофирма «Новоивановка» составил 3 117 960 руб. 43 коп. (6 780 131 руб. 00 коп. – 2 181 518 руб. 57 коп. – 1 480 652 руб. 00 коп.).
Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
В подтверждение размера задолженности ООО «Агрофирма «Новоивановка» в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов с СПК «Ленинский призыв» по состоянию на 01.06.2016, подписанный со стороны ООО «Агрофирма «Новоивановка» главным бухгалтером Польской Л.Н. по доверенности от 12.01.2016, выданной директором ООО «Агрофирма «Новоивановка» Агромаковым О.Ф., со стороны СПК «Ленинский призыв» - председателем Чемодуровым В.Н. (с учетом заключения эксперта №1619/1.1-3 от 01.12.2017).
Как усматривается из содержания акт сверки взаимных расчетов со стороны ООО «Агрофирма «Новоивановка» подписан с указанием размера задолженности 5 299 479 руб. Со стороны СПК «Ленинский призыв» акт сверки расчетов по состоянию на 01.06.2016 подписан с указанием, что задолженность СПК «Ленинский призыв» в пользу ООО «Агрофирма «Новоивановка»» составила 3 117 960 руб. 43 коп. (5 299 479 руб. 00 коп. – 2 181 518 руб. 57 коп.).
При этом в материалы дела представлен акт сверки с расхождениями №1 по состоянию на 01.06.2016, подписанный председателем СПК «Ленинский призыв» Чемодуровым В.Н. и главным бухгалтером Федосовой В.Н., согласно которому в акте не указана сумма аренды по договору субаренды земельного участка с кадастровым номером 46:23:2000000027, которую предлагалось внести в расчеты.
В судебном заседании 02.11.2017 вызванный для дачи пояснений по делу председатель СПК «Ленинский призыв» Чемодуров В.Н. пояснил суду, что сомневается в подлинности своей подписи в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.06.2016, а также договоре на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014.
Определением от 08.11.2017 по ходатайству АО «Толпино» судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой суд поручил ФБУ «Курская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации.
В силу статьи 64 АПК РФ заключения экспертов являются доказательствами, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
05.12.2017 через канцелярию суда от эксперта ФБУ «Курская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации Духаниной Ирины Ивановны поступило заключение эксперта №1619/1.1-3 от 01.12.2017.
Указанное выше заключение соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертом полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны подробные пояснения по вопросам, поставленным на разрешение. Сведения, изложенные в заключении, в установленном законом порядке не признаны недостоверными в рамках самостоятельного искового производства. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не усматривается.
Согласно заключению эксперта ФБУ Курская лаборатория судебной экспертизы от 01.12.2017 №1619/1.1-3 подпись, расположенная в средней части акта №00000005 от 12.05.2014 в бланковой строке «Заказчик» выполнена самим Чемодуровым В.Н.; подпись, расположенная в средней части акта сверки взаимных расчетов за период: с 1 июня 2016 г. между ООО «Агрофирма «Новоивановка» и СПК «Ленинский призыв» по договору основной бланковой графе «от СПК «Ленинский призыв», выполнена самим Чемодуровым В.Н.; подпись, расположенная в нижней части 2-го листа договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2014 г. в бланковой графе «Председатель» слева от печатной удостоверительной записи «В.Н. Чемодуров» выполнена самим Чемодуровым В.Н.; каждая вышеуказанная подпись выполнена под влиянием каких-то «сбивающих» факторов (необычная поза исполнителя, необычное состояние и т.п.).
Опрошенная в судебном заседании эксперт Духанина пояснила, что в качестве сбивающих факторов могут рассматриваться волнение, стресс, неудобная поза, алкогольное опьянение, выполнение без опоры и другие. При этом указала на невозможность утверждать, имел ли место один и тот же сбивающий фактор, носило ли его воздействие постоянный или временный характер. Также пояснила, что в представленных сравнительных образцах подписей (но не во всех) также имелись нарушения координации движений. На вопрос представителя АО «Толпино» о возможности проведения экспертизы с целью установления конкретного сбивающего фактора, подтвердила возможность ее проведения.
В судебном заседании 24.01.2018 представитель АО «Толпино» заявлял намерение представить ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы с целью установления сбивающего фактора, вместе с тем, в ходе дальнейшего рассмотрения дела соответствующее ходатайство заявлено не было.
Кроме того, заявляя возражения против принятия акта сверки взаимных расчетов за период: 01.06.2016 в качестве доказательства, подтверждающего наличие у СПК «Ленинский призыв» задолженности в размере 3 117 960 руб. 43 коп., АО «Толпино» заявило в возражениях от 02.11.2017 об отсутствии документального подтверждения полномочий главного бухгалтера Польской Л.Н. на подписание акта сверки взаимных расчетов за период 01.06.2016 и фальсификации доверенности от 12.01.2016, выданной директором ООО «Агрофирма «Новоивановка» Агромаковым О.Ф.
В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
В обоснование полномочий Польской Л.Н. на подписание акта сверки по состоянию за период: 01.06.2016 в материалы дела представлена доверенность от 12.01.2016, выданная директором ООО «Агрофирма «Новоивановка» Агромаковым О.Ф. на имя главного бухгалтера Польской Л.Н., на совершение от имени и в интересах ООО «Агрофирма «Новоивановка» в пределах Российской Федерации совершать следующих действий: представлять интересы общества во всех компетентных органах, учреждениях, организациях всех форм собственности, по всем вопросам, связанным с исчислением и уплатой налогов, сборов, платежей, предусмотренных законодательством РФ, с ведением отчетности, с осуществлением расчетов, с правом подписи всех необходимых документов, в том числе заявлений, товарных накладных, счетов-фактур, актов сверки. В свою очередь полномочия Агромакова О.Ф. действовать от имени юридического лица – ООО «Агрофирма им. Завгороднего А.И.» подтверждаются представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.12.2015 (полномочия Агромакова О.Ф. были прекращены только 26.07.2016, соответствующая запись внесена 12.08.2016).
В судебном заседании 19.02.2018 представитель ООО «Агрофирма «Новоивановка» заявил устное ходатайство об исключении из числа доказательств - доверенности от 12.01.2016, выданной на имя Польской Л.Н., чтобы не затягивать рассмотрение дела по существу.
Между тем, поскольку письмом от 29.01.2018 ООО «Агрофирма «Новоивановка» в лице управляющего Королева А.А. заявило об одобрении действий главного бухгалтера ООО «Агрофирма «Новоивановка» Польской Л.Н., выразившихся в подписании акта сверки взаимных расчетов за период: 01.06.2016, с учетом возражений АО «Толпино» против исключения из числа доказательств данной доверенности, в удовлетворении ходатайства об исключении доверенности, выданной на имя Польской Л.Н., судом было отказано.
В обоснование заявления о фальсификации доверенности от 12.01.2016 АО «Толпино» ссылается на несоответствие даты (периода) нанесения печати и подписи датам, указанным в доверенности от 12.01.2016, выданной ООО «Агрофирма «Новоивановка» от имени Агромакова О.Ф. на имя главного бухгалтера Польской Л.Н., акта сверки взаимных расчетов за период 01.06.2016, подписанного Польской Л.Н. В подтверждение заявленных доводов 30.01.2018 АО «Толпино» представило ходатайство о назначении почерковедческой и технической экспертизы в целях определения даты (периода) изготовления доверенности и акта сверки взаимных расчетов на период: 01.06.2016, а также их отдельных реквизитов.
В соответствие с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
При этом по смыслу части 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, по всем вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле.
Из представленного в материалы дела ходатайства о назначении экспертизы от 30.01.2018 следует, что в качестве доводов, подтверждающих несоответствие даты (периода) изготовления и нанесения отдельных реквизитов (печати, подписи) в доверенности от 12.01.2016 и акте сверки взаимных расчетов за период 01.06.2016, АО «Толпино» ссылается то, что акт сверки был правомочен подписать директор О.Ф. Агромаков, в связи с чем подписание соответствующего акта бухгалтером по доверенности указывает на подписание указанных документов позже указанных в них дат.
Между тем доводы АО «Толпино» о несоответствии дат, указанных в доверенности и акте, реальным датам их составления (проставления подписей и печатей) документально не обоснованы. Полномочия Польской Л.Н. на подписание акта сверки взаимных расчетов за период: 01.06.2016 подтверждаются материалами дела и не опровергнуты иными, представленными в материалы дела доказательствами. Сам по себе факт подписания акта либо выдачи доверенности в иные даты, чем непосредственно обозначенные в указанных документах, не опровергает наличие у данного лица полномочий на совершение указанных в доверенности действий, с учетом представленных в материалы дела доказательств последующего одобрения этих действий (письмо от 29.01.2018).
Согласно части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.
На основании изложенного, суд отказал в удовлетворении ходатайства АО «Толпино» о назначении экспертизы и фальсификации доверенности от 12.01.2016, выданной на имя Польской Л.Н.
Таким образом, поскольку подпись Чемодурова В.Н. от имени СПК «Ленинский завет» подтверждается заключением эксперта №1619/1.1-3 от 01.12.2017, а действия главного бухгалтера Польской Л.Н. впоследствии были одобрены ООО «Агрофирма «Новоивановка» в лице управляющего Королева А.А. (письмо от 29.01.2018), суд принимает акт сверки взаимных расчетов за период: 01.06.2016, подписанный между СПК «Ленинский призыв» и ООО «Агрофирма «Новоивановка» в качестве подтверждения наличия задолженности у АО «Толпино» перед ООО «Агрофирма «Новоивановка» в заявленном размере.
Согласно статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства и доводы участвующих в деле лиц, суд полагает основные исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, а встречные исковые требования - не подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по основному и встречному иску, а также по проведению судебной экспертизы относятся судом на АО «Толпино».
Руководствуясь статьями 17, 27, 28, 65, 102, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Новоивановка» удовлетворить.
Взыскать с акционерного общества «Толпино» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Новоивановка» задолженность в размере 3 117 960 руб. 43 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 38 590 руб. 00 коп.
В удовлетворении встречных исковых требований акционерного общества «Толпино» отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Н.Н. Белых
