АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,
тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07
E-mail: info@kurgan.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
г. Курган
Дело № А34-208/2022
13 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2024 года.
Решение в полном объеме изготовлено 13 февраля 2024 года.
Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Абдулина Р.Р., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черствых С.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по иску иску Драганела Гаврила Федоровича, Ядрышникова Игоря Александровича, Лубина Александра Геннадьевича, Луначева Сергея Николаевича к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Маяк» (ОГРН 1034527000530, ИНН 4522008048) о признании недействительными решений общего собрания членов СПК «Маяк»
в судебном заседании участвуют:
от истцов: от Драганела Гаврила Федоровича, Ядрышникова Игоря Александровича, Лубина Александра Геннадьевича – представитель Булыгина Т.В., доверенность от 06.04.2021, паспорт, диплом;
от Луначева Сергея Николаевича – явки нет, извещен,
от ответчика: Григорьев В.Г., паспорт, выписка из протокола от 07.02.2023, Галущинский Н.М., доверенность от 29.12.2023, удостоверение адвоката,
установил:
Драганел Гаврил Федорович, Ядрышников Игорь Александрович, Лубин Александр Геннадьевич, Луначев Сергей Николаевич (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Маяк» (далее - ответчик) о признании недействительными решений общих собраний членов СПК ««Маяк» оформленных протоколом № 1 от 09.02.2018, №3 от 20.06.2018.
В обосновании заявленных требований, представитель истца указал, что в конце сентября 2021 г. Ядрышникову И.А., Лубину А.Г., Драганелу Г.Ф., Луначеву С.Н. стало известно, что их исключили из членов СПК «МАЯК» без их согласия и ведома. Заявлений на выход из членов СПК «Маяк» и передачи своих паевых взносов председателю СПК «Маяк» Григорьеву В.Г. не подавали, в собраниях не участвовали, уведомлений о созыве общих собраний не получали, решения собраний не получали.
В ноябре 2021 г. истцы направили председателю СПК «Маяк» претензию с требованием восстановить их членство в СПК «Маяк». Получив отказ, истцы обратились с настоящим иском в суд.
Представитель истцов в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал. Заявил ходатайство о приобщении отзыва на заявление о применении срока исковой давности (приобщено – статья 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Представители ответчика с иском не согласны, настаивают на применении срока исковой давности.
Заслушав позицию сторон, исследовав письменные материалы дела, суд находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, сельскохозяйственный производственный кооператив «Маяк» зарегистрирован в качестве юридического лица 14.04.2003 (ОГРН 1034527000530).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент образования в кооперативе состояло 12 учредителей (участников): Балашов Анатолий Викторович, Гинцяк Татьяна Алексеевна, Григорьев Вячеслав Геннадьевич, Коровина Тамара Васильевна, Лубин Александр Геннадьевич, Луначев Сергей Николаевич, Григорьева Нина Александровна, Драганел Гаврил Федорович, Колмогорова Галина Викторовна, Самылов Александр Георгиевич, Сухоруков Николай Иванович, Ядрышников Игорь Александрович. Номинальная стоимость доли у каждого учредителя (участника) составляла 1 000 руб. (Том 1, л.д. 82-85).
Председателем СПК был избран Григорьев Вячеслав Геннадьевич.
09.02.2018 было проведено общее собрание членов СПК «Маяк», оформленное протоколом №1 (Том 1, л.д. 132-137) на котором было принято решение, в том числе об исключении из числа учредителей кооператива с 09.02.2018 года Балашова Анатолия Викторовича, Гинцяк Татьяны Алексеевны, Коровиной Тамары Васильевны, Лубина Александра Геннадьевича, Луначева Сергея Николаевича с передачей паевого взноса Григорьеву Вячеславу Геннадьевичу.
20.06.2018 было проведено общее собрание членов СПК «Маяк», оформленное протоколом №3 (Том 1, л.д. 146-150) на котором было принято решение, в том числе об исключении из числа учредителей кооператива с 20.06.2018 года Григорьевой Нины Александровны, Драганела Гаврилы Федоровича, Колмогоровой Галины Викторовны, Самылова Александра Георгиевича, Ядрышникова Игоря Александровича с передачей паевого взноса Григорьеву Вячеславу Геннадьевичу.
Между тем, со слов Драганела Гаврила Федоровича, Ядрышникова Игоря Александровича, Лубина Александра Геннадьевича, Луначева Сергея Николаевича в указанных собраниях участия не принимали, уведомлений о созыве общих собраний не получали, решений собраний не получали, никаких заявлений о прекращении трудовой деятельности, исключении из числа учредителей СПК ««Маяк» и передаче паевого взноса председателю СПК Григорьеву не писали.
Ответчиком при этом заявлено о пропуске срока исковой давности.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.
В пункте 1 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ определено, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона N 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае:
1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления;
2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти;
3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче;
4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче;
5) исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.
В пункте 4 статьи 17 Закона N 193-ФЗ установлено, член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения.
Лицо, исключенное из членов кооператива, вправе обжаловать решение правления кооператива и наблюдательного совета кооператива очередному общему собранию кооператива или в суд (пункт 7 статьи 17 Закона N 193-ФЗ).
Согласно пункту 4.1. устава СПК ««Маяк», членом кооператива может быть гражданин Российской Федерации, достигший возраста 16 лет, признающий настоящий Устав, принимающий личное трудовое участие в деятельности кооператива и проработавший в кооперативе не менее одного года, обладающий обязательным паем в паевом фонде кооператива.
В соответствии с пунктом 4.6 членство в кооперативе прекращается в случаях: ---- выхода из кооператива….
В соответствии с правилами возврата пая выходящему члену кооператива … должна быть выплачена стоимость его паевого взноса (имущественного пая) или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в течении пяти лет после окончания финансового года, в котором было подано заявление о выходе из кооператива.
При увольнении члена кооператива из кооператива и не обратившегося в течении трех лет за выдачей имущественного пая, он теряет право на имущественный пай. Пай переводится в фонд перераспределения кооператива.
Член кооператива вправе с согласия кооператива передать другому лицу свой паевой взнос и выйти таким образом из кооператива (Том 3, л.д. 125-127).
В соответствии со ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, если иные сроки не установлены специальными законами.
Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовку информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.
Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации")
В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацами вторым и третьим настоящего пункта. Сведения о государственной регистрации размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет (пункт 8 названной статьи).
Вместе с тем, истцы обратились в суд лишь 13.01.2022 года.
Согласно пунктам 1 и 5 ст. 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.
Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.
Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацами вторым и третьим настоящего пункта. Сведения о государственной регистрации размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет (пункт 8 названной статьи).
В соответствии с разъяснениями, данными в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и отсутствуют основания для его восстановления, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.
В соответствии с пунктами 1, 3, 5 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ) государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.
Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительный документ юридического лица, осуществляются в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.
В случае государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) в случае внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ, 19.03.2018 в реестр внесена запись №2184501068740 в связи с изменением сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которым зарегистрирован выход Балашова Анатолия Викторовича, Гинцяк Татьяны Алексеевны, Коровиной Тамары Васильевны, Лубина Александра Геннадьевича, Луначева Сергея Николаевича из состава участников кооператива. Запись произведена на основании представленных в регистрирующий орган документов: выписки из протокола собрания, заявлений Балашова Анатолия Викторовича, Гинцяк Татьяны Алексеевны, Коровиной Тамары Васильевны, Лубина Александра Геннадьевича, Луначева Сергея Николаевича о выходе из состава участников кооператива.
Кроме того, согласно сведениям ЕГРЮЛ, 03.07.2018 в реестр внесена запись №2184501142000 в связи с изменением сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которым зарегистрирован выход Григорьевой Нины Александровны, Драганела Гаврилы Федоровича, Колмогоровой Галины Викторовны, Самылова Александра Георгиевича, Ядрышникова Игоря Александровича из состава участников кооператива. Запись произведена на основании представленных в регистрирующий орган документов: выписки из протокола собрания, заявлений Григорьевой Нины Александровны, Драганела Гаврилы Федоровича, Колмогоровой Галины Викторовны, Самылова Александра Георгиевича, Ядрышникова Игоря Александровича о выходе из состава участников кооператива.
В данном случае сведения в отношении Лубина Александра Геннадьевича, Луначева Сергея Николаевича стали общедоступными с 19.03.2018, то есть с момента внесения Инспекции ФНС по г.Кургану записи в ЕГРЮЛ, с этой же даты начинает течь срок исковой давности на оспаривание решения общего собрания членов СПК «Маяк» от 09.02.2018, оформленное протоколом №1, однако Лубин А.Г., Луначев С.Н. обратились с настоящим иском в суд лишь 13.01.2022.
Соответственно сведения в отношении Драганела Гаврилы Федоровича, Ядрышникова Игоря Александровича стали общедоступными с 03.07.2018, то есть с момента внесения Инспекции ФНС по г.Кургану записи в ЕГРЮЛ, с этой же даты начинает течь срок исковой давности на оспаривание решения общего собрания членов СПК «Маяк» от 20.06.2018, оформленное протоколом №3, однако Драганел Г.Ф., Ядрышников И.А. обратились с настоящим иском в суд лишь 13.01.2022.
Кроме того, суд обращает внимание на следующие обстоятельства подтверждающие позицию ответчика и, одновременно, ставя под сомнения доводы истцов, положенные в основу искового заявления.
Из пояснений председателя СПК «Маяк» Григорьева Вячеслава Геннадьевича, поводом для написания Драганелом Гаврилой Федоровичем, Ядрышниковым Игорем Александровичем, Лубиным Александром Геннадьевичем, Луначевым Сергеем Николаевичем заявлений об исключении из числа учредителей послужило нежелание присутствовать на общих собраниях, подписывать протоколы общих собраний и выступать поручителями при заключении кредитных договоров.
При заключении кредитных договоров в августе 2015 года и апреле 2016 года кредитный отдел АО «Россельхобанк» потребовал выписки из протоколов общих собраний о получении кредитов и передаче в залог техники с подписями членов кооператива, присутствующих на собрании (копии протоколов № 2 от 19 августа 2015 года и № 1 от 15 апреля 2016 года- (том 1, л.д. 140-146)).
После подписания выписки из протокола общего собрания от 15 апреля 2016 года указанные лица, со слов Григорьева В.Г., в дальнейшем отказались подписывать какие-либо документы, касающиеся СПК «Маяк» и тем более выступать поручителями при заключении кредитных договоров.
Текст заявлений был сформирован после консультации с работниками ИФНС. Для того чтобы изменения количественного состава учредителей провести без изменения уставного капитала и учредительных документов, в заявления был включен пункт о передаче паевого взноса любому члену кооперативу (учредителю) согласно пункту 4.6 Устава кооператива «Маяк» по их усмотрению.
В материалы дела представлены заявления: Лубина Александра Геннадьевича от 30.01.2018 года, Луначева Сергея Николаевича от 31.01.2018 года, Ядрышникова Игоря Александровича от 15.06.2018 года, Драганела Гаврилы Федоровича от 18.06.2018 года, согласно которым указанные лица просят исключить их из числа учредителей кооператива и передать их паевые взносы в размере 1 000 руб. (на каждого) члену кооператива «Маяк» Григорьеву Вячеславу Геннадьевичу (Том 1, л.д. 130-131, 138-139).
Заявления состоят из печатного текста и рукописного текста в виде подписи, расшифровки подписи и даты заполнения.
Согласно исковому заявлению Драганел Г.Ф., Ядрышников И.А., Лубин А.Г., Луначев С.Н. утверждают, что никаких заявлений об исключении их из учредителей кооператива «Маяк» не подписывали, при этом допускают подписание по просьбе Григорьева В.Г. чистого листа бумаги в целях получения СПК кредита на осуществление хозяйственной деятельности.
Вместе с тем, согласно, проведенным почерковедческим и техническим исследованиям, в рамках проведения проверки по факту фальсификации решений общего собрания СПК «Маяк», установлено, что записи в заявлении о выходе из состава участников СПК «Маяк» от имени Драганела Г.Ф., Ядрышникова И.А., Лубина А.Г., Луначева С.Н. выполнены указанными лицами. Кроме того строчные линии представленных заявлений выполнены до нанесения рукописных записей и подписей над ними.
Более того, в ходе судебного разбирательства судом была назначена технико-криминалистическая экспертиза и дополнительная технико-криминалистическая экспертиза.
Согласно заключению эксперта №3/552 от 21.06.2023 в заявлениях Драганела Г.Ф., Ядрышникова И.А., Лубина А.Г., Луначева С.Н. первоначально выполнены линии графления, а после этого рукописные записи и подписи от указанных лиц (Том 3, л.д. 77-80).
Суд также обращает внимание на недобросовестное поведение истцов, выразившееся в постоянном изменении позиции относительно подписания спорных заявлений с учетом поступления результатов почерковедческих исследований и технико-криминалистических экспертиз.
Так изначально при подаче искового заявления истцы утверждали, что заявления об исключении их из числа членов СПК, на основании которых и принимались оспариваемые ими решения общих собраний членов СПК «Маяк» они не подписывали. Позднее указали, что возможно подписывали чистые листы бумаги. И уже после получения заключения технико-криминалистической экспертизы стали утверждать, что на чистых листах бумаги также присутствовали линии графления.
Факт подписания пустых бланков возлагает риск соответствующих правовых последствий на подписавшее лицо и не может быть воспринят иначе, чем согласие с содержанием такого документа. В целях оценки таких документов не могут быть приняты доводы о заблуждении либо обмане, поскольку подписание чистых бланков документов не соответствует разумному и добросовестному поведению субъектов гражданского оборота.
Из содержания заявлений явно следует смысл составления данных документов. Собственноручная подпись и рукописный текс заявителей на юридически значимом документе свидетельствует о свободном волеизъявлении подписанта на исключение его из состава учредителей.
Кроме того, суд также обращает внимание, что Драганел Г.Ф., Ядрышников И.А., Лубин А.Г., Луначев С.Н. прекратили свои трудовые отношения в СПК «Маяк» путем собственноручного написания заявления. Данный факт заявителями не оспаривается.
На спорных общих собраниях членов СПК «Маяк» от 09.02.2018 и 20.06.2018 годы принимались решения не об исключении указанных лиц из членов кооператива, а об исключении из числа учредителей СПК «Маяк».
Таким образом, исходя из совокупности собранных судом доказательств Драганелом Г.Ф., Ядрышниковым И.А., Лубиным А.Г., Луначевым С.Н. пропущен 2-летний срок на обжалование решения собрания, установленного ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что в случае добросовестного и разумного осуществления своих прав соистцы должны были узнать о предполагаемом нарушении не позднее 03.07.2018, т.е. с момента внесения в ЕГРЮЛ записи №2184501142000 в связи с изменением сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Кроме того, суд обращает внимание, что истцами пропущен и общий срок исковой давности, установленный ст.196 Гражданского кодекса Российской Федерации (три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права).
Таким образом, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.
Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).
Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на истца и возмещению ответчиком не подлежат.
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.
Судья
Р.Р. Абдулин
