АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
13 марта 2024 года
Дело № А33-20955/2023
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27.02.2024 года.
В полном объёме решение изготовлено 13.03.2024 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Лысенко Николая Евгеньевича, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Норд-Эко» (ИНН 2457052361, ОГРН 1022401626972), к Данилову Виктору Вячеславовичу об оспаривании доверенности;
с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Кузминой Регины Фанисовны;
в присутствии в судебном заседании:
- представителя истца: Кукушкиной М.В. (полномочия подтверждаются доверенностью от 20.09.2023, участие обеспечено дистанционно с использованием системы веб-конференции);
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.;
установил:
Лысенко Николай Евгеньевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Данилову Виктору Вячеславовичу (далее – ответчик) об оспаривании доверенности от 24.10.2022 (24 АА 4571318), выданной ответчиком от имени общества с ограниченной ответственностью «Норд-Эко» (далее – общество), с применением последствий недействительности в виде признания отсутствия у Кузминой Р.Ф. полномочий на совершение действий от имени общества.
Определением от 21.07.2023 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 27.02.2024. Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Истец и ответчик являются участниками общества с равным распределением долей участия в уставном капитале (по 50% у каждого). При этом ответчик назначен генеральным директором.
Поводом для обращения в суд послужило оформление ответчиком от имени общества спорной доверенности, удостоверенной нотариусом (№ в реестре 24/180-н/24-2022-4-273), которой Кузмина Р.Ф. была уполномочена быть представителем общества при реализации различных правомочий, перечисленных в доверенности.
Доверенность содержала широкий круг правомочий, в том числе возможность распоряжаться банковскими счетами, заключать сделки по управлению и распоряжению имуществом, заключать трудовые договоры с принимаемыми на работу гражданами, принимать на работу, осуществлять перевод и увольнение работников, подписывать соглашения об изменении условий трудового договора, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания.
Претензии истца по факту оформления доверенности сводились к тому, что ответчиком в нарушение корпоративных правил фактически осуществлена передача полномочий единоличного исполнительного органа и назначение генеральным директором Кузьминой Р.Ф. Полагая, что передача полномочий по спорной доверенности недопустима, истец обратился в суд с вышеуказанными требованиями.
Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В настоящем случае правопритязанием истца является оспаривание сделки юридического лица, которое предъявлено истцом как одним из участников общества в защиту корпоративных интересов хозяйствующего субъекта. Вследствие этого настоящий спор носит корпоративный характер вне зависимости от того, является ли ответчик гражданином-физическим лицом или обладает статусом индивидуального предпринимателя (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.05.2023 № 305-ЭС22-27851).
Доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", вопрос № 14 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015)
В определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 127-КГ21-8-К4 отмечается, что доверенность может быть признана недействительной по общим требованиям о недействительности сделок. В частности, недействительны доверенности, не соответствующие закону или иным правовым актам на основании статьи 168 ГК РФ.
Суть правопритязаний истца состоит в том, что он не согласен со сложившимся положением в управлении делами корпорации. В результате оформления спорной доверенности действующий руководитель общества фактически передал полномочия единоличного исполнительного органа, самоуправно назначив управлять корпорацией Кузмину Р.Ф. Указанный представитель на основании спорной доверенности имеет возможность осуществлять широкий перечень правомочий.
В частности, ему предоставлена возможность распоряжаться банковскими счетами общества и заключать любые сделки с правом полностью и независимо от органов управления общества самостоятельно определять их условия. Представитель никак не ограничен в решении вопросов об определении цены, условий и сроков сделки. Определение указанных параметров сделки оставлено на полное усмотрение представителя. Также доверенностью предоставлена возможность заключать трудовые договоры с принимаемыми в общество работниками. В целях реализации правомочий Кузмина Р.Ф. может представлять общество перед любыми организациями и совершать любые действия, связанные реализацией предоставленных правомочий.
Вопрос о передаче столь широкого круга полномочий (фактически назначение иного руководителя по единоличному решению одного из участников общества) путем оформления спорной доверенности, как указывал истец, по существу отнесено к компетенции общего собрания участников общества. Иного правила в отличие от установленных действующим законодательством уставом общества не предусмотрено.
В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (пункт 4 этой же статьи).
В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33, пункта 1 статьи 40 Закона об обществах к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания (пункт 3 статьи 40 Закона об обществах).
Кроме того, в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию. Трудовая функция руководителя организации состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений (полномочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, правообладателя исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации и т.д.).
При этом Закон об обществах требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 упомянутого закона).
По смыслу изложенных норм единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).
Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно в отсутствие на то волеизъявления участников перекладывать возложенные на него функции на иных посторонних лиц, которым участники общества не выражали соответствующего доверия в виде назначения на руководящую должность в соответствии с корпоративными правилами и процедурами (схожий правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727).
При необходимости, с учетом характера и масштаба хозяйственной деятельности, единоличный исполнительный орган вправе привлекать третьих лиц (по трудовым или гражданско-правовым договорам) и предоставлять им полномочия действовать от имени общества, например, при формировании представительств или филиалов (абзац второй пункта 3 статьи 55 Кодекса). В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9324/13).
В отсутствие какого-либо обоснования выдача доверенности с объемом полномочий, фактически равным руководителю, не может признаваться разумным действием, то есть соответствующим обычной деловой практике. В этом случае при отсутствии объективных обстоятельств, свидетельствующих о разумной возможности делегирования своих полномочий, руководитель должен доказать, что его действия по передаче своих полномочий другому лицу были добросовестными и разумными, а не ограничиваться формальной ссылкой на наличие у него безусловного права передавать такие полномочия любому лицу.
Из фабулы спора усматривается, что решение о выдаче спорной доверенности и о предоставлении упомянутому в ней представителю правомочий было несогласованным. Иначе у истца не было бы причин для обращения в суд с заявленным иском. Претензии истца состоят в том, что такое решение было принято единолично вторым участником корпорации при том, что корпоративное участие в капитале общества у участников равное.
Сам факт предоставления руководителем постороннему лицу возможности разрешать большую часть хозяйственных вопросов корпорации самостоятельно является странным и, по меньшей мере, не только рискованным для самого руководителя с точки зрения его личной ответственности перед участниками корпорации, но и явно неразумным поведением такого руководителя.
Любой ответственный руководитель как профессиональный менеджер по управлению бизнесом в обычной ситуации оправдывал бы полученное доверие и стремился бы к привнесению корпорации пользы от его руководящей деятельности. Это значит, что такой руководитель дорожил бы своей репутацией и, действуя разумно, воздержался бы от подобных решений (в настоящем случае выдача спорной доверенности), делегируя в случае необходимости четко определенный перечень правомочий так, чтобы руководитель корпорации при этом оставался таковым по факту, а не становился номинальной фигурой. Определяя перечень делегируемых правомочий, любой осмотрительной руководитель обеспечил бы подконтрольность лиц, которым эти правомочия предоставляются. В настоящем случае из содержания доверенности усматривается безразличие руководителя по указанным вопросам. Более того, делегирование правомочий осуществлено тайно и бесконтрольно от другого участника общества – истца.
При этом, предоставив представителю столь широкий перечень правомочий, ответчик не поставил вопрос о снятии соответствующих полномочий руководителя с себя и продолжает сохранять статус генерального директора общества. Разумных объяснений о необходимости выдачи спорной доверенности ответчик не предоставил суду.
Изложенное указывает на то, что имеются предпосылки развития корпоративного конфликта между участниками общества на почве разногласий в вопросах управления корпорацией. В таких условиях привлечение посторонних лиц (не имеющих никакого отношения к обществу) к управлению делами корпорации путем выдачи спорной доверенности вызывает разумные подозрения на счет неслучайности принятия такого решения. Поскольку доверенность выдавалась ответчиком, стоит полагать, что уполномоченный ею представитель является доверенным, лояльным по отношению к ответчику.
Сложившееся положение недопустимо. Упомянутому представителю фактически переданы полномочия генерального директора общества. Это положение равносильно тому, как если представитель был бы назначен в качестве руководителя, но в соответствии с корпоративными правилами и процедурами. На основании спорной доверенности функции единоличного исполнительного органа осуществляет лицо, не избранное (назначенное) в соответствии с требованиями действующего законодательства и сведения о котором отсутствуют в едином государственном реестре юридических лиц. Фактически произошло образование еще одного исполнительного органа без решения общего собрания участников общества, а назначенный руководитель устранился от осуществления своих функций.
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. По смыслу указанной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Действия по выдаче спорной доверенности и передаче полномочий противоречат закону и нарушают права истца на участие в управлении делами общества (определения Верховного Суда РФ от 28.09.2021 № 310-ЭС21-16754, от 14.05.2020 № 306-ЭС20-6087, от 09.04.2020 № 306-ЭС19-7825). Под видом выдачи доверенности в настоящем случае маскируется подмена ординарного делегирования полномочий на смену единоличного исполнительного органа корпорации. С учетом выводов, изложенных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727 относительно фидуциарной природы отношений единоличного исполнительного органа корпорации и его ответственности перед участниками корпорации за осуществление руководящей деятельности, передача спорных правомочий привела к конфликту интересов – в обход корпоративных правил и процедур руководитель доверил постороннему лицу решение тех вопросов, которые были доверены лично ему как профессиональному менеджеру. Такая передача правомочий не отвечает критерию разумности.
Исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 12505/11).
Именно ответчик должен был опровергнуть обвинения в свой адрес в неразумности и недобросовестности, поскольку выданная доверенность в условиях полного безучастия в деятельности общества ответчика носит нетипичный характер и вызывает обоснованные подозрения. Ответчик не представил разумных объяснений о причинах выдачи доверенности. Более того, судом установлено, что ответчик находился длительное время заграницей. Согласно предоставленной по запросу суда информации ответчик с 15.11.2022 по 14.12.2023 находился в Королевстве Таиланд, то есть год. Такое поведение не согласуется с требованиями разумности и добросовестности.
Отклоняя при установленных обстоятельствах доводы истца, суд фактически исполнил бы обязанность ответчика по их опровержению (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.11.2020 № 302-ЭС20-6718, постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13), что недопустимо.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Смысл оспаривания сделки состоит в публичном раскрытии (в судебном порядке при осуществлении судом правоприменительной деятельности) факта её недействительности, чтобы исключить для истца те правовые последствия, которые порождает сделка. Признание сделки недействительной означает констатацию отсутствия самой сделки как юридического факта и, как следствие, отсутствия у нее юридической силы, то есть способности вызвать те правовые последствия, на которые она была направлена.
Интерес истца в рассматриваемом споре заключается в нивелировании юридических последствий оформления спорной доверенности и в предотвращении реализации представителем правомочий, предоставленных спорной доверенностью. Конечный результат в судебной защите состоит не только в установлении правовой определенности в вопросе о юридической несостоятельности выданной доверенности и констатации отсутствия у названного в ней представителя легальных оснований по реализации правомочий от имени общества, но и в том, чтобы этот представитель в будущем фактически не смог воспользоваться спорными правомочиями и не были созданы предпосылки для возникновения новых судебных споров, направленных на устранение негативных последствий реализации правомочий по оспариваемой доверенности. Тем самым в настоящем случае решение об оспаривании сделки направлено на то, чтобы оградить истца от возможных негативных последствий реализации правомочий по спорной доверенности, а также провести границу между правомерным и противоправным поведением тех лиц, которые до момента признания сделки недействительной или после этого могли или могут быть причастны к реализации спорной сделки.
Практическое значение судебного акта по рассматриваемому спору состоит в том, чтобы он стал руководством для сторон спора к дальнейшему выстраиванию своих взаимоотношений по спорным вопросам, которые были предметом судебного рассмотрения. После принятия решения по делу все участники судебного разбирательства должны сообразовывать свое поведение в соответствии с выводами суда по рассмотренному спору, а результат осуществления правосудия в виде достигнутой правовой определенности обеспечивается принципом общеобязательности судебных актов (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Это означает, что после разрешения спора стороны должны при реализации прав и обязанностей учитывать факт признания сделки недействительной, то есть воздерживаться от тех моделей поведения, которые входят в противоречие с этим фактом.
Таким образом, суд пришел к выводу о недействительности доверенности на основании статей 10 и 168 ГК РФ как сделки, совершенной с нарушением норм корпоративного законодательства и при злоупотреблении правом.
При этом с учетом избранного способа защиты и специфики оспариваемой сделки (доверенности) невозможно применение реституции (пункт 2 статьи 167 ГК РФ), поскольку доверенность не подразумевает обмен встречными предоставлениями между сторонами сделки. Более того, доверенность является односторонней сделкой. В настоящем случае единственным последствием признания доверенности недействительной является утрата ею юридической силы с момента её выдачи (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). Само признание судом доверенности недействительной означает констатацию отсутствия правового эффекта совершения сделки, то есть в настоящем случае отсутствие полномочий у представителя действовать от имени общества по оспоренной доверенности.
Принимая во внимание результат рассмотрения спора, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб. (за иск и обеспечение иска) подлежат возмещению ответчиком.
С учетом существа рассмотренного иска и цели принятия обеспечительной меры её сохранение в последующем не имеет актуальности. В соответствии с пунктами 33-34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" принятая по настоящему делу обеспечительная мера подлежит отмене после вступления решения в законную силу.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Признать недействительной доверенность серии 24 АА 4571318, выданную 24.10.2022 Кузьминой Регине Фанисовне от имени общества с ограниченной ответственностью «Норд-Эко» директором общества Даниловым Виктором Вячеславовичем, удостоверенную нотариусом Норильского нотариального округа Красноярского края Солодовниковой Т.А.
Взыскать с Данилова Виктора Вячеславовича в пользу Лысенко Николая Евгеньевича 9 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 21.07.2023 года, после вступления решения по настоящему делу в законную силу.
Судья
Э.А. Дранишникова
