АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ | |
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Дело № А33-12609/2023 |
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 января 2024 года.
В полном объёме решение изготовлено 17 января 2024 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А. , рассмотрев в судебном заседании дело по иску Захарюта Василия Викторовича
к обществу с ограниченной ответственностью «ТУНГУС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
об обязании предоставить копии документов,
в присутствии в судебном заседании (до перерыва):
от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 26.04.2023, от 08.02.2022, личность удостоверена паспортом, юридическое образование подтверждено дипломом,
от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 04.07.2023, личность удостоверена паспортом, юридическое образование подтверждено дипломом,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
ФИО4,
установил:
ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТУНГУС» (далее - ответчик) об обязании в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда в законную силу предоставить прошитые и пронумерованные, надлежащим образом заверенные подписью директора и печатью общества, копии следующих документов за период с 24.02.2021 по 14.04.2023:
- бухгалтерская отчетность (поквартальная, годовая);
- оборотно-сальдовые ведомости к бухгалтерской отчетности;
- акты сверки с поставщиками и покупателями, прочими дебиторами и кредиторами;
- первичные учетные документы расчетов с покупателями, в том числе товарные накладные, транспортные накладные, счета-фактуры, доверенности на получение товаров от предприятия;
- первичные учетные документы расчетов с поставщиками, в том числе товарные накладные, счета-фактуры, акты оказанных услуг, акты принятых работ;
- налоговые декларации по налогу на прибыль, налогу на имущество с учетом авансовых расчетов, НДС, НДФЛ, реестр переданных сведений по НДФЛ списком работников, справки 2-НДФЛ на каждого работника, отчетность по взносам обязательного пенсионного страхования и социального обеспечения;
- ведомости по начислению заработной платы работникам организации за каждый месяц, расчетные ведомости, платежные ведомости на выплату заработной платы;
- штатное расписание, коллективный договор, приказы о премировании;
- данные учета расчетов с работниками по прочим операциям по счету 73 - ведомости движения расчетов с приложением первичных документов. Отчетность по ПФР, ФСС. Документы налогового учета НДС - книги покупок, книги продаж, журналы регистрации полученных и выданных счетов фактур;
- гражданско-правовые договоры; полученные займы;
- предоставленные займы;
- действующий устав организации;
- протоколы общих собраний участников общества (как очередных, так и внеочередных) с листами регистрации участников;
- список участников общества;
- документы складского учета движения товаров оптом и в розницу;
- материальные отчеты материально ответственных лиц;
- результаты инвентаризации материальных ценностей;
- данные программного обеспечения - электронная копия базы данных;
- приказы о приеме на работу кассира, главного бухгалтера, директора. Трудовые договоры с кассиром, главным бухгалтером, директором организации;
- договоры о полной материальной ответственности с кассиром, главным бухгалтером и иными материально ответственными лицами;
- кассовая книга, книга регистрации приходных и расходных кассовых документов;
- приказы об установлении лимита остатка кассы;
- книгу кассира-операциониста, ленты кассового аппарата с оттиском реквизитов фискальной памяти;
- банковские документы, в том числе выписки по расчетным счетам заверенные банками, в которых открыты счета организации; копии карточек с образцами подписей; справка из налогового органа об открытых счетах организации;
- документы на регистрацию, постановку на учет всех контрольно-кассовых аппаратов, POS-терминалов организации. Документы сверки банков по работе терминалов с наличными денежными средствами;
- приказ о назначении лиц, имеющих право получать наличные денежные средства в подотчет;
- авансовые отчеты и документы приложения к ним;
- результаты ревизии кассы плановые и внеплановые за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
- договоры с организациями и индивидуальными предпринимателями по оказанию услуг и выполнению работ, заключенные обществом;
- договоры о сдаче имущества общества в аренду, заключенные обществом;
- документы, подтверждающие приобретение, реализацию ценных бумаг;
- расчеты сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ);
- платежные поручения;
- документы, подтверждающие исключительное право на товарный знак (знак обслуживания); договоры об отчуждении исключительного права на товарный знак (знак обслуживания; лицензионный договор.
А также взыскать в случае неисполнения судебного акта денежные средства в размере 10 000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта, начиная с шестого дня после вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 11.05.2023 возбуждено производство по делу.
28.12.2023 через систему «Мой Арбитр» от истца поступило х ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит обязать ответчика в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения арбитражного суда в законную силу предоставить прошитые и пронумерованные, надлежащим образом заверенные подписью директора и печатью общества копии следующих документов за период с 24.02.2021 г. по 14.04.2023 г.:
- бухгалтерская отчетность;
- оборотно-сальдовые ведомости к бухгалтерской отчетности;
- первичные учетные документы расчетов с покупателями и поставщиками;
- ведомости по начислению заработной платы работникам организации за каждый месяц, расчетные ведомости, платежные ведомости на выплату заработной платы;
- штатное расписание;
- данные учета расчетов с работниками по прочим операциям по счету 73 -ведомости движения расчетов с приложением первичных документов;
- гражданско-правовые договоры с контрагентами;
- действующий устав организации;
- список участников общества;
- документы складского учета движения товаров;
- данные программного обеспечения - электронная копия базы данных, в которой ведется бухгалтерский или управленческий учет документов Общества, путем копирования информации на электронный носитель в формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов;
- приказы о приеме на работу директора; трудовой договор с директором организации;
- кассовая книга, приходные и расходные кассовые документы;
- приказы об установлении лимита остатка кассы;
- банковские документы: выписки по расчетным счетам, заверенные банками, в которых открыты счета организации; справка из налогового органа об открытых счетах организации;
- документы на регистрацию, постановку на учет всех контрольно-кассовых аппаратов, POS-терминалов организации;
- расчеты сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ).
Взыскать с ответчика в случае неисполнения судебного акта денежные средства в размере 10 000 рублей за каждый календарный день неисполнения судебного акта, начиная с шестого дня после вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об уточнении предмета исковых требований принято судом. Первоначальное исковое заявление рассматривается с учетом указанных уточнений.
Ответчик пояснил, что с учетом уточнения исковых требований возражения остались по двум позициям – отсутствуют документы о регистрации, постановке на учет контрольно-кассового аппарата (имеется только POS-терминал), а также невозможно представление электронной копии базы данных, поскольку бухгалтерия передана на аутсорсинг, по одной лицензии бухгалтер ведет множество организаций, выгрузка сведений по одной из организаций происходит с одновременной выгрузкой сведений по другим организациям, а сведения по сторонним организациям составляют коммерческую тайну.
Истец возражал, что передача бухгалтерии на аутсорсинг не является основанием отказа участнику общества в реализации его права на получение информации о деятельности общества, сведения по сторонним организациям истцу не нужны, истец не просит предоставить копию определенной базы данных (1С, Сбис, таблицы Excel и пр.), возможно предоставление копии любой базы данных, в которой ведется бухгалтерский и управленческий учет, в противном случае, передавая бухгалтерию на аутсорсинг, общество получит возможность в любом случае отказывать в предоставлении сведений участнику общества; запрашивая документы на регистрацию, постановку на учет всех контрольно-кассовых аппаратов, POS-терминалов организации, истец, не имея сведений о том, каким образом обществом принимается оплата, полагает свое требование альтернативным – какое средство приема оплаты применяется обществом, на такое и предоставляются документы о его регистрации (или на контрольно-кассовый аппарат, или на POS-терминал).
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «ТУНГУС» с 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5000 руб.
28.03.2023 почтовым отправлением в адрес генерального директора ООО «Тунгус» ФИО5 поступило заявление ФИО1 о предоставлении следующих документов:
1. Бухгалтерская отчетность за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования (поквартальная, годовая);
2. Оборотно-сальдовые ведомости к бухгалтерской отчетности за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
3. Акты сверки с поставщиками и покупателями, прочими дебиторами и кредиторами за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
4. Первичные учетные документы расчетов с покупателями, в том числе товарные накладные, транспортные накладные, счета-фактуры, доверенности на получение товаров от предприятия за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
5. Первичные учетные документы расчетов с поставщиками, в том числе товарные накладные, счета-фактуры, акты оказанных услуг, акты принятых работ за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
6. Налоговые декларации по налогу на прибыль, налогу на имущество с учетом авансовых расчетов, НДС, НДФЛ, реестр переданных сведений по НДФЛ списком работников, справки 2-НДФЛ на каждого работника, отчетность по взносам обязательного пенсионного страхования и социального обеспечения за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
7. Ведомости по начислению заработной платы работникам организации за каждый месяц, расчетные ведомости, платежные ведомости на выплату заработной платы за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования, штатное расписание, коллективный договор, приказы о премировании за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
8. Данные учета расчетов с работниками по прочим операциям по счету 73 - ведомости движения расчетов с приложением первичных документов. Отчетность по ПФР, ФСС. Документы налогового учета НДС - книги покупок, книги продаж, журналы регистрации полученных и выданных счетов фактур за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
9. Гражданско-правовые договоры; займы, полученные займы в период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
10. Предоставленные займы за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
11. Действующий устав организации;
12. Протоколы общих собраний участников общества (как очередных, так и внеочередных) за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования с листами регистрации участников;
13. Список участников общества;
14. Документы складского учета движения товаров оптом и в розницу за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
15. Материальные отчеты материально ответственных лиц за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
16. Результаты инвентаризации материальных ценностей за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
17. Результаты последней инвентаризации, проводимой по всем счетам бухгалтерского учета, используемым предприятием в своей деятельности;
18. Данные программного обеспечения - электронная копия базы данных за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
19. Приказы о приеме на работу кассира, главного бухгалтера, директора. Трудовые договоры с кассиром, главным бухгалтером, директором организации;
20. Договоры о полной материальной ответственности с кассиром, главным бухгалтером и иными материально ответственными лицами;
21. Кассовая книга, книга регистрации приходных и расходных кассовых документов за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
22. Приказы об установлении лимита остатка кассы за период с 24.02.2021 г. по дату получение требования;
23. Книгу кассира-операциониста, ленты кассового аппарата с оттиском реквизитов фискальной памяти за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
24. Банковские документы, в том числе выписки по расчетным счетам за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования заверенные банками, в которых открыты счета организации; копии карточек с образцами подписей; справка из налогового органа об открытых счетах организации;
25. Документы на регистрацию, постановку на учет всех контрольно-кассовых аппаратов, POS-терминалов организации. Документы сверки банков по работе терминалов с наличными денежными средствами за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
26. Приказ о назначении лиц, имеющих право получать наличные денежные средства в подотчет;
27. Авансовые отчеты и документы приложения к ним за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
28. Результаты ревизии кассы плановые и внеплановые за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
29. Договоры с организациями и индивидуальными предпринимателями по оказанию услуг и выполнению работ, заключенные обществом за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
30. Договоры о сдаче имущества общества в аренду, заключенные обществом в период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
31. Документы, подтверждающие приобретение, реализацию ценных бумаг за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
32. Расчеты сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ) за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
33. Платежные поручения за период с 24.02.2021 г. по дату получения требования;
34. Документы, подтверждающие исключительное право на товарный знак (знак обслуживания); договоры об отчуждении исключительного права на товарный знак (знак обслуживания; лицензионный договор.
Указанное требование получено ответчиком, документы истцу не представлены. Ссылаясь на то, что запрошенные документы ответчиком переданы не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, ФЗ «Об ООО», Закон N 14-ФЗ), а также уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.
В силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (часть 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (часть 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом «О бухгалтерском учете», Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449).
Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»; далее - информационное письмо N 144).
Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационного письма N 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку (часть 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:
1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (часть 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Материалами дела подтверждается обращение истца - участника общества с требованием от 28.03.2023 о предоставлении документов путем его направления директору общества. Получение требования ответчиком не оспорено. На дату рассмотрения спора требование истца о передаче документации, указанной в уточнённом исковом заявлении, не исполнено.
Пунктом 1 статьи 31.1. Закона N 14-ФЗ установлено, что общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.
Соответственно, требование о передаче истцу списка участников общества является правомерным.
В соответствии со статьёй 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (п. 1).
Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (п. 2).
Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (п. 3).
При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 4).
Как следует из пунктов 23, 24, 26 Приказа Минфина России от 16.04.2021 N 62н «Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 27/2021 «Документы и документооборот в бухгалтерском учете» экономический субъект должен хранить подлинники документов бухгалтерского учета, составленных на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации. Документы бухгалтерского учета должны храниться в том виде, в котором они были составлены. Перевод документов бухгалтерского учета, составленных на бумажном носителе, в электронный вид с целью последующего хранения не допускается. Доступ к первичным учетным документам, принятым к бухгалтерскому учету, а также к регистрам бухгалтерского учета предоставляется в порядке, установленном экономическим субъектом, с обязательным информированием главного бухгалтера или иного должностного лица экономического субъекта, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, либо лица, с которым заключен договор оказания услуг по ведению бухгалтерского учета.
С учётом изложенного, требование о передаче истцу бухгалтерской документации в истребуемой части является обоснованным, подлежащим удовлетворению.
Ответчиком заявлен довод о том, что истец осуществляет самостоятельную деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, аналогичную деятельности ООО «Тунгус» – предоставление услуг парикмахерскими и салонами красоты, являясь руководителем барбершопа «Тайга». Как указывает ответчик, между участниками ООО «Тунгус» в марте 2023 года возник корпоративный конфликт, вызванный межличностными отношениями, в результате которого ФИО1 осуществлял действия, направленные на массовый уход работников ООО «Тунгус» в барбершоп «Тайга».
Ответчик полагает, что запрос документов, обозначенных в исковом заявлении, стоит расценивать как действия в рамках недобросовестной конкуренции, предоставление ФИО1, как конкуренту, указанных сведений может причинить существенный вред коммерческим интересам общества.
В абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма ВАС РФ N 144).
Такое свойство информации как конфиденциальность подразумевает обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя (пункт 7 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).
Каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, в материалы дела не представлено.
Позиция же ответчика фактически означает запрет на получение любой информации о хозяйственной деятельности общества и любой документации общества, ограничение прав участника общества на их получение.
Между тем, ФИО1 также является участником ООО «Тунгус».
Запрашиваемые документы напрямую касаются прав истца, являющегося участником общества, позволяют определить финансовое состояние общества, объективно проанализировать хозяйственную деятельность общества.
В результате невыполнения обществом требований закона нарушено право истца как участника общества на ознакомление с документами о деятельности общества.
Обоснованным также является довод истца о том, что выбор ответчиком способа ведения управленческого и бухгалтерского учета (в частности, с привлечением стороннего лица) не может влечь ограничение прав участника общества на получение сведений о деятельности общества.
В части довода об отсутствии кассового аппарата суд принимает во внимание, что ООО «Тунгус» оказывает парикмахерские услуги, в парикмахерских от клиентов принимаются денежные средства, соответственно, по общему правилу у ответчика имеется кассовый аппарат либо онлайн-касса. Доказательств определенного способа приема денежных средств от клиентов ответчиком не представлено, пояснения представителя об отсутствии кассового аппарата основаны на устных пояснениях сотрудников общества. Истец такими доказательствами располагать не может. Соответственно, ответчик обязан представить истцу документы о регистрации, постановке на учет того оборудования, которое фактически установлено в парикмахерских для приема денежных средств от клиентов – контрольно-кассовых аппаратов либо POS-терминалов.
Доказательств, подтверждающих предоставление истцу документов, указанных в иске, ответчиком не представлено.
С учётом изложенного, суд признает требования истца правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Согласно пункту 11 Информационного письма № 144 судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.
В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.
Согласно части 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения.
В соответствии с нормами пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность предоставить документы лежит непосредственно на обществе, которое является надлежащим ответчиком по настоящему спору, общество, в свою очередь, действует в лице своего единоличного исполнительного органа.
Учитывая значительный объем запрашиваемой информации, время, которое потребуется для изготовления копий документов, суд считает, что достаточным для предоставления обществом запрашиваемой информации сроком является 10 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда, а не 5, как запрашивает истец.
Истец также заявил требование о взыскании с ООО «Тунгус» неустойки в случае неисполнения судебного акта, в размере 10 000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения, начиная с 6 дня после вступления в законную силу решения по данному делу до дня его фактического исполнения.
В части заявленного требования арбитражный суд приходит к следующим выводам.
В силу статьи 308.3 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснил следующее.
Суд не вправе отказать истцу в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31). Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32).
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2008 N 153-О-О, вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.
В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 1367-О, от 24.11.2016 N 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Из изложенного следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Ответчиком заявлено ходатайство о снижении судебной неустойки в связи с её несоразмерностью последствиям нарушений в виде неисполнения или несвоевременного судебного акта.
Принимая во внимание фактические обстоятельства, суд учитывает длительность неисполнения ответчиком требования истца о передаче документов, в результате чего были нарушены права истца как участника корпорации на ознакомление с документами, касающимися деятельности общества.
Между тем, суд также учитывает, что заявленный истцом размер судебной неустойки является значительным, ответчик относится к субъектам малого предпринимательства, неустойка в таком размере будет чрезмерной финансовой нагрузкой, таким образом, принимая во внимание объём документов, подлежащий передаче, оценив заявленные истцом требования на предмет их разумности, учитывая доводы ответчика, во избежание чрезмерной нагрузки на ответчика, карательного характера судебной неустойки, обеспечения реальной исполнимости решения в установленные судом сроки, суд считает необходимым установить следующий размер неустойки: 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, с 31-ого рабочего дня после вступления решения в законную силу в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, с 51-ого рабочего дня после вступления решения в законную силу в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.
По мнению суда, установление неустойки в заявленном размере является справедливым и будет способствовать возмещению фактически понесённых истцом потерь в связи с нарушением его права.
При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно чеку-ордеру от 25.04.2023 (операция 4984).
На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить частично.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «ТУНГУС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 прошитые и пронумерованные, надлежащим образом заверенные подписью директора и печатью общества копии следующих документов за период с 24.02.2021 г. по 14.04.2023 г.:
- бухгалтерская отчетность;
- оборотно-сальдовые ведомости к бухгалтерской отчетности;
- первичные учетные документы расчетов с покупателями и поставщиками;
- ведомости по начислению заработной платы работникам организации за каждый месяц, расчетные ведомости, платежные ведомости на выплату заработной платы;
- штатное расписание;
- данные учета расчетов с работниками по прочим операциям по счету 73 -ведомости движения расчетов с приложением первичных документов;
- гражданско-правовые договоры с контрагентами;
- действующий устав организации;
- список участников общества;
- документы складского учета движения товаров;
- данные программного обеспечения - электронная копия базы данных, в которой ведется бухгалтерский или управленческий учет документов Общества, путем копирования информации на электронный носитель в формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов;
- приказы о приеме на работу директора; трудовой договор с директором организации;
- кассовая книга, приходные и расходные кассовые документы;
- приказы об установлении лимита остатка кассы;
- банковские документы: выписки по расчетным счетам, заверенные банками, в которых открыты счета организации; справка из налогового органа об открытых счетах организации;
- документы на регистрацию, постановку на учет всех контрольно-кассовых аппаратов, POS-терминалов организации;
- расчеты сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ).
В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в полном объёме в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня вступления решения в законную силу, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТУНГУС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку с 11-ого рабочего дня после вступления решения в законную силу в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, с 31-ого рабочего дня после вступления решения в законную силу в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, с 51-ого рабочего дня после вступления решения в законную силу в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.
В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья | Е.А. Кошеварова |
