ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
г. Краснодар 01 июля 2016 г.
Дело №А32-46202/2015
Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2016 г.
Полный текст решения изготовлен 01 июля 2016 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Решетникова Р.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыбалко В.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Полторацкого Евгения Викторовича (Краснодарский край, Ейский район, п. Степной)
к обществу с ограниченной ответственностью Опытно-производственное хозяйство «Зарница» (353730, Каневской район, Юго-Западная окраина, промзона, а/я 1, ОГРН 1142363000900 ИНН 2334025463)
к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Чикину Геннадию Леонидовичу (Краснодарский край, ст. Каневская, ОГРН 305233425700029 ИНН 233404082753
к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Филатовой Наталье Юрьевне (Краснодарский край, ст. Каневская, ОГРН 313236317200010 ИНН 233402723137)
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского хозяйства Голуб Владимира Михайловича (ОГРН 312236334800077, ИНН 233403423778, Краснодарский край, ст. Каневская),
индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского хозяйства Дрижжа Людмилы Григорьевны (ОГРН 304233416300030, ИНН 233401801336, Краснодарский край, ст. Каневская),
о признании недействительным соглашения о порядке использования земельных участков от 03.07.2015 и применении последствий его недействительности,
при участии в судебном заседании:
от истца: Корнеев А.А. (доверенность от 23.11.2015)
от ответчика Чикина Г.Л.: Евтягин Н.Н. (доверенность от 01.04.2015)
от ответчика Филатовой Н.Ю.: явка представителей не обеспечена,
от ответчика ООО ОПХ «Зарница»: Самсонов А.В. (доверенность от 17.03.2016),
от третьего лица: явка представителей не обеспечена,
УСТАНОВИЛ:
Полторацкий Евгений Викторович (далее – истец, Полторацкий Е.В.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью опытно-производственное хозяйство «Зарница» (далее – ООО ОПХ «Зарница»), к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Чикину Геннадию Леонидовичу (далее – ИП глава КФХ Чикин Г.Л.), индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Филатовой Наталье Юрьевне (далее – ИП глава КФХ Филатова Н.Ю.) о признании недействительным соглашения о порядке использования земельных участков от 03.07.2015, заключенное между ООО ОПХ «Зарница», ИП главой КФХ Чикиным Г.Л., ИП главой КФХ Филатовой Н.Ю.;
применении последствий недействительности сделки соглашения о порядке использования земельных участков от 03.07.2015, обязав ИП главу КФХ Чикина Г.Л. возвратить ООО ОПХ «Зарница» зерно озимой пшеницы урожая 2015 года в количестве 1369 тонн и денежные средства в размере 3558256 рублей.
Определением суда от 21.03.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Голуб Владимир Михайлович, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Дрижжа Людмила Григорьевна.
Исковые требования мотивированы нарушением ООО ОПХ «Зарница» при заключении соглашения о порядке использования земельных участков от 03.07.2015 правил совершения крупных сделок, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
ООО ОПХ «Зарница» и ИП глава КФХ Филатова Н.Ю. в отзывах поддержали исковые требования по основаниям, аналогичным доводам искового заявления. Общество подтвердило факт отсутствия одобрения соглашения о порядке использования земельных участков от 03.07.2015 и наличие у данной сделки признаков крупной сделки, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ответчики указали, что являясь сторонами договора о совместной деятельности №1 от 15.10.2014, как законные правообладатели осуществили обработку и посев на спорных земельных участков. В силу требований статей 136, 218, 209, 606, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации право завершение сельскохозяйственного цикла и уборку урожая со спорных земельных участков принадлежало исключительно ООО ОПХ «Зарница» и ИП глава КФХ Филатова Н.Ю. В результате исполнения спорного соглашения ООО ОПХ «Зарница» и ИП глава КФХ Филатова Н.Ю. были лишены возможности уборки урожая с большей части обработанных земельных участков.
ИП глава КФХ Чикин Г.Л. в отзыве и дополнениях к нему исковые требования не признал, указав, что оспариваемое соглашение не предусматривало отчуждение или приобретение имущества ООО ОПХ «Зарница» и было направлено только на урегулирование вопроса уборки урожая со спорных земельных участков, переданных в аренду ответчику.
Представители Полторацкого Е.В. и ООО ОПХ «Зарница» настаивали на удовлетворении исковых требований.
Представитель ИП главы КФХ Чикина Г.Л. против удовлетворения исковых требований возражал.
Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства уведомлени надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин. 27.06.2016.
После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя ИП главы КФХ Чикина Г.Л., который поддержал исковые требования в полном объеме.
В связи с этим, дело после перерыва рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями статей 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд первой инстанции считает, что исковые требования Полторацкого Е.В. не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО ОПХ «Зарница» было зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 10.10.2014 с присвоением ОГРН 1142363000900.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ участником ООО ОПХ «Зарница» с 16.06.2015 является Полторацкий Е.В. с долей 33,3% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей. Доля в уставном капитале номинальной стоимостью 10000 рублей принадлежит обществу.
Между ООО ОПХ «Зарница» (участник 1) и ИП Главой КФХ Филатовой Н.Ю. (участник 2) был заключен договор о совместной деятельности №1 от 15.10.2014, по условиям которого участник 1 и участник 2 обязуются соединить свои вклады и
совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Исходя из общих интересов, стороны обязуются путем объединение своих вкладов в виде прав пользования земельными участками сельскохозяйственного назначения, имущества, денежных средств, иных материальных активов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей, иных нематериальных активов совместно действовать в целях производства и переработки сельскохозяйственной продукции (пункт 1.1 договора).
Производство сельскохозяйственной продукции осуществляется па следующих
земельных участках из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащих участнику 2 па праве аренды, а именно:
земельный участок с кадастровым номером 23:11:06 02 000:0329 площадью 485100 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:06 02 000:0384 площадью 230900 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:06 02 000:0381 площадью 754500 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:06 02 000:0383 площадью 1154700 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:06 02 000:0330 площадью 1008100 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:06 02 000:0382 площадью 1121600 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:06 02 000:0334 площадью 1084500 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:0602000:417 площадью 555672 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:0602000:554 площадью 692700 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:0602000:876 площадью 161225 кв.м.
В соответствии с пунктом 2.1 договора вкладами участников признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные знания, навыки, умения, а также деловая репутация и деловые связи.
Вкладом в совместную деятельность участника 1 являются: выполнение части работ по производству сельскохозяйственной продукции, определенной в технологической карте, финансирование совместной производственной деятельности, снабжение необходимыми товарно-материальными ценностями, в том числе ГСМ, семенами, СЗР, удобрениями, осуществление управления совместной деятельностью, привлечение специалистов для осуществления технологического контроля, ведение обособленного бухгалтерского учета по совместной деятельности.
Вкладом в совместную деятельность участника 2 является: предоставление в совместное пользование земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, выполнение части работ по производству сельскохозяйственной продукции, определенной в технологической карте, снабжение необходимыми товарно-материальными ценностями, в том числе ГСМ, предоставление рабочих, техники и сельскохозяйственных орудий для выполнения необходимых работ, не предусмотренных технологической картой.
Между ООО ОПХ «Зарница» (участник 1) и ИП Главой КФХ Филатовой Н.Ю. (участник 2) был заключен договор о совместной деятельности №2 от 15.10.2014, по условиям которого участник 1 и участник 2 обязуются соединить свои вклады и
совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Исходя из общих интересов, стороны обязуются путем объединение своих вкладов в виде прав пользования земельными участками сельскохозяйственного назначения, имущества, денежных средств, иных материальных активов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей, иных нематериальных активов совместно действовать в целях производства и переработки сельскохозяйственной продукции (пункт 1.1 договора).
Производство сельскохозяйственной продукции осуществляется на следующих
земельных участках из земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащих участнику 2 па праве аренды, а именно:
земельный участок с кадастровым номером 23:11:08 03 000:0043 площадью 761600 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:06 07 000:0630 площадью 629200 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:06 07 000:0623 площадью 672000 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:06 07 000:0630 площадью 761600 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:06 07 000:0650 площадью 1054300 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:06 02 000:0382 площадью 1121600 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:07 02 000:982 площадью 291200 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:0607000:637 площадью 1086400 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:0602000:554 площадью 692700 кв.м.,
земельный участок с кадастровым номером 23:11:0607000:612 площадью 425600 кв.м.
В соответствии с пунктом 2.1 договора вкладами участников признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные знания, навыки, умения, а также деловая репутация и деловые связи.
Вкладом в совместную деятельность участника 1 являются: выполнение части работ по производству сельскохозяйственной продукции, определенной в технологической карте, финансирование совместной производственной деятельности, снабжение необходимыми товарно-материальными ценностями, в том числе ГСМ, семенами, СЗР, удобрениями, осуществление управления совместной деятельностью, привлечение специалистов для осуществления технологического контроля, ведение обособленного бухгалтерского учета по совместной деятельности.
Вкладом в совместную деятельность участника 2 является: предоставление в совместное пользование земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, выполнение части работ по производству сельскохозяйственной продукции, определенной в технологической карте, снабжение необходимыми товарно-материальными ценностями, в том числе ГСМ, предоставление рабочих, техники и сельскохозяйственных орудий для выполнения необходимых работ, не предусмотренных технологической картой.
Согласно акту приема передачи вкладов в совместную деятельность от 27.06.2015 за период действия договора от 15.10.2014 вклад ООО ОПХ «Зарница» в совместную деятельность оценен в 7945834 рубля 50 копеек и состоит из товарно-материальных ценностей (семена, СЗР, удобрения) предоставленных в процессе обработки и посева сельскохозяйственных культур на спорных земельных участках.
Решением Каневского районного суда от 11.04.2014, оставленным без изменения определением Судебной коллегии Краснодарского краевого суда от 22.01.2015, были расторгнуты договоры аренды земельных участков, находившихся в пользовании ИП главы КФХ Филатовой Н.Ю, а именно земельных участков с кадастровым номером 23:11:0803000:43 площадью 761600 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:381 площадью 754500 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:334 площадью 1084500 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:382 площадью 1121600 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:383 площадью 1154700 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:417 площадью 555672 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:554 площадью 692700 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:620 площадью 629200 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:623 площадью 672000 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:630 площадью 761600 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:650 площадью 1054300 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:982 площадью 291200 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:637 площадью 1086400 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:612 площадью 425600 кв.м.
Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРП от 15.01.2015 и от 02.03.2015 следует, что записи о государственной регистрации вышеприведенных договоров аренды были погашены регистрирующим органом в январе-феврале 2015 года.
В дальнейшем, 06.07.2015 были зарегистрированы договоры аренды спорных земельных участков, заключенные между собственниками земель сельскохозяйственного назначения и ИП главой КФХ Чикиным Г.Л.
Между ООО ОПХ «Зарница» (сторона 1), ИП главой КФХ Филатовой Н.Ю. (сторона 2) и ИП главой КФХ Чикиным Г.Л. (сторона 3) было заключено соглашение о порядке использования земельных участков от 03.07.2015, по условиям пункта 1 которого стороны подтвердили, что ИП глава КФХ Чикин Г.Л. является единственным арендатором земельных участков с кадастровым номером 23:11:0803000:43 площадью 761600 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:330 площадью 1008100 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:381 площадью 754500 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:334 площадью 1084500 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:382 площадью 1121600 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:383 площадью 1154700 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:417 площадью 555672 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:554 площадью 692700 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:620 площадью 629200 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:623 площадью 672000 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:630 площадью 761600 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:6500 площадью 1054300 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:982 площадью 291200 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:637 площадью 1086400 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:612 площадью 425600 кв.м.
В пункте 2 соглашения стороны определили, что в целях мирного урегулирования спора ИП глава КФХ Чикин Г.Л. передает во временное владение и пользование ООО ОПХ «Зарница» и ИП главе КФХ Филатовой Н.Ю. на период уборки озимых сельскохозяйственных культур следующие земельные участки: с кадастровым номером 23:11:0602000:330 в части площади 500000 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:382 площадью 1121600 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:383 площадью 1154700 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:417 площадью 555672 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:620 площадью 629200 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:630 площадью 672000 кв.м.
После завершения комплекса уборки озимых сельскохозяйственных культур на указанных земельных участках ООО ОПХ «Зарница» и ИП глава КФХ Филатовой Н.Ю. обязуются освободить указанные земельные участки и не чинить препятствия ИП главе КФХ Чикину Г.Л. в использовании указанных земельных участков.
На основании пункта 4 соглашения ИП глава КФХ Чикин Г.Л. осуществляет весь комплекс уборочных работ (озимых сельскохозяйственных культур и пропашных сельскохозяйственных культур) на следующих земельных участках: с кадастровым номером 23:11:0803000:43 площадью 761600 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:330 в части площади 300000 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:381 площадью 754500 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:334 площадью 1084500 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:554 площадью 692700 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:381 площадью 761600 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:650 площадью 1054300 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:982 площадью 291200 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:637 площадью 1086400 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:612 площадью 425600 кв.м.
Ссылаясь на представленную в материалы дела первичную документацию по приобретению товарно-материальных ценностей и оказанию услуг по обработке земель, а также справку-расчет балансовой стоимости отчужденного незавершенного строительства от 01.10.2015 истец указал, что по результатам исполнения соглашения о порядке использования земельных участков от 03.07.2015 было отчуждено незавершенное производство сельскохозяйственных культур на землях площади 885,22 га, являющихся предметом договора совместной деятельности от 15.10.2014. Стоимость отчужденного незавершенного производства по данным бухгалтерского учета ООО ОПХ «Зарница» составила 6968529 рублей.
Полагая, что соглашение о порядке использования земельных участков от 03.07.2015 было заключено с нарушением порядка одобрения, установленного статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Полторацкий Е.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона, то есть после 01.09.2013.
Суд первой инстанции учитывает, что соглашение о порядке использования земельных участков от 03.07.2015 было оформлено после вступления в силу изменений Гражданского кодекса Российской Федерации, введенных Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в вышеприведенной редакции за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (пункт 3 вышеуказанной статьи).
В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ее одобрению общим собранием, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28«О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статья Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 6 статьи 79Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
При рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
Данные выводы следуют из пунктов 2, 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 13.03.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
Пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.
С учетом даты совершения оспариваемой сделки балансовая стоимость активов ООО ОПХ «Зарница» должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения соглашений о переводе долга, то есть на 30.06.2015. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.02.2007 №14092/06 по делу № А72-1323/05-25/50.
В дело представлен бухгалтерский баланс общества за первое полугодие 2015 финансовый год, согласно которому активы общества по состоянию на 01.07.2015 составили 13973000 рублей.
Как следует из материалов дела, Полторацкий Е.В. просит признать недействительным соглашение о порядке использования земельных участков от 03.07.2015, указав, что в результате реализации условий данного соглашения общество было лишено незавершенного производства сельскохозяйственных культур в виде затрат по приобретению товарно-материальных ценностей и оплате услуг по обработке земель в общей сумме 6968529 рублей, в связи с уборкой ИП главой КФХ Чикиным Г.Л. урожая на землях площадью 885,22 га, являющихся предметом договоров совместной деятельности от 15.10.2014.
По мнению Полторацкого Е.В. балансовая стоимость незавершенного производства ООО ОПХ «Зарница» на предоставленных ИП главе КФХ Чикину Г.Л. по оспариваемому соглашению земельных участках площадью 885,22 га составляет 6968529 рублей или 50,98% балансовой стоимости активов общества.
Между тем, в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в материалы дела расшифровку стоимости незавершенного производство, которое, по его мнению, было утрачено в результате реализации спорного соглашения.
Представленная истцом справка-расчет незавершенного производства содержит только данные о стоимости затрат на производство 1 га озимой пшеницы и подсолнечника и совокупную стоимость затрат исходя из площади участков, предоставленных для уборки ИП главе КФХ Чикину Г.Л.
Вместе с тем, состав указанных затрат по категориям выполненных обществом работ и предоставленных товарно-материальных ценностей в материалы дела не представлен, что исключает возможность соотнести представленную в дело первичную документацию по приобретению обществом семян, СЗР, удобрений, а также оплате услуг по обработке земель непосредственно с производством сельскохозяйственной продукции на спорных земельных участках простого товарищества.
В соответствии с пунктом 19 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.05.99 №33н, в отчете о прибылях и убытках расходы признаются с учетом наличия связи между произведенными расходами и поступлениями (соответствие доходов и расходов) и путем их обоснованного распределения между отчетными периодами, когда расходы обуславливают получение доходов в течение нескольких отчетных периодов и когда связь между доходами и расходами не может быть определена четко или определяется косвенным путем.
Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению, утвержденной приказом Министерства финансов России от 31.10.2000 №94н, счет 20 «Основное производство» предназначен для обобщения информации о затратах производства, продукция (работы, услуги) которого явилась целью создания данной организации. Остаток по счету 20 «Основное производство» на конец месяца показывает стоимость незавершенного производства.
В соответствии с пунктом 65 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.98 №34н в редакции приказа Минфина России от 24 декабря 2010 года №186н, затраты, произведенные организацией в отчетном периоде, но относящиеся к следующим отчетным периодам, следует отражать в бухгалтерском балансе в соответствии с условиями признания активов, установленными нормативными правовыми актами по бухгалтерскому учету, и списывать в порядке, установленном для списания стоимости активов данного вида.
Таким образом затраты, произведенные в текущем отчетном периоде, но относящиеся к следующим отчетным периодам, теперь должны отражаться сразу на счете соответствующих затрат или в стоимости активов. Актив баланса - это часть бухгалтерского баланса предприятия, отражающая в денежном выражении материальные и нематериальные ценности, принадлежащие предприятию, их состав и размещение; превышение доходов над расходами в балансе.
Из анализа бухгалтерского баланса ООО ОПХ «Зарница» по состоянию на 01.07.2015 невозможно установить по какой строке баланса и в каком объеме обществом были отражены спорные затраты на производство.
Так в активе баланса общества отражены только запасы в сумме 13667000 рублей и дебиторская задолженность в сумме 6000 рублей. Увеличение запасов в первом полугодии 2015 года по сравнению со вторым полугодием 2014 года составило только 5587000 рублей, что не сопоставимо с представленной истцом справкой-расчетом о балансовой стоимости незавершенного производства в размере 6968603 рубля.
Отнесение указанных истцом затрат на производство на иные строки бухгалтерского баланса общества истцом, в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.
Между тем, суд первой инстанции учитывает, что затрат ООО ОПХ «Зарница» на производство сельскохозяйственной продукции производились в рамках договоров о совместной деятельность №1 и №2 от 15.10.2014 и являлись вкладом общества в совместную деятельности простого товарищества.
Согласно пункту 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (статья 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества, либо не вытекает из существа обязательства.
Аналогичные положения содержатся в пунктах 1.1, 2.1, 3.1 договоров о совместной деятельности №1, №2 от 15.10.2014, заключенных между ООО ОПХ «Зарница» и ИП главой КФХ Филатовой Н.Ю.
Затраты ООО ОПХ «Зарница» на производство сельскохозяйственной продукции были произведены в рамках договоров о совместной деятельности №1, №2 от 15.10.2014, в связи с чем являются вкладом в деятельность простого товарищества и его общей долевой собственностью.
Таким образом, отчуждение спорных затрат общества на производство сельскохозяйственной продукции явилось результатом исполнения договоров о совместной деятельности №1 и №2 от 15.10.2014, которое имело место до заключения оспариваемого соглашения от 03.07.2015.
Согласно пункту 2 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации, ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей может быть поручено ими одному из участвующих в договоре простого товарищества юридических лиц.
Пунктами 2.2 договоров о совместной деятельности №1 и №2 от 15.10.2014 обязанность по ведению обособленного бухгалтерского учета была возложена на ООО ОПХ «Зарница».
Однако, в материалах дела отсутствует бухгалтерская отчетность простого товарищества, позволяющая определить действительный размер затрат товарищей на производство сельскохозяйственной продукции на спорных земельных участках, что исключает возможность установления судом обстоятельств наличие у оспариваемой сделки признаков крупной сделки.
Более того, являясь вкладом в деятельность простого товарищества, затраты общества на производство сельскохозяйственной продукции приобрели статус общего имущества простого товарищества, пользование которым осуществляется по взаимному согласию, которое в данном конкретном случае было выражено в оспариваемом соглашении о порядке использования земельных участков от 03.07.2015 (пункт 3 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При оценке правовой природы соглашения о порядке использования земельных участков от 03.07.2015 суд первой инстанции учитывает следующее.
В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.
В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Как следует из материалов дела, ИП глава КФХ Филатова Н.Ю. являлась первоначальным арендатором земельных участков, с кадастровым номером 23:11:0803000:43 площадью 761600 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:381 площадью 754500 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:334 площадью 1084500 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:382 площадью 1121600 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:383 площадью 1154700 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:417 площадью 555672 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:554 площадью 692700 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:620 площадью 629200 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:623 площадью 672000 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:630 площадью 761600 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:650 площадью 1054300 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:982 площадью 291200 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:637 площадью 1086400 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:612 площадью 425600 кв.м.
На общих собраниях собственников земельных долей указанных земельных участков сельскохозяйственного назначения, состоявшихся 27, 29-30 декабря 2013 года и 16-17 января 2014 года были приняты решения о расторжении договоров аренды вышеприведенных земельных участков, в связи с неисполнением ИП главой КФХ Филатовой Н.Ю. обязательств по внесению арендной платы.
Решением Каневского районного суда от 11.04.2014, оставленным без изменения определением Судебной коллегии Краснодарского краевого суда от 22.01.2015, договоры аренды вышеприведенных земельных участков были расторгнуты.
Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРП от 15.01.2015 и от 02.03.2015 следует, что записи о государственной регистрации вышеприведенных договоров аренды были погашены регистрирующим органом в январе-феврале 2015 года.
В дальнейшем, 06.07.2015 были зарегистрированы договоры аренды спорных земельных участков, заключенные между собственниками земель сельскохозяйственного назначения и ИП главой КФХ Чикиным Г.Л.
Между тем из объяснений сторон, представленных в дело материалов доследственных проверок и первичной документации следует, что в октябре-ноябре 2014 года ИП глава КФХ Филатова Н.Ю. и ООО ОПХ «Зарница» осуществили обработку части вышеперечисленных земельных участков и посев сельскохозяйственных культур, наличие которых явилось препятствием к использованию данных участков ИП главой КФХ Чикиным Г.Л.
Согласно условиям пункта 2 соглашения стороны определили, что в целях мирного урегулирования спора ИП глава КФХ Чикин Г.Л. передает во временное владение и пользование ООО ОПХ «Зарница» и ИП главе КФХ Филатовой Н.Ю. на период уборки озимых сельскохозяйственных культур следующие земельные участки: с кадастровым номером 23:11:0602000:330 в части площади 500000 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:382 площадью 1121600 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:383 площадью 1154700 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:417 площадью 555672 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:620 площадью 629200 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:630 площадью 672000 кв.м.
После завершения комплекса уборки озимых сельскохозяйственных культур на указанных земельных участках ООО ОПХ «Зарница» и ИП глава КФХ Филатовой Н.Ю. обязуются освободить указанные земельные участки и не чинить препятствия ИП главе КФХ Чикину Г.Л. в использовании указанных земельных участков.
На основании пункта 4 соглашения ИП глава КФХ Чикин Г.Л. осуществляет весь комплекс уборочных работ (озимых сельскохозяйственных культур и пропашных сельскохозяйственных культур) на следующих земельных участках: с кадастровым номером 23:11:0803000:43 площадью 761600 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:330 в части площади 300000 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:381 площадью 754500 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:334 площадью 1084500 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0602000:554 площадью 692700 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:381 площадью 761600 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:650 площадью 1054300 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:982 площадью 291200 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:637 площадью 1086400 кв.м., с кадастровым номером 23:11:0607000:612 площадью 425600 кв.м.
Руководствуясь правилами статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, и принимая во внимание буквальное толкование условий соглашения о порядке использования земельных участков от 03.07.2015, а также фактические действия сторон до и после совершения оспариваемой сделки, суд первой инстанции полагает возможным квалифицировать его как соглашение о намерениях сторон по урегулированию конфликта землепользователей с целью обеспечения передачи спорных земельных участков новому арендатору (ИП главе КФХ Чикину Г.Л.) для использования в хозяйственной деятельности.
Соглашение о порядке использования земельных участков от 03.07.2015 не содержит правил распределения урожая, в связи с чем определяет его правовую судьбу и принадлежность урожая, собранного сторонами соглашения. В соглашении отсутствует указание на то, что собранный на спорных земельных участках урожай переходит в собственность определенной стороны соглашения или стороны, которой предоставлено право произвести работы по уборке урожая.
Условия соглашения о порядке использования земельных участков от 03.07.2015 фактически определяют только порядок уборки урожая сторонами земельного спора на конкретных земельных участках и последующей передачи земельных участков новому арендатору (ИП главе КФХ Чикину Г.Л.).
Следовательно, условия соглашения о порядке использования земельных участков от 03.07.2015 не направлены непосредственно на приобретение или отчуждение имущества ООО ОПХ «Зарница», в связи с чем не может быть признано крупной сделкой в порядке статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции считает, что требование истца о признании недействительным соглашения о порядке использования земельных участков от 03.07.2015, как заключенного с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», удовлетворению не подлежат.
В связи с отказом в признании недействительным соглашения о порядке использования земельных участков от 03.07.2015 не подлежат удовлетворению и требования истца о применении последствий недействительности оспариваемой сделки.
Как было указано судом, буквальное толкование условий оспариваемой сделки не позволяет сделать вывод о том, что оспариваемое соглашение о порядке использования земельных участков от 03.07.2015 является непосредственным основанием для определения правообладателя урожая, собранного сторонами соглашения со спорных земельных участков.
Вопрос принадлежности урожая подлежит разрешению по правилам статей 136, 136, 218, 209, 606, 6922 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках самостоятельного спора, правом инициирования которого воспользовалось ООО ОПХ «Зарница» в рамках дела №А32-16080/2016.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований Полторацкого Евгения Викторовича (Краснодарский край, Ейский район, п. Степной) отказать.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Р.А. Решетников
