АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ
350063, г. Краснодар, ул. Красная, д. 6
E-mail: info@krasnodar.arbitr.ru
http://krasnodar.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Дело № А32-28472/2015
г. Краснодар «24» февраля 2016 года
Резолютивная часть решения оглашена 18 января 2016 года
Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2016 года
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Грачева С.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи Чуриковым В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Химстар Юг», г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>), о взыскании задолженности в размере 79032 рубля,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Химстар Юг», г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО1, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о признании недействительными договоров аренды от 09.01.2015 №2/2/2015 и от 09.01.2015 №1/1/2015,
при участии в заседании:
от истца: ФИО2 – доверенность от 26.02.2015, №1,
от ответчика: ФИО3 – доверенность от 01.10.2015, ФИО4 – генеральный директор (паспорт),
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к к обществу с ограниченной ответственностью «Химстар Юг», г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>), о взыскании задолженности по договорам аренды от 09.01.2015 №2/2/2015 и от 09.01.2015 №1/1/2015 в размере 79032 рубля.
Основания исковых требований изложены в исковом заявлении.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.
Ответчик в судебном заседании иск не признал.
В ходе судебного разбирательства, ООО «Химстар Юг» был заявлен встречный иск к индивидуальному предпринимателю ФИО1, о признании недействительными договоров аренды от 09.01.2015 №2/2/2015 и от 09.01.2015 №1/1/2015.
Согласно частям 1, 2 и 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.
Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если:
1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования;
2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;
3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.
Поскольку удовлетворение встречного иска ООО «Химстар Юг» к индивидуальному предпринимателю ФИО1, о признании недействительными договоров аренды от 09.01.2015 №2/2/2015 и от 09.01.2015 №1/1/2015 исключает удовлетворение первоначального иска, то определением суда от 26.10.2015 встречный иск ответчика был принят судом для рассмотрения с первоначальным иском.
В судебном заседании, проходившем 13 января 2016 года, для изучения материалов дела, объявлен перерыв до 17 часов 50 минут 18 января 2016 года.
После перерыва судебное заседание продолжилось в присутствии ответчика по первоначальному иску.
Как следует из первоначального искового заявления, между ИП ФИО1 (истец, арендодатель) и ООО «Химстар Юг» (ответчик, арендатор) были заключены:
- Договор №2/2/2015 на аренду автомобиля от 09.01.2015 г., согласно которому ответчику было предоставлен автомобиль марки LADA.FS015L LARGUS номерной знак <***>;
- Договор №1/1/2015 на аренду автомобиля от 09.01.2015 г., согласно которому ответчику предоставили автомобиль LADA.FS015L LARGUS номерной знак <***>.
В исполнение указанных договоров, истец предоставил в адрес ответчика услуги по аренде на общую сумму 79032 рубля, что подтверждается актами выполненных работ к Договору №2/2/2015 от 31.01.2015 г. и 18.02.2015 г.; к Договору№1/1/2015 от 30.01.2015 г. и 18.02.2015 г.
Договор №2/2/25015 на аренду автомобиля от 09.01.2015 г. и Договор №1/1/2015 на аренду автомобиля от 09.01.2015 г. были расторгнуты по обоюдному согласию сторон 18 февраля 2015 года, а имущество возвращено арендодателю.
Однако установленную договором арендную плату ответчик не заплатил.
Согласно п. 3.1. Договора №2/2/2015 и Договора № 1/1/2015 на аренду автомобиля от 09.01.2015 г., ответчик был обязан оплатить за аренду автомобиля один раз в месяц.
Ответчик не произвел оплату за пользование автомобилем с 09.01.2015 г. по 18.02.2015 г.
Таким образом, сумма задолженности ответчика перед истцом составила 79032 рубля, что и послужило основанием для обращения индивидуального предпринимателя ФИО1 в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании задолженности.
Ответчик исковые требования считает неподлежащими удовлетворению а договора аренды от 09.01.2015 №2/2/2015 и от 09.01.2015 №1/1/2015 просит признать недействительными в силу следующего.
ИП ФИО1 и ООО «Химстар Юг», в лице Генерального директора ФИО2, были подписаны Договор 2/2/2015 на аренду автомобиля от 09.01.2015г. марки Лада Ларгус, гос. номер <***> и Договор 1/1/2015 на аренду автомобиля от 09.01.2015 г., марки Лада Ларгус, гос. номер М525 КО123.
Указанные договоры по мнению ООО «Химстар Юг» заключены с нарушением установленного ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) порядка совершения сделки, в которой имеется заинтересованность, поскольку Генеральный директор ООО «Хистра ЮГ» ФИО2 является супругом ФИО1.
Указанные сделки являются совершенными с заинтересованным лицом и совершены без уведомления участников общества, поскольку решений учредителей на одобрение совершения указанных договоров аренды не принималось.
Кроме того, необходимости в аренде транспортных средств у ООО «Химстар ЮГ» не имелось, что в свою очередь привело к возникновению необоснованной задолженности общества перед ИП ФИО1 по арендным платежам.
Все действия Генерального директора ООО «Химстар ЮГ» ФИО2 были направлены исключительно на причинение убытков обществу, что в соответствии со ст. 10 ГК РФ является недопустимым. Оспариваемые договоры аренды были заключены за месяц до увольнения Генерального директора с занимаемой должности, что также свидетельствует о намеренных действиях по причинению вреда предприятию.
Истец по первоначальному иску со встречным иском не согласен, в частности, пояснил, что транспорт, являющийся предметом договоров аренды, используется ответчиком с 2013 года, о чем представил доказательства: договора аренды на указанный транспорт, заключаемые сторонами в течение 2013 – 2014 годов, а также акты выполненных работ по ним, копию акта приема-передачи путевых листов, копию реестра авансовых отчетов за ГСМ, копии акта приема-передачи автомобиля сотрудникам.
Также полагает, что учредителя ООО «Химстар Юг» знали о заключении договоров аренды начиная с 2013 года, но никаких возражений против этого не предъявляли.
Оспариваемые договора аренды были заключены после истечения срока предыдущих, без изменения из условий.
Заслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела, суд находит, что исковые требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению, а встречные исковые требования подлежат отклонению в силу следующего.
В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Согласно пунктам 3 и 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.
Как установлено судом и следует из материалов дела, арендные отношения между сторонами сложились начиная с 2013 года.
Факт предоставления имущества в аренду подтверждается представленными в дело доказательствами (договора аренды на указанный транспорт, заключаемые сторонами в течение 2013 – 2014 годов, а также акты выполненных работ по ним, копию акта приема-передачи путевых листов, копию реестра авансовых отчетов за ГСМ, копии акта приема-передачи автомобиля сотрудникам).
Размер арендной платы, начиная с 2013 года составляет 25000 рублей в месяц, т.е. меньше 1000 рублей в день.
Проанализировав, путем просмотра рекламных предложений в сети Интернет, стоимости аренды автомобиля в день в городе Краснодаре, суд пришел к выводу о равноценности размера арендной платы по оспариваемым договорам оказанным услугам.
Также суд учел длительность арендных отношений между сторонами.
На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что договора аренды от 09.01.2015 №2/2/2015 и от 09.01.2015 №1/1/2015 являются сделками с заинтересованностью, однако их заключение и исполнение не привело к нарушению интересов общества и его участников. Доказательств иного ООО «ХимстарЮг» не представлено.
В связи с чем, встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ХимстарЮг» не подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется передать (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользовании.
В соответствии с п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Оплата, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Поскольку ООО «ХимстарЮг» не исполнило свои обязанности по договорам аренды от 09.01.2015 №2/2/2015 и от 09.01.2015 №1/1/2015 в размере 79032 рубля, а встречные исковые требования к индивидуальному предпринимателю ФИО1, о признании недействительными договоров аренды от 09.01.2015 №2/2/2015 и от 09.01.2015 №1/1/2015 были признаны судом не подлежащими удовлетворению, то указанная сумма подлежит принудительному взысканию в судебном порядке.
На момент рассмотрения спора ответчик не представил доказательств исполнения обязательства по оплате образовавшейся задолженности в сумме 79032 рубля, срок исполнения которого наступил, что нарушает законные права и интересы истца, которые подлежат защите согласно ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Документов, подтверждающих внесение стоимости аренды в полном объеме, ответчиком не представлено, также как не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что истцом не предоставлялись ответчику услуги, согласованные сторонами в вышеуказанных договорах аренды.
Поскольку ответчик не представил суду доказательств погашения вышеуказанной задолженности, исковые требования по существу не оспорил, требование истца в означенной части подлежит удовлетворению.
При таком исходе деда судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначальных и встречных исковых требований, подлежат отнесению на ответчика в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 110, 132, 167-170, 176 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
РЕШИЛ:
Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Химстар Юг», г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) задолженность по арендным платежам в размере 79032 рубля, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 3161 рубль.
Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Химстар Юг», г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО1, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о признании недействительными договоров аренды от 09.01.2015 №2/2/2015 и от 09.01.2015 №1/1/2015, оставить без удовлетворения.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края в течение месяца со дня его принятия, и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.
Судья С.А. Грачев
