АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
E-mail: info@kostroma.arbitr.ru
http://kostroma.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Дело № А31-327/2013
г. Кострома 20 мая 2013 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2013 года.
Полный текст решения изготовлен 20 мая 2013 года.
Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Авдеевой Натальи Юрьевны, при ведении протокола секретарем судебного заседания Долотовой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Шарьинская минеральная вода» Майорова Андрея Олеговича, г. Железнодорожный Московской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Шарьинская минеральная вода» (ИНН 4407005641, ОГРН 1024402037549), г. Шарья Костромской области, об обязании передать копии документов,
при участии:
от истца: Майоров А.О., паспорт,
от ответчика: не явился,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью «Шарьинская минеральная вода» Майоров Андрей Олегович, г. Железнодорожный Московской области, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шарьинская минеральная вода», г. Шарья Костромской области, об обязании передать копии документов.
Истец просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Шарьинская минеральная вода», г. Шарья Костромской области, в трехдневный срок предоставить Майорову Андрею Олеговичу путем вручения по месту нахождения общества заверенные печатью общества и скрепленные подписями лиц, ответственных за ведение финансово-хозяйственной деятельности, копии следующих документов:
- годовую бухгалтерскую отчетность ООО «Шарьинская минеральная вода» за 2009, 2010. 2011 годы (формы № 1. формы № 2);
- квартальную бухгалтерскую отчетность за 1,2,3 кварталы 2010, 2011, 2012 годов по формам №№1-6;
- сведения о стоимости: чистых активов общества (в виде бухгалтерской справки) по состоянию на 01.01.2010, 01.01.2011, 01.01.2012, 01,01.2013 года.
- список аффилированных лиц Общества;
- решение общего собрания участников об избрании руководителя Общества. Приказ о назначении руководителя Общества. Трудовой договор, заключенный с руководителем Общества;
- приказ о назначении главного бухгалтера Общества и трудовой договор с главным бухгалтером;
- штатное расписание общества по состоянию на текущую дату;
- правила внутреннего трудового распорядка. Копии приказов о принятии на работу работников общества, трудовые договоры с работниками. Положение о премировании работников предприятия, должностные инструкции работников предприятия, табеля учета рабочего времени с
октября 2011 по октябрь 2012 года, расчетные ведомости по заработной плате с октября 2011 года по декабрь 2012 года;
- правоустанавливающие документы и техническую документацию на недвижимое имущество, принадлежащее обществу;
- протоколы общих собраний Общества за период с 01.01,2010 года по текущую дату. Вся документация, связанная с проведением вышеуказанных собраний, в том числе утвержденные годовые отчеты и бухгалтерская отчетность, бюллетени для голосования, протоколы и отчеты о голосовании, подписанные членами счетной комиссии, материалы, бывшие предметом, рассмотрения собраний участников;
- письменное объяснение по факту отсутствия годового общего собрания Общества за 2011 год;
- состав ревизионной комиссии Общества (сведения о ревизоре Общества). Материалы ежегодных проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества, проведенных ревизионной комиссией (ревизором) Общества, за 2010 - 2012 годы. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) по результатам проверки за указанные периоды;
- инвентаризационные описи, иные инвентаризационные документы Общества за период с 01.01.2010 года по настоящее время;
- учетная политика Общества;
- оборотно-сальдовые ведомости Общества по учету оборотных и внеоборотных активов за период с 01.01.2010 года по 01.01.2013 года;
- расшифровку дебиторской задолженности Общества (задолженность юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, физических лиц) на текущую дату;
- сведения о денежных средствах, выданных под отчет работникам Общества, отчет по которым работникам не предоставлен по состоянию на 31.12.2012 года;
- расшифровку кредиторской задолженности Общества (задолженность юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, физических лиц) на текущую дату;
- документы и техническую документацию на оборудование и транспортные средства, принадлежащие обществу;
- Правоустанавливающие документы на земельные участки, находящиеся в собственности либо во владении и пользовании Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на иное имущество, находящееся на его балансе;
- договоры, а также иную первичную бухгалтерскую документацию (акты приема-передачи, накладные, счета и счета-фактуры и т. п.), связанные с приобретением либо отчуждением ООО «Шарьинская минеральная вода» имущества на сумму, превышающую 10000 (десять тысяч) рублей
по одной сделке за период с 01.01.2.010 года;
- действующие договоры аренды имущества, принадлежащего ООО «Шарьинская минеральная вода» и порядок расчетов по данным договорам;
- копии документов по сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам, заключенным за период с 01.01.2010 года до настоящего времени. Копии документов по сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам, заключенным ранее 01.01.2010 года в случае, если указанные сделки фактически исполнялись в период после 01.01.2010 года, либо исполняются в настоящее время. Акты сверки расчетов за период действия договоров с контрагентами по указанным договорам, первичные учетные документы в отношении сделок с заинтересованностью и крупным сделкам;
- заключенные ООО «Шарьинская минеральная вода» кредитные договоры, по которым задолженность не погашена полностью по состоянию на 01.12.2012 года, графики платежей по заключенным кредитным договорам;
- отчеты независимого оценщика по определению рыночной стоимости имущества Общества, в т. ч. отчеты об оценке имущества при получении кредитов под залог оцениваемого имущества;
- справка о том, выдавались ли за последние два года гарантии и поручительства третьим лицам;
- номера расчетного и иных счетов предприятия, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков.
- сведения о выданных доверенностях.
Истец поддержал исковые требования.
Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечил, в ранее представленном отзыве против исковых требований возражал.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает спор в отсутствие представителя ответчика.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.
Майоров Андрей Олегович является участником общества с ограниченной ответственностью «Шарьинская минеральная вода» с долей 50 % уставного капитала, что не оспаривается ответчиком.
Майоров А.О. обращался к ответчику с требованием о предоставлении копий документов 19.10.2012, 28.11.2012, 10.12.2012.
В обращении от 10.12.2012 Майоров А.О. просил предоставить ему заверенные печатью общества и скрепленные подписями лиц, ответственных за финансово-хозяйственную деятельность, копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Шарьинская минеральная вода»:
- годовую бухгалтерскую отчетность ООО «Шарьинская минеральная вода» за 2009, 2010. 2011 годы (формы № 1. формы № 2), квартальную бухгалтерскую отчетность за 1,2,3 кварталы 2010, 2011, 2012 годов по формам №№1-6;
- письменное объяснение по факту отсутствия годового общего собрания Общества за 2011 год; документацию, связанную с проведением общих собраний участников, наличие которых обязательно при организации собраний участников;
- сведения о стоимости: чистых активов общества (в виде бухгалтерской справки) по состоянию на 01.01.2010, 01.01.2011, 01.01.2012, 01,01.2013 года.
- список аффилированных лиц Общества;
- решение общего собрания участников об избрании руководителя Общества. Приказ о назначении руководителя Общества. Трудовой договор, заключенный с руководителем Общества;
- приказ о назначении главного бухгалтера Общества и трудовой договор с главным бухгалтером;
- штатное расписание общества по состоянию на текущую дату;
- правила внутреннего трудового распорядка. Копии приказов о принятии на работу работников общества, трудовые договоры с работниками. Положение о премировании работников предприятия, должностные инструкции работников предприятия, табеля учета рабочего времени с
октября 2011 по октябрь 2012 года, расчетные ведомости по заработной плате с октября 2011 года по декабрь 2012 года;
- правоустанавливающие документы и техническую документацию на недвижимое имущество, принадлежащее обществу;
- состав ревизионной комиссии Общества (сведения о ревизоре Общества). Материалы ежегодных проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества, проведенных ревизионной комиссией (ревизором) Общества, за 2010 - 2012 годы. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) по результатам проверки за указанные периоды;
- инвентаризационные описи, иные инвентаризационные документы Общества за период с 01.01.2010 года по настоящее время;
- учетная политика Общества;
- оборотно-сальдовые ведомости Общества по учету оборотных и внеоборотных активов за период с 01.01.2010 года по 01.01.2013 года;
- расшифровку дебиторской задолженности Общества (задолженность юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, физических лиц) на текущую дату;
- сведения о денежных средствах, выданных под отчет работникам Общества, отчет по которым работникам не предоставлен по состоянию на 31.12.2012 года;
- расшифровку кредиторской задолженности Общества (задолженность юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, физических лиц) на текущую дату;
- документы и техническую документацию на оборудование и транспортные средства, принадлежащие обществу;
- Правоустанавливающие документы на земельные участки, находящиеся в собственности либо во владении и пользовании Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на иное имущество, находящееся на его балансе;
- договоры, а также иную первичную бухгалтерскую документацию (акты приема-передачи, накладные, счета и счета-фактуры и т. п.), связанные с приобретением либо отчуждением ООО «Шарьинская минеральная вода» имущества на сумму, превышающую 10000 (десять тысяч) рублей
по одной сделке за период с 01.01.2.010 года;
- действующие договоры аренды имущества, принадлежащего ООО «Шарьинская минеральная вода» и порядок расчетов по данным договорам;
- копии документов по сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам, заключенным за период с 01.01.2010 года до настоящего времени. Копии документов по сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам, заключенным ранее 01.01.2010 года в случае, если указанные сделки фактически исполнялись в период после 01.01.2010 года, либо исполняются в настоящее время. Акты сверки расчетов за период действия договоров с контрагентами по указанным договорам, первичные учетные документы в отношении сделок с заинтересованностью и крупным сделкам;
- заключенные ООО «Шарьинская минеральная вода» кредитные договоры, по которым задолженность не погашена полностью по состоянию на 01.12.2012 года, графики платежей по заключенным кредитным договорам;
- отчеты независимого оценщика по определению рыночной стоимости имущества Общества, в т. ч. отчеты об оценке имущества при получении кредитов под залог оцениваемого имущества;
- справка о том, выдавались ли за последние два года гарантии и поручительства третьим лицам;
- номера расчетного и иных счетов предприятия, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков.
- сведения о выданных доверенностях.
Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:
договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положения о филиалах и представительствах общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Ни закон, ни Устав общества не содержат каких-либо ограничений для участников общества при ознакомлении с бухгалтерской документацией общества.
Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
Из рекомендаций, изложенных в пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества; отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.
В части требования предоставить письменное объяснение по факту отсутствия годового общего собрания Общества за 2011 год иск удовлетворению не подлежит, поскольку письменное объяснение не является документом, который Общество обязано составлять и хранить.
В остальной части требования истца являются обоснованными, поскольку истребуемые документы входят в перечень документов, которые Общество обязано хранить в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом «О бухгалтерском учете», доказательств обратного ответчиком не представлено.
На отсутствие документов либо на то, что у Общества отсутствует обязанность их хранения или предоставления, ответчик не ссылается.
Поскольку ответчик не исполнил требование истца и не предоставил ему копии документов, указанных в исковом заявлении, суд данные требования находит подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.
Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 110, 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Шарьинская минеральная вода», г. Шарья Костромской области, в трехдневный срок с момента вступления решения в законную силу предоставить Майорову Андрею Олеговичу путем вручения по месту нахождения общества заверенные печатью общества и скрепленные подписями лиц, ответственных за ведение финансово-хозяйственной деятельности, копии следующих документов:
- годовую бухгалтерскую отчетность ООО «Шарьинская минеральная вода» за 2009, 2010. 2011 годы (формы № 1. формы № 2);
- квартальную бухгалтерскую отчетность за 1,2,3 кварталы 2010, 2011, 2012 годов по формам №№1-6;
- сведения о стоимости: чистых активов общества (в виде бухгалтерской справки) по состоянию на 01.01.2010, 01.01.2011, 01.01.2012, 01,01.2013 года.
- список аффилированных лиц Общества;
- решение общего собрания участников об избрании руководителя Общества. Приказ о назначении руководителя Общества. Трудовой договор, заключенный с руководителем Общества;
- приказ о назначении главного бухгалтера Общества и трудовой договор с главным бухгалтером;
- штатное расписание общества по состоянию на текущую дату;
- правила внутреннего трудового распорядка. Копии приказов о принятии на работу работников общества, трудовые договоры с работниками. Положение о премировании работников предприятия, должностные инструкции работников предприятия, табеля учета рабочего времени с
октября 2011 по октябрь 2012 года, расчетные ведомости по заработной плате с октября 2011 года по декабрь 2012 года;
- правоустанавливающие документы и техническую документацию на недвижимое имущество, принадлежащее обществу;
- протоколы общих собраний Общества за период с 01.01,2010 года по текущую дату. Вся документация, связанная с проведением вышеуказанных собраний, в том числе утвержденные годовые отчеты и бухгалтерская отчетность, бюллетени для голосования, протоколы и отчеты о голосовании, подписанные членами счетной комиссии, материалы, бывшие предметом, рассмотрения собраний участников;
- состав ревизионной комиссии Общества (сведения о ревизоре Общества). Материалы ежегодных проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества, проведенных ревизионной комиссией (ревизором) Общества, за 2010 - 2012 годы. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) по результатам проверки за указанные периоды;
- инвентаризационные описи, иные инвентаризационные документы Общества за период с 01.01.2010 года по настоящее время;
- учетная политика Общества;
- оборотно-сальдовые ведомости Общества по учету оборотных и внеоборотных активов за период с 01.01.2010 года по 01.01.2013 года;
- расшифровку дебиторской задолженности Общества (задолженность юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, физических лиц) на текущую дату;
- сведения о денежных средствах, выданных под отчет работникам Общества, отчет по которым работникам не предоставлен по состоянию на 31.12.2012 года;
- расшифровку кредиторской задолженности Общества (задолженность юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, физических лиц) на текущую дату;
- документы и техническую документацию на оборудование и транспортные средства, принадлежащие обществу;
- Правоустанавливающие документы на земельные участки, находящиеся в собственности либо во владении и пользовании Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на иное имущество, находящееся на его балансе;
- договоры, а также иную первичную бухгалтерскую документацию (акты приема-передачи, накладные, счета и счета-фактуры и т. п.), связанные с приобретением либо отчуждением ООО «Шарьинская минеральная вода» имущества на сумму, превышающую 10000 (десять тысяч) рублей
по одной сделке за период с 01.01.2.010 года;
- действующие договоры аренды имущества, принадлежащего ООО «Шарьинская минеральная вода» и порядок расчетов по данным договорам;
- копии документов по сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам, заключенным за период с 01.01.2010 года до настоящего времени. Копии документов по сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам, заключенным ранее 01.01.2010 года в случае, если указанные сделки фактически исполнялись в период после 01.01.2010 года, либо исполняются в настоящее время. Акты сверки расчетов за период действия договоров с контрагентами по указанным договорам, первичные учетные документы в отношении сделок с заинтересованностью и крупным сделкам;
- заключенные ООО «Шарьинская минеральная вода» кредитные договоры, по которым задолженность не погашена полностью по состоянию на 01.12.2012 года, графики платежей по заключенным кредитным договорам;
- отчеты независимого оценщика по определению рыночной стоимости имущества Общества, в т. ч. отчеты об оценке имущества при получении кредитов под залог оцениваемого имущества;
- сведения о выданных третьим лицам гарантиях и поручительствах;
- номера расчетного и иных счетов предприятия, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков.
- сведения о выданных доверенностях.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шарьинская минеральная вода», г. Шарья Костромской области, в пользу Майорова Андрея Олеговича, г. Железнодорожный Московской области, 4000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать по вступлении решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Костромской области.
Судья Н.Ю. Авдеева
