АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта, 102
http://kirov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А28-16539/2009
470/10
г. Киров
22 декабря 2009 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2009 года
Решение в полном объеме изготовлено 22 декабря 2009 года
Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Левчакова А.П.
при ведении протокола судебного заседания судьей
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по Слободскому району Кировской области (Кировская область, город Слободской)
к обществу с ограниченной ответственностью «ВЯТКА-БИЗНЕС» (Кировская область, город Слободской)
о ликвидации юридического лица
при участии представителей
от истца: Будина С.А. (доверенность от 11.01.2009 № 03-02),
от ответчика:
Шапошникова В.В. – генерального директора (протокол от 19.12.2007 № 3)
и у с т а н о в и л :
Инспекция Федеральной налоговой службы по Слободскому району Кировской области (далее – истец, Инспекция, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВЯТКА-БИЗНЕС» (далее – ответчик, ООО «ВЯТКА-БИЗНЕС», Общество) о ликвидации ООО «ВЯТКА-БИЗНЕС» и возложении обязанности по ликвидации на учредителя Общества.
Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.
В обоснование иска Инспекция ссылается на пункты 2 и 3 статьи 61, пункт 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 3 и 5 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По мнению налогового органа, Общество допустило неоднократное нарушение закона, имеет отрицательные показатели своей деятельности и не располагает чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала, а поэтому подлежит ликвидации в соответствии с указанными нормами.
Ответчик в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании просит в иске отказать в связи с тем, что предприятие зарегистрировано 27.11.2007, фактически в 2007 году деятельность не осуществляло. По его мнению, для ликвидации юридического лица необходимо исследовать не менее трех годовых бухгалтерских балансов; срок подачи бухгалтерского баланса за 2009 год - 30.03.2010.
Как видно из материалов дела, ООО «ВЯТКА-БИЗНЕС» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Слободскому району Кировской области 22.11.2007, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, присвоен основной государственный регистрационный номер 1074329000800.
Учредителем Общества является общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный парк». Уставной капитал ответчика составляет 10 000 рублей.
С учетом представленной Обществом бухгалтерской документации за 2007, 2008 годы и первое полугодие 2009 года чистые активы ООО «ВЯТКА-БИЗНЕС», оцененные налоговым органом в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», имели отрицательное значение и составили за 2007 год минус 127 000 рублей, за 2008 год минус 5 744 000 рублей, за первое полугодие 2009 года минус 8 512 000 рублей.
Налоговый орган обратился в арбитражный суд с заявлением о ликвидации ООО «ВЯТКА-БИЗНЕС» и возложении обязанности по ликвидации на учредителя Общества.
Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
В пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Согласно пункту 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
В силу статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма (пункты 2 и 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации) предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц, а предусмотренная санкция – ликвидация юридического лица - не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным им последствиям.
Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предполагают, что общество с ограниченной ответственностью подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют обществу принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.
Следовательно, уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.
Анализ пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что указанная норма предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.
Уставной капитал Общества составляет 10 000 рублей.
Общество представило в Инспекцию бухгалтерские балансы за 2007, 2008 годы и первое полугодие 2009 года. Несмотря на то что чистые активы ООО «ВЯТКА-БИЗНЕС» в указанный период имели отрицательные значения, названные документы свидетельствуют о том, что Общество уплачивает платежи в бюджет и внебюджетные фонды; долговые требования кредиторов не предъявляются.
Данные обстоятельства подтверждены представителем Общества и налоговым органом не оспариваются.
Суд, проанализировав имеющиеся материалы дела, полагает, что допущенное истцом нарушение закона не носит неустранимого характера, является единственным основанием для его ликвидации, в связи с чем не может повлечь применение к юридическому лицу такой меры ответственности, как принудительная ликвидация.
При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Руководствуясь статьями 167 - 171, 176 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
Судья А.П. Левчаков
