Налоговый кодекс

Минфин РФ

ФНС РФ

Кодексы РФ

Подборки

Подборки документов по законодательству и судебным прецедентам

Решение АС Камчатского края от 16.11.2015 № А24-3253/15

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Петропавловск-Камчатский Дело № А24-3253/2015

23 ноября 2015 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2015 года.

Полный текст решения изготовлен ноября 2015 года .

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Т.А. Арзамазовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Э. Громовой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по

исковому заявлению	Сокач Натальи Евгеньевны (место нахождения: 683017, г. Петропавловск-Камчатский)
к	обществу с ограниченной ответственностью «Дары Камчатки» (ИНН 5031677 , ОГРН 4141000230 , юридический адрес: 684102, Камчатский край, Усть-Большерецкий район, п.Октябрьский, ул.Комсомольская, д.57)
третьи лица:	Ольков Петр Полуэктович, Савченко Евгений Иванович
об обязании предоставить документы,

при участии в заседании:

от истца: представитель Степаненко П.С. (паспорт, доверенность от 01.10.2015, со специальными полномочиями, сроком на 1 год),

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

Сокач Наталья Евгеньевна (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дары Камчатки» (далее – ответчик) об обязании предоставить в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов о деятельности общества:

- протоколов общих собраний участников общества, включая уведомления (извещения) участников общества о проведении общих собраний за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- книги доходов и расходов общества за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- гражданско-правовых договоров, заключенных обществом за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- бухгалтерских балансов общества за 2007-2014 годы и за первое полугодие 2015 года;

- отчетов о финансовых результатах (о прибылях и убытках) общества за 2007-2014 годы и за первое полугодие 2015 года;

- пояснений к бухгалтерским балансам и отчетам о финансовых результатах (о прибылях и убытках) общества за 2007-2014 годы и за первое полугодие 2015 года;

- отчетов о движении денежных средств общества за 2007-2014 годы и за первое полугодие 2015 года;

- выписок банка по расчетным счетам общества, содержащих сведения о лицах, которые переводили денежные средства на счета общества, а также сведения о лицах, которые получали денежные средства со счетов общества за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- кассовых документов общества (приходных и расходных ордеров, отчетов кассиров) за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- книги кассира – операциониста общества (книги регистрации квитанций бланков строгой отчетности) за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- авансовых отчетов общества с приложением накладных, актов выполненных работ (оказанных услуг) за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- первичных бухгалтерских документов общества, оформленных в связи с поставкой (продажей) материальных ценностей (товара), выполнением работ (оказанием услуг) в пользу контрагентов общества за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- первичных бухгалтерских документов, поступивших от контрагентов общества, на выполнение работ (оказание услуг), поставку материальных ценностей (товара) в пользу общества за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- сведения о выделенных, освоенных обществом квотах на вылов водных биологических ресурсов за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- положения общества о заработной плате по состоянию на 01.07.2015;

- положения общества о премировании по состоянию на 01.07.2015;

- расчетных ведомостей общества по начисленной, выплаченной заработной плате за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- штатного расписания общества за период с 01.02.2007 по 01.07.2015.

Определением от 26.10.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены участники общества Ольков Петр Полуэктович и Савченко Евгений Иванович.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что является участником общества с долей в уставном капитале 20%, в связи с чем имеет право участвовать в деятельности общества и знакомиться со всеми его документами. Пояснил, что в июле 2015 года обратился к ответчику с заявлением о предоставлении документов о деятельности общества и был готов оплатить затраты на их изготовление. Поскольку до настоящего времени запрошенные документы не представлены, просит обязать ответчика предоставить их истцу в судебном порядке.

Ответчик в письменном отзыве на исковое заявление по требованиям истца возразил. Пояснил, что документы за 2007-2014 годы были уничтожены путем сожжения за минованием надобности, в связи с чем возможность ознакомить с ними истца и предоставить их копии отсутствует. Указал, что данная процедура проводится в обществе периодически, по мере истечения сроков хранения финансово-хозяйственной документации общества, устанавливаемых единоличным исполнительным органом общества. Настаивает на том, что при необходимости ознакомления с балансом по каждому календарному году, истцу следует представить запрос, на основании которого генеральный директор представит требования в налоговый орган. В части протоколов общего собрания участников общества ответчик пояснил, что и уведомления о проведении таких собраний, и составленные по их результатам протоколы направлялись в адрес истца. Указал, что по мере обработки документации за 2015 год участники общества будут уведомлены о дате и месте ознакомления с такой документацией с правом изготовления копий.

Кроме того, ответчик обратил внимание суда на то, что 07.09.2015 истец подал заявление о выходе из общества путем отчуждения своей доли в уставном капитале третьему лицу, что, по мнению ответчика, по формальным основаниям исключает дальнейшее участие истца в деятельности общества.

Третьи лица свое отношение к заявленным требованиям не выразили, письменные отзывы не представили.

В судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились, о дате и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом. Письмом от 09.11.2015, переданным через канцелярию суда, ответчик известил суд о возможности рассмотрения спора в его отсутствие.

На основании статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело без участия ответчика и третьих лиц.

Заслушав доводы истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Истец является участником ООО «Дары Камчатки» с размером доли в уставном капитале 20 %.

Письмом от 07.07.2015 истец обратился к обществу с требованием о предоставлении в срок до 10 августа 2015 года заверенных копий следующих документов о деятельности общества:

- книги доходов и расходов общества за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- гражданско-правовых договоров, заключенных обществом за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- бухгалтерских балансов общества за 2007-2014 годы и за первое полугодие 2015 года;

- отчетов о финансовых результатах (о прибылях и убытках) общества за 2007-2014 годы и за первое полугодие 2015 года;

- отчетов о движении денежных средств общества за 2007-2014 годы и за первое полугодие 2015 года;

- кассовых документов общества (приходных и расходных ордеров, отчетов кассиров) за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- сведений о выделенных, освоенных обществом квотах на вылов водных биологических ресурсов за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- ветеринарных справок формы 4, ветеринарных свидетельств формы 2, накладных на отгрузку продукции, заверенных ветеринарной службой, за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- журнала регистрации ветеринарных справок и журнала регистрации качественных удостоверений, протоколов испытаний выпущенной продукции, за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- положения общества о заработной плате по состоянию на 01.07.2015;

- положения общества о премировании по состоянию на 01.07.2015;

- расчетных ведомостей общества по начисленной, выплаченной заработной плате за период с 01.02.2007 по 01.07.2015;

- штатного расписания общества за период с 01.02.2007 по 01.07.2015.

Письмом от 07.08.2015 № 07-08 ответчик предложил истцу внести плату за изготовление документов в размере 49 700 руб.

Поскольку реквизиты для перечисления денежных средств указаны не были, 31.08.2015 истец обратился к ответчику с просьбой об их предоставлении, однако обращение истца было оставлено без ответа.

До настоящего времени испрашиваемая для ознакомления документация не предоставлена, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела документы, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

По правилам пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; внутренние документы общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 данной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснил, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

При этом согласно пункту 2 вышеуказанного Информационного письма, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ истец является участником ООО «Дары Камчатки», в связи с чем имеет право требовать от общества предоставления копий документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Материалами дела подтверждается, что письмом от 07.07.2015 истец обратился к обществу с заявлением о предоставлении копии целого ряда документов. Указанное заявление было получено обществом 25.07.2015, о чем имеется почтовое уведомление, однако до настоящего времени запрашиваемые документы истцу не предоставлены.

Письмом от 07.08.2015 № 07-08 ответчик известил истца о готовности предоставить запрашиваемые документы после перечисления 49 700 руб. за изготовление их копий. Вместе с тем направленное в адрес ответчика письмо с запросом реквизитов для перечисления денежных средств было оставлено ответчиком без внимания.

В ходе рассмотрения дела ответчик факт получения писем истца о предоставлении документов не оспаривал, однако ссылался на то, что документы за 2007-2014 годы были уничтожены за минованием надобности путем сожжения.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определением от 26.10.2015 суд предлагал ответчику документально подтвердить факт уничтожения документации общества за период с 2007 по 2014 года, однако определение суда ответчиком исполнено не было. В отсутствие таких доказательств доводы ответчика судом отклоняются как неподтвержденные материалами дела.

Кроме того, оценивая возможность предоставления документов для ознакомления, суд исходит из того, что согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приложением к приказу Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558, установлены следующие сроки хранения документов:

- протоколы коллегиальных, совещательных, исполнительных органов организации (организаций), документы (справки, доклады, информации, докладные записки, сводки, выписки и т.д.) к ним – постоянно (пункт 18);

- книги учета доходов и расходов организаций – постоянно (пункт 401);

- контракты, договоры, документы (особые условия, протоколы разногласий, обоснования, правовые заключения и др.) к ним – постоянно (пункт 492);

- бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты о целевом использовании средств, приложения к ним и др.), в том числе сводная годовая (консолидированная) и годовая – постоянно (пункт 351);

- регистры бухгалтерского (бюджетного) учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки), ведомости, инвентарные списки и др.), первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки банковских чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка и др.) – в течение 5 лет при условии проведения проверки (ревизии) (пункты 361, 362);

- положения об оплате труда и премировании работников – постоянно (пункт 411);

- штатные расписания организации, изменения к ним - постоянно (пункт 71);

- документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) ведомости (табуляграммы) и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и др. выплат (1); доверенности на получение денежных сумм и товарно-материальных ценностей, в том числе аннулированные доверенности) о получении заработной платы и других выплат – 75 лет (пункт 412).

Проанализировав перечень испрашиваемых истцом документов с учетом приведенных сроков хранения, суд приходит к выводу о том, что они не могли быть уничтожены ответчиком, в том числе путем сожжения, поскольку действующим законодательством предусмотрена обязанность ответчика по их хранению, и сроки такого хранения на момент рассмотрения спора судом не истекли. Самовольное их уничтожение или отсутствие документов у общества не освобождает его от обязанности их восстановления и предоставления истцу для ознакомления.

В отношении регистров бухгалтерского (бюджетного) учета, первичных учетных документов и приложений к ним, зафиксировавших факт совершения хозяйственной операции и явившихся основанием для бухгалтерских записей предусмотрен срок хранения в течение 5 лет при условии проведения проверки (ревизии), однако доказательства того, что в обществе была проведена проверка (ревизия), в связи с чем необходимость в дальнейшем хранении таких документов отпала, суду не представлены.

Факт передачи документации в архивную либо иную организацию для хранения ответчиком документально не подтвержден.

При таких обстоятельствах суд считает недоказанным доводы ответчика об отсутствии возможности предоставить истцу копии запрашиваемых им документов. Иные доводы ответчика во внимание не принимаются как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела фактов злоупотребления истцом как участником общества своими правами судом не установлено.

Обосновывая возражения по иску, ответчик также обращал внимание суда на то, что 07.09.2015 истец подал заявление о выходе из общества путем отчуждения своей доли в уставном капитале третьему лицу, что, по мнению ответчика, по формальным основаниям исключает дальнейшее участие истца в деятельности общества.

Как указано в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

При проверке доводов ответчика судом установлено, что и на момент обращения за предоставлением документов, и на момент рассмотрения спора судом Сокач Н.Е. являлась участником общества, в связи с чем факт подачи ею заявления от 07.09.2015 не влияет на рассмотрение настоящего спора по существу.

Учитывая изложенное, заявленные истцом требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Обязывая общество предоставить истцу запрашиваемые документы, суд с учетом объема запрашиваемых документов считает достаточным установить десятидневный срок для исполнения обязанности по предоставлению документов. Такой срок указан истцом в исковом заявлении и не противоречит пункту 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с удовлетворением заявленных требований по правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Дары Камчатки» в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Сокач Наталье Евгеньевне заверенные копии следующих документов: