Арбитражный суд Иркутской области
Резолютивная часть решения
г. Иркутск Дело № А19-5740/08-13
«27» июня 2008г.
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Андрияновой Н.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Скуратова А.П.
к ОАО «Объединение ВТИ»
о понуждении представить документы
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в установленный законом срок.
Судья Н.П. Андриянова
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,
www.irkutsk.arbitr.ru
тел. 24-12-96, факс 24-15-99
г.Иркутск Дело № А19-5740/08-13
«27» июня 2008 г.
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Андрияновой Н.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Терпуговой Т.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Скуратова А.П.
к ОАО «Объединение ВТИ»
о понуждении представить документы
при участии:
от истца – Никульцов Л.Ю., доверенность от 28.05.2008г.;
от ответчика - Черепов И.А., доверенность от 06.06.2008г.,
установил:
иск заявлен об обязании ОАО «Объединение ВТИ» незамедлительно обеспечить Скуратову Александру Павловичу доступ к документам и представить надлежащим образом, заверенные копии следующих документов:
1.Протоколов общих собраний акционеров ОАО «Объединение ВТИ» за период с 01.01.2006г. по 24 апреля 2008г. включительно.
2.Протоколов заседаний совета директоров ОАО «Объединение ВТИ» за период с 01.01.2006г. по 24 апреля 2008 года.
3.Бухгалтерской отчетности ОАО «Объединение ВТИ» ежеквартальной и годовой за 2004, 2005, 2006,2007 годы в соответствующем объеме, определенном ФЗ «О бухгалтерском учете» и Положениями по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организаций» в соответствии со статьей 89 ФЗ «Об акционерных обществах».
4.Заключений налоговых органов по результатам проведения выездных проверок ОАО «Объединение ВТИ» за период с 01 января 2006г. по 24 апреля 2008г. включительно.
5.Отчета об оценке №577/06 от 02.11.2006г., выполненный межрегиональной компанией «Союз»
6.Отчета об оценке №681/06 от 11.12.2006г., выполненный межрегиональной компанией «Союз».
7.Документов по закрытию Ангарского филиала ОАО «Объединение ВТИ», включая передаточные акты, договоры продажи или иной передачи зданий и помещений, имущества филиалов в соответствии со ст. 5 ФЗ «Об акционерных обществах».
8.Списков аффилированных лиц ОАО «Объединение ВТИ», с указанием количества принадлежащих им акций, их изменений и дополнений, внесенных за период времени с 01 января 2006 года по 24 апреля 2008 года.
9.Справки об остаточной стоимости имущества ОАО «Объединение ВТИ», числящегося на балансе на 01.12.2006г.
10.Справки об остаточной стоимости имущества ОАО «Объединение ВТИ», числящегося на балансе на 01.12.2007г.
11.Справки об остаточной стоимости имущества ОАО «Объединение ВТИ», числящегося на балансе на 01.04.2008г.
В судебном заседании был объявлен перерыв с 26.06.2008г. до 09 час. 15 мин. 27.06.2008г., после перерыва судебное заседание было продолжено с участием тех же представителей истца и ответчика.
В судебном заседании 26.06.2008г., до объявления перерыва, истец уточнил исковые требований, и просил суд обязать ОАО «Объединение ВТИ» незамедлительно обеспечить Скуратову Александру Павловичу и/или его законному представителю доступ к оригиналам документов и представить, надлежащим образом заверенные копии:
1. Протоколов общих собраний акционеров ОАО «Объединение ВТИ» за период с 01.01.2006г. по 26 июня 2008г. включительно.
2.Протоколов заседаний совета директоров ОАО «Объединение ВТИ» за период с 01.01.2006г. по 26 июня 2008 года.
3.Бухгалтерской отчетности ОАО «Объединение ВТИ» ежеквартальной и годовой за 2004, 2005, 2006,2007, 2008 годы в соответствующем объеме, определенном ФЗ «О бухгалтерском учете» и Положениями по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организаций» в соответствии со статьей 89 ФЗ «Об акционерных обществах».
10.Справки об остаточной стоимости имущества ОАО «Объединение ВТИ», числящегося на балансе на 01.12.2007г.
Ответчик исковые требования не признал, оспорил по существу.
Исковое заявление рассматривается согласно заявленным уточненным исковым требованиям.
Выслушав истца, ответчика, исследовав представленные доказательства по делу, суд установил следующее.
Из материалов дела следует, что Скуратов Александр Павлович, являясь акционером ОАО «Объединение ВТИ», что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Объединение вычислительной техники и информатики» от 01.04.2008г., обратился в общество с требованием о предоставлении копий документов, вход. №233 от 11.04.2008г.
Согласно указанному требованию, Скуратов А.П. просил на основании статей 90,91 ФЗ «Об акционерных обществах» представить оригиналы и надлежащим образом заверенные копии документов, предусмотренных ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах»:
1. Бухгалтерской отчетности акционерного общества ежеквартальной и годовой за 2006, 2007 годы в соответствующем объеме, определенном ФЗ «О бухгалтерском учете» и Положениями по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организаций».
2. Протоколов заседаний совета директоров ОАО «Объединение ВТИ» за период с 01.01.2007г. по 07.04.2008г.
3.Справку об остаточной стоимости имущества, числящегося на балансе ОАО «Объединение ВТИ» по состоянию на 01.12.2006г.
4.Справки об остаточной стоимости имущества, числящегося на балансе ОАО «Объединение ВТИ», по состоянию на 01.12.2007г.
5.Справки об остаточной стоимости имущества, числящегося на балансе ОАО «Объединение ВТИ», по состоянию на 01.04.2008г.
6.Протокол заседания совета директоров ОАО «Объединение ВТИ» от 01.12.2006г.
7.Протокол заседания совета директоров ОАО «Объединение ВТИ» от 14.12.2006г.
8.Отчет об оценке межрегиональной компанией «Союз» №577/06 от 02.11.2006г.
9.Отчета об оценке межрегиональной компанией «Союз» №681/06 от 11.12.2006г.
10.Технический паспорт на здание по ул. Лермонтова, 78 по результатам инвентаризации на 01.12.2006г.
11.Технический паспорт на здание гаража по ул. Лермонтова, 78 по результатам инвентаризации на 01.12.2006г.
12.Технический паспорт на здание Ангарского филиала акционерного общества.
13.Заключений налоговых органов по результатам проведения выездных проверок акционерного общества за период с 01 января 2006г. по 07.04.2008г., включительно.
14.Документов по долевому участию акционерного общества в других обществах, включая соответствующие передаточные акты и разделительные балансы за период с 01 декабря 2006 года по 07.04.2008г., включительно.
15.Списков аффилированных лиц акционерного общества, с указанием количества принадлежащих им акций, их изменений и дополнений, внесенных за период времени с 01 января 2006 года по 07.04.2008 года.
16.Доверенностей, на право участия и голосования на общих собраниях акционеров за период с 01.01.2006 года по 07.04.2008 года, включительно.
17.Документов по отчуждению движимого и недвижимого имущества акционерного общества, числящегося на балансе акционерного общества, включая договоры купли – продажи, акты приема-передачи, иные документы, за период с 01.12.2006г. по 07.04.2008г., включительно.
18.Документы по продаже 1880 акций, числящихся на балансе акционерного общества, в том числе, договоры купли-продажи, передаточные распоряжения и иные документы.
При первом обращении истца 11.04.2008г. ответчик отказал Скуратову А.П. в выдаче копии запрашиваемых документов, в виду не подтверждения истцом его статуса, как акционера общества.
Из заявления Скуратова А.П., адресованного генеральному директору ОАО «Объединение ВТИ» следует, что истец повторно обратился с просьбой выдать ему копии запрашиваемых документов, вход. №235 от 22.04.2008г.
Согласно представленным доказательствам, а именно копии ответа генерального директора ОАО «Объединение ВТИ» Плотникова О.А., квитанции от 03.05.2008г. №36380, описи вложения в письмо (подлинники указанных документов были представлены ответчиком в судебном заседании для обозрения и дальнейшего приобщения к материалам дела) ответчик направил в адрес истца копии документов, в соответствии с указанным в письме перечне.
Почтовое отправление – ценная бандероль, была направлена ответчиком по адресу: 664082, г. Иркутск, м/н Университетский, 65-13. Представитель истца подтвердил в судебном заседании, что адрес, по которому ответчиком были направлены копии документов, является адресом места жительства Скуратова А.П.
Таким образом, ответчиком – ОАО «Объединение ВТИ» в адрес истца были направлены следующие документы:
1.Бухгалтерская отчетность общества за 2006, 2007 год с приложениями, согласно ПБУ.
2.Аудиторское заключение за 2007 года.
3.Протоколы заседания совета директоров за период 2006-2007 года – протокол от 15.05.2007г., 27.02.2007г., 01.12.2006г., 14.12.2006г.
4.Справки о стоимости активов общества за 2006, 2007 и 2008 года на испрашиваемые даты.
5.Отчеты межрегиональной компании «Союз» за №577/06, №681/06 в полном объеме.
6.Заключения налоговых органов за 2007 и 2008 года – акты камеральной проверки за №5431 и за №6123, выездных документальных поверок не проводилось за испрашиваемый период.
7.Сведения об участии в уставном капитале иных обществ – «ОВТИ-Капитал». Доля участия 50% величины уставного капитала, документы, подтверждающие участие – протокол внеочередного общего собрания акционеров от 11.01.2007г., акт приема-передачи от 21.02.2007 года. Устав «ОВТИ-Капитал».
8.Списки аффилированных лиц за 2006,2007 и 2008 год.
9.Доверенности на право участия в собрании акционеров общества в количестве 28 штук за период с 01.01.2006 года по 07.04.2008г.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно ст. 90 ФЗ «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В силу положений части 2 названной статьи документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Из смысла статьи 11 Гражданского кодекса Российской федерации под судебной защитой гражданских прав понимается защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, которая осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Таким образом, из имеющихся доказательств по делу следует, что истцом требование изложенное в пункте №1 о предоставлении обществом копии протоколов общих собраний акционеров ОАО «Объединение ВТИ» за период с 01.01.2006г. по 26 июня 2008г. включительно ни 11.04.2008., ни 21.04.2008г. не заявлялось, следовательно, и отказать в предоставлении не запрашиваемых копии ответчик не мог, таким образом в данной части нарушение права истца как акционера общества на получение информации не было, в связи с чем, данное требование заявлено необоснованно, и удовлетворению не подлежит.
Требование указанное в пункте №2 о предоставлении копий протоколов заседаний совета директоров общества за период 01.01.2006г. по 26.06.2008г. также является необоснованным, а следовательно, и неподлежащим удовлетворению, так как согласно требованию от 11.04.2008г. о предоставлении информации, переданному обществу, истец запрашивал копии протоколов совета директоров за период с 01.01.2006г. по 07.04.2008г. включительно, копии протоколов совета директоров за 2006, 2007 года ответчиком направлены, иных заседаний советов директоров не проводилось, протоколов не составляло. За период с 08.04.2008г. по 26.06.2008г. истцом протоколы заседаний советов директоров общества ранее не запрашивались, отказ от ответчика по предоставлению также отсутствует, следовательно, право истца также не было нарушено.
Требование, изложенное в пункте №3 о предоставлении бухгалтерской отчетности общества (в редакции уточненных исковых требований) также не подлежит удовлетворению, в связи с тем, что изначально истцом запрашивалась бухгалтерская отчетность за 2006, 2007 года, и данное требование ответчиком было исполнено. Вместе с тем, бухгалтерская отчетность за 2004, 2005, 2008 года ранее не запрашивалась, отказ ответчика в предоставлении информации отсутствует, следовательно, требование в части понуждения ответчика представить бухгалтерскую отчетность за 2004, 2005, 2008г. является не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.
Требование, согласно пункту №4 ответчиком исполнено, имеющиеся копии документов представлены в соответствии с запрашиваемым периодом, иных документов не представлено ввиду их отсутствия, следовательно, требование заявлено необоснованно и удовлетворению не подлежит.
В отношении копий документов, указанных в пунктах №№5,6,9,10, из материалов дела следует, что ответчиком копии документов истцу представлены в соответствии с требованием от 07.04.2008г. При таких обстоятельствах, исковые требования в этой части также заявлены необоснованно, и удовлетворению не подлежат.
Требование о предоставлении копий документов по закрытию Ангарского филиала ОАО «Объединение ВТИ», включая передаточные акты, договоры продажи или иной передачи зданий и помещений, имущества филиалов в соответствии со ст. 5 ФЗ «Об акционерных обществах» удовлетворению не подлежит в связи со следующим.
Исходя из смысла статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности. Вместе с тем, названные законоположения не предполагают предоставление акционеру по его требованию информацию о совершенных обществом сделках с недвижимостью, в том числе предоставление самих договоров, передаточных актов.
Согласно статье 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 названного Федерального закона все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
Составленные в письменной форме договоры, хотя и не являются непосредственно учетными, содержат сведения, используемые при ведении бухгалтерского учета, поэтому суд приходит к выводу, указанные документы, являются первичными документами бухгалтерского учета, доступ к которым имеют лишь акционеры, владеющие в совокупности не менее 25% акций от общего числа голосующих акций, тогда как истец правом на доступ к указанным первичным документам бухгалтерского учета не обладает, так как является владельцем 0,8705% голосующих акций, что подтверждается представленной выпиской из реестра акционеров.
Кроме того требование о предоставлении документов пол закрытию Ангарского филиала ОАО «Объединение ВТИ» истцом у ответчика ни 11.04.2008, ни 22.04.2008г. не заявлялось, доказательства отказа ответчика в предоставление указанной информации отсутствуют, следовательно и нарушения прав истца на получение информации не было.
Запрашиваемые списки аффилированных лиц, требование о предоставление которых изложено в пункте 15 (согласно заявлению от 01.04.208г.) ответчиком выполнено, списки аффилированных лиц ответчиком представлены за 2006,2007,2008г. Вместе с тем истец запрашивал у ответчика информацию за период с 01.01.2006г. по 07.04.2008г., за период с 08.04.2008г. по 26.06.2008г. указанные документы ранее истцом у ответчика не истребовались, доказательств тому истцом не представлено, в связи с чем требование о предоставлении списков аффилированных лиц за период с 01.01.2006г. по 26.06.2006г. является необоснованным и неподлежащим удовлетворению.
Требование истца о понуждении ответчика предоставить копии справки об остаточной стоимости имущества ОАО «Объединение ВТИ», числящегося на балансе по состоянию на 26.06.2006г также удовлетворению не подлежит, так как ранее истцом указанная информация у ответчика не запрашивалась, доказательства, свидетельствующие об обратном суду не представлены. Из чего следует, что право истца на получении информации ответчиком нарушено не было, оснований для обращения в суд у истца отсутствовали. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявленные в пункте 11 исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Кроме того, ответчиком в судебном заседании была представлена для обозрения ценная бандероль, которой были направлены истцу запрашиваемые им документы.
В судебном заседании истцом было заявлено ходатайство о вскрытии ценной бандероли.
Ответчик против вскрытия ценной бандероли не возражал.
В судебном заседании судебная бандероль была вскрыта, судом было установлено соответствие документов находящихся в бандероли перечню документов, указанных в описи вложений, данный факт истцом также был подтвержден.
В судебном заседании истец на вопрос о наличии у него желания получить документы, представленные ответчиком, пояснил, что знакомиться с оригиналами и копиями истребуемых у ответчика документов будет непосредственно в помещении исполнительного органа ОАО «Объединение ВТИ».
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Таким образом, исследовав фактические обстоятельства дела, представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные истцом исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Понесенные истцом при подаче иска расходы по уплате государственной пошлины, в силу статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в установленный законом срок.
Судья Н.П. Андриянова
