Арбитражный суд
Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
ул. Ленина д. 54/1, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 33-54-25, сайт http://www.hmao.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Ханты-Мансийск
18 сентября 2012 г.
Дело № А75-5193/2012
Резолютивная часть решения вынесена 11 сентября 2012 года. Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2012 года.
Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л.., при ведении протокола заседания секретарем Шкляевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре к закрытому акционерному обществу «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953, место нахождения 628600, г.Нижневартовск, ул. 60 лет Октября, промзона панель 25) и закрытому акционерному обществу «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050, место нахождения 119034, г.Москва, Малый Левшинский пер., дом 10, пом. IV) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительностис участием представителей:
от истца: Бусел Н.В. по доверенности от 31.01.2012, Березовский В.В. по доверенности от 02.04.2012,
от ответчиков:
ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) Лавелин В.В. генеральный директор,
ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050) Сельницын А.А. по доверенности от 21.06.2012
установил:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – МРИ ФНС № 6 по ХМАО-Югре, истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к закрытому акционерному обществу «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) (далее – ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953), ответчик) о признании сделок купли-продажи имущества недействительными и применении последствий недействительности.
Исковые требования нормативно обоснованы ссылками на статьи 166, 167, 170Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы мнимостью сделок –
договоров купли-продажи имущества от 20.11.2009 № 493/09, № 494/09, № 495/09, № 496/09, № 497/09, № 498/09, № 499/09, № 500/09, № 501/09, № 502/09, № 503/09, № 504/09, № 505/09, № 481/09, № 482/09, № 483/09, № 484/09, № 485/09, № 486/09, № 487/09, № 488/09, № 489/09, № 490/09, № 491/09, № 492/09.
В обоснование иска истец указал три основания: совмещение должностей одних и тех же лиц в двух юридических лицах (ЗАО «Нефтьстройинвест» ИНН 8603077953 и ИНН 8605022050), оплата по спорным договорам купли-продажи не произведена, отчуждение имущества осуществлено в период исполнительного производства.
Определением суда от 09.08.2012 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено закрытое акционерное общество «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050) (далее – ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050), ответчик).
ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) в суд представлен отзыв на иск (листы дела 23- 25 том 3), в котором указано, что все спорные договоры купли – продажи имущества заключены и исполнены в полном объеме полностью правоспособными юридическими лицами. Реальность совершения данных сделок подтверждена первичными бухгалтерскими документами (договоры купли-продажи, акты приема-передачи, счета-фактуры), обязательства по оплате полученных от продавца плавучих транспортных средств исполнены посредством перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика. Переход права собственности на плавучие транспортные средства был надлежащим образом зарегистрирован в Ространснадзоре Российской Федерации. Факт совершения спорных сделок не препятствовал взысканию денежных средств с расчетного счета ответчика в рамках исполнительного производства. Между Виноградовым А.В., владевшим акциями, составлявшими 50% уставного капитала ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) и Тороповым С.В., владевшим акциями, составлявшими 50% уставного капитала ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953), был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого Торопов С.В. продает все принадлежащие ему акции ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) Виноградову А.В. В результате данной сделки Виноградов А.В. становится владельцем пакета акций, составляющий 100% уставного капитала ответчика.
В отзыве на иск ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050) (листы дела 88-90 том 2) указало, что утверждение истца о безвозмездности спорных сделок не соответствует действительности, оплата по договорам подтверждена платежными поручениями 24 декабря 2009 года и выпиской по банковскому счету на 24 декабря 2009 года ЗАО НГАБ «Ермак». ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050) уплатило ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) рыночную стоимость транспортных средств, при этом в бюджетную систему были перечислены соответствующие суммы НДС. Так же начиная с момента перехода права собственности на речные транспортные средства, общество уплачивало транспортный налог по каждой единице речного транспорта. При этом с момента купли-продажи транспортных средств, именно ЗАО «НЕФТЬСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН 8605022050) осуществляло эксплуатацию транспортных средств в ходе осуществления хозяйственной деятельности. Если бы на момент заключения договоров купли-продажи транспортных средств существовал запрет на их отчуждение в связи с возбужденным исполнительным производством, регистрация договоров купли - продажи речных транспортных средств, а так же регистрация перехода права собственности на данные транспортные средства регистрирующим органом не могла бы быть осуществлена.
От ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) поступило в суд ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в порядке пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (листы дела 47-49 том 3). В обоснование ходатайства указано на возможность предъявления исков об оспаривании сделок должника ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) только в рамках дела о банкротстве должника.
До судебного заседания от истца в суд поступили уточнения исковых требований (листы дела 139-143 том 5), в которых истец указывает, что на основании положений статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделкам, совершенным ответчиками по купле-продаже транспортных средств должны быть применены последствия признания сделок недействительными, а именно, спорное имущество должно быть возвращено ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953). Спорные сделки по купле-продаже транспортных средств между ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) и ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050) в количестве 25 единиц являются ничтожными, так как они свершены с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в соответствии со статьей 47 Налогового кодекса Российской Федерации.
Уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты, дело рассматривается исходя из заявленных уточнений.
Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали, ходатайство о привлечении для участия в деле Управления службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре также поддержали.
Представители ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050) и ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) исковые требования не признали по доводам, изложенным в отзывах на иск.
Принимая во внимание, что судебный акт по делу не повлечет определенных правовых последствий непосредственно для Управления службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, следовательно, Управление не является заинтересованным в деле лицом и не может быть привлечено для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, ходатайство истца удовлетворению не подлежит.
Согласно пункту 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание, что иск предъявлен другим помимо арбитражного управляющего лицом - МРИ ФНС № 6 по ХМАО-Югре по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (статьи 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), то заявленный иск исходя из рекомендаций, изложенных в пункте 17 указанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации подлежит рассмотрению в исковом порядке.
Исходя из изложенного, не может быть принят как обоснованный довод ответчика о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения в порядке пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайство ответчика удовлетворению не подлежит.
Из материалов дела следует, что решением о привлечении к налоговой ответственности по результатам выездной налоговой проверки от 02.07.2009 № 15-15/015465 ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) доначислены налоги, пени и штрафы в общей сумме 666 594 266 рублей 00 копеек.
В связи с неоплатой ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) в установленные сроки доначисленной суммы налогов, пени и штрафов постановлением от 21.09.2009 № 347 о взыскании налога, сбора, пени и штрафа за счет имущества налогоплательщика (плательщика сборов) - организации, индивидуального предпринимателя или налогового агента - организации, индивидуального предпринимателя (лист дела 69 том 2) начальником МРИ ФНС № 6 по ХМАО-Югре принято решение произвести взыскание налогов, сборов, пеней, штрафов за счет имущества ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) в пределах сумм, указанных в требовании об уплате налога, сбора, пени, штрафа от 24.08.2009 № 11247 и с учетом сумм, в отношении которых произведено взыскание в соответствии со статьей 146 Налогового кодекса Российской Федерации.
На основании Постановления № 347 от 21.09.2009 судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по г. Нижневартовску и Нижневартовскому району постановлением от 24.09.2009 (лист дела 70 том 2) возбуждено исполнительное производство № 86/9/60547/508/2009 о взыскании с должника - ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) в пользу взыскателя МРИ ФНС № 6 по ХМАО-Югре налоги в размере 666 076 874 рублей 00 копеек.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 по делу № А75-9171/2009 (листы дела 144-152 том 3) приостановлено действие решения МРИ ФНС № 6 по ХМАО-Югре от 02.07.2009 № 15-15/015465, а также приняты меры по обеспечению имущественных интересов ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) до рассмотрения дела № А75-9171/2009 по существу и вступления окончательного судебного акта по названному делу в законную силу.
Постановлением № 09/22063 от 29.12.2009 судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по г. Нижневартовску и Нижневартовскому району приостановлены все исполнительные действия, в том числе действия по обращению взыскания на денежные средства.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 по делу № А75-9171/2009 отказано в удовлетворении требований ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) о признании недействительным решения МРИ ФНС № 6 по ХМАО-Югре о привлечении к ответственности № 15-15/015465 от 02.07.2009. Названное постановление вступило в законную силу со дня его принятия, при этом отменены обеспечительные меры принятые ранее постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 по делу № А75-9171/2009.
В адрес отдела судебных приставов по г. Нижневартовску и Нижневартовскому району истцом 25.11.2011 направлено письмо № 09-14/26037 о возобновлении исполнительного производства. Постановлением от 15.12.2011 исполнительное производство № 86/9/60547/508/2009 возобновлено.
Отделом судебных приставов по г. Нижневартовску и Нижневартовскому району по исполнительному производству № 86/9/60547/508/2009 при осуществлении исполнительных действий по постановлению № 347 oт 21.09.2009 перечислено 27.12.2009 на бюджетный счет в счет уплаты ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) налога на добавленную стоимость
37 943 759 рублей 00 копеек.
По данным истца в ходе исполнительного производства МРИ ФНС № 6 по ХМАО-Югре установлены факты отчуждения имущества ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 86030777953).
Между ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) (продавец) и ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050) (покупатель) подписаны договоры купли-продажи имущества от 20.11.2009 № 493/09 (листы дела 19, 20 том 1), № 494/09 (листы дела 22, 23 том 1), № 495/09 (листы дела 25, 26 том 1), № 496/09 (листы дела 28, 29 том 1), № 497/09 (далее – договор 5) (листы дела 31, 32 том 1), № 498/09 (листы дела 34, 35 том 1), № 499/09 (листы дела 37, 38 том 1), № 500/09 (листы дела 40, 41 том 1), № 501/09 (листы дела 43, 44 том 1), № 502/09 (листы дела 46, 47 том 1), № 503/09 (листы дела 49, 50 том 1), № 504/09 (листы дела 55, 56 том 1), № 505/09 (листы дела 52, 53 том 1), № 481/09 (листы дела 58, 59 том 1), № 482/09 (листы дела 61, 62 том 1), № 483/09 (листы дела 64, 65 том 1), № 484/09 (листы дела 73, 74 том 1), № 485/09 (листы дела 67, 68 том 1), № 486/09 (листы дела 70, 71 том 1), № 487/09 (листы дела 76, 77 том 1), № 488/09 (листы дела 79, 80 том 1), № 489/09 (листы дела 82, 83 том 1), № 490/09 (листы дела 85, 86 том 1), № 491/09 (листы дела 88, 89 том 1), № 492/09 (листы дела 91, 92 том 1) (далее вместе именуемые – договоры).
Согласно пункту 1 договора № 493/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «НСИК-1», номер проекта, заводской номер Р-12А, регистровый номер 156403, номер свидетельства о праве собственности РТ-II № 012236 от 15.01.2001, номер в государственном судовом реестре ОИ-7-01-298 от 15.01.2001, стоимость с НДС (руб.) 1 239 000 рублей, прежнее название судна «ТНГМ К-1».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности РТ-II № 012236 от 15.01.2001, зарегистрированное под № ОИ-7-01-298 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 15.01.2001 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 494/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «НСИК-2», номер проекта, заводской номер Р-12А, регистровый номер 156405, номер свидетельства о праве собственности РТ-II № 012237 от 15.01.2001, номер в государственном судовом реестре ОИ-7-01-299 от 15.01.2001, стоимость с НДС (руб.) 1 239 000 рублей, прежнее название судна «КПЛ-45».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности РТ-II № 012237 от 15.01.2001, зарегистрированное под № ОИ-7-01-299 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 15.01.2001 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 495/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «НСИК-3», номер проекта, заводской номер Д9012, регистровый номер 203348, номер свидетельства о праве собственности РТ-II № 012238 от 15.01.2001, номер в государственном судовом реестре ОИ-7-01-300 от 15.01.2001, стоимость с НДС (руб.) 2 714 000 рублей, прежнее название судна «ПГ-10».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности РТ-II № 012238 от 15.01.2001, зарегистрированное под № ОИ-7-01-300 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 15.01.2001 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 496/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «НСИК-4», номер проекта, заводской номер Р-99, регистровый номер 185151, номер свидетельства о праве собственности РТ-II № 019073 от 23.05.2002, номер в государственном судовом реестре ОИ-7-06-2081 от 23.05.2002, стоимость с НДС (руб.) 1 888 000 рублей, прежнее название судна «КПЛ-5 30 № 13».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности РТ-II № 019073 от 23.05.2002, зарегистрированное под № ОИ-7-06-2081 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 23.05.2002 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 497/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «НСИП-01», номер проекта, заводской номер 944, регистровый номер 200082, номер свидетельства о праве собственности РТ-II № 012240 от 15.01.2001, номер в государственном судовом реестре ОИ-7-01-303 от 15.01.2001, стоимость с НДС (руб.) 6 490 000 рублей, прежнее название судна «МП 234».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности РТ-II № 012240 от 15.01.2001, зарегистрированное под № ОИ-7-01-303 от 15.01.2001 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 15.01.2001 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 498/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «НСИП-02», номер проекта, заводской номер 944, регистровый номер 200084, номер свидетельства о праве собственности ТВ № 0019554 от 25.07.2007, номер в государственном судовом реестре 24-46 от 25.07.2007, стоимость с НДС (руб.) 6 490 000 рублей, прежнее название судна «НСИП - 02».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности ТВ № 0019554 от 25.07.2007, зарегистрированное под № 24-46 от 25.07.2007 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 25.07.2007 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 499/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «НСИП-03», номер проекта, заводской номер 944, регистровый номер 150930, номер свидетельства о праве собственности ТВ № 0020164 от 24.05.2007, номер в государственном судовом реестре 23-517 от 24.05.2007, стоимость с НДС (руб.) 8 850 000 рублей, прежнее название судна «НСИП - 03».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности ТВ № 0020164 от 24.05.2007, зарегистрированное под № 23-517 от 24.05.2007 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 24.05.2007 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 500/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «НСИП-04», номер проекта, заводской номер 944, регистровый номер 185527, номер свидетельства о праве собственности РТ-II № 014105 от 28.02.2003, номер в государственном судовом реестре 11-24 от 28.02.2003, стоимость с НДС (руб.) 8 260 000 рублей, прежнее название судна «ТСКП-602».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности РТ-II № 014105 от 28.02.2003, зарегистрированное под № 23-517 от 24.05.2007 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 28.02.2003 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 501/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «НСИП-05», номер проекта, заводской номер 944, регистровый номер 156719, номер свидетельства о праве собственности РТ-II № 014400 от 19.05.2003, номер в государственном судовом реестре 12-499 от 19.05.2003, стоимость с НДС (руб.) 8 260 000 рублей, прежнее название судна «Паром 6».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности РТ-II № 014400 от 19.05.2003, зарегистрированное под № 12-499 от 19.05.2003 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 19.05.2003 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 502/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «Обь-1», номер проекта, заводской номер 81210, регистровый номер 227485, номер свидетельства о праве собственности ТВ № 0019122 от 11.02.2008, номер в государственном судовом реестре 25-29 от 11.02.2008, стоимость с НДС (руб.) 2 183 000 рублей, прежнее название судна «Обь-1».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности ТВ № 0019122 от 11.02.2008, зарегистрированное под № 25-29 от 11.02.2008 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 11.02.2008 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 503/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «Платан-7», номер проекта, заводской номер 911В, регистровый номер 179242, номер свидетельства о праве собственности РТ-II № 014144 от 13.03.2003, номер в государственном судовом реестре 11-159 от 13.03.2003, стоимость с НДС (руб.) 2 950 000 рублей, прежнее название судна «ТСКБ-510».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности РТ-II № 014144 от 13.03.2003, зарегистрированное под № 11-159 от 13.03.2003 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 13.03.2003 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 504/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «Туман-7», номер проекта, заводской номер Р376У, регистровый номер 209437, номер свидетельства о праве собственности РТ-II № 015957 от 31.05.2005, номер в государственном судовом реестре 18-489 от 31.05.2005, стоимость с НДС (руб.) 2 596 000 рублей, прежнее название судна «Туман-7».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности РТ-II № 015957 от 31.05.2005, зарегистрированное под № 18-489 от 31.05.2005 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 31.05.2005 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 505/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «Тисс-7», номер проекта, заводской номер 14700, регистровый номер 228276, номер свидетельства о праве собственности ТВ № 0019553 от 25.07.2007, номер в государственном судовом реестре 24-47 от 25.07.2007, стоимость с НДС (руб.) 472 000 рублей, прежнее название судна «Тисс-7».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности ТВ № 0019553 от 25.07.2007, зарегистрированное под № 24-47 от 25.07.2007 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 25.07.2007 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 481/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «Анчар-7», номер проекта, заводской номер 544-03, регистровый номер 15804, номер свидетельства о праве собственности РТ-II № 015235 от 25.05.2004, номер в государственном судовом реестре 15-491 от 25.05.2004, стоимость с НДС (руб.) 6 708 300 рублей, прежнее название судна «Анчар-7».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности РТ-II № 015235 от 25.05.2004, зарегистрированное под № 15-491 от 25.05.2004 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 25.05.2004 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 482/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «БП-200-7», номер проекта, заводской номер 183 БМ, регистровый номер 227590, номер свидетельства о праве собственности ТВ № 0020077 от 18.05.2007, номер в государственном судовом реестре 23-444 от 18.05.2007, стоимость с НДС (руб.) 991 200 рублей, прежнее название судна «БП-200-7».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности ТВ № 0020077 от 18.05.2007, зарегистрированное под № 23-444 от 18.05.2007 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 18.05.2007 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 483/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «Вереск-7», номер проекта, заводской номер 1606/151.06/1606, регистровый номер 216278, номер свидетельства о праве собственности ТВ № 0020072 от 18.05.2007, номер в государственном судовом реестре 23-443 от 18.05.2007, стоимость с НДС (руб.) 495 600 рублей, прежнее название судна «Вереск-7».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности ТВ № 0020072 от 18.05.2007, зарегистрированное под № 23-443 от 18.05.2007 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 18.05.2007 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 484/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «Клен-7», номер проекта, заводской номер РМ376, регистровый номер 223573, номер свидетельства о праве собственности РТ-II № 012231 от 15.01.2001, номер в государственном судовом реестре ИО-7-01-307 от 15.01.2001, стоимость с НДС (руб.) 448 400 рублей, прежнее название судна «Граф-7».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности РТ-II № 012231 от 15.01.2001, зарегистрированное под № ИО-7-01-307 от 15.01.2001 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 15.01.2001 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 485/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «ГМ-1», номер проекта, заводской номер 81210/352.313, регистровый номер 227483, номер свидетельства о праве собственности ТВ № 0019120 от 11.02.2008, номер в государственном судовом реестре 24-449 от 11.02.2008, стоимость с НДС (руб.) 241 900 рублей, прежнее название судна «ГМ-1».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности ТВ № 0019120 от 11.02.2008, зарегистрированное под № 24-449 от 11.02.2008 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 11.02.2008 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 486/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «Каштан-1», номер проекта, заводской номер Р-96Б, регистровый номер 179986, номер свидетельства о праве собственности РТ-II № 019632 от 25.07.2002, номер в государственном судовом реестре ИО-7-09-3601 от 25.07.2002, стоимость с НДС (руб.) 873 200 рублей, прежнее название судна «Каштан-1».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности РТ-II № 019632 от 25.07.2002, зарегистрированное под № ИО-7-09-3601 от 25.07.2002 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 25.07.2002 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 487/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «Лавр-7», номер проекта, заводской номер РМ376, регистровый номер 226110, номер свидетельства о праве собственности РТ-II № 012232 от 15.01.2001, номер в государственном судовом реестре ИО-7-01-306 от 15.01.2001, стоимость с НДС (руб.) 578 200 рублей, прежнее название судна «Дунай-7».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности РТ-II № 012232 от 15.01.2001, зарегистрированное под № ИО-7-01-306 от 15.01.2001 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 15.01.2001 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 488/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «НГП-759», номер проекта, заводской номер 944, регистровый номер 150449, номер свидетельства о праве собственности ТВ № 0017600 от 31.10.2006, номер в государственном судовом реестре 21-996 от 31.10.2006, стоимость с НДС (руб.) 2 141 700 рублей, прежнее название судна «НГП-759».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности ТВ № 0017600 от 31.10.2006, зарегистрированное под № 21-996 от 31.10.2006 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 31.10.2006 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 489/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «НГСП-303», номер проекта, заводской номер 944, регистровый номер 72901, номер свидетельства о праве собственности ТВ № 0019129 от 11.02.2008, номер в государственном судовом реестре 25-27 от 11.02.2008, стоимость с НДС (руб.) 2 985 400 рублей, прежнее название судна «НГСП-303».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности ТВ № 0019129 от 11.02.2008, зарегистрированное под № 25-27 от 11.02.2008 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 11.02.2008 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 490/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «НГСП-313», номер проекта, заводской номер 944, регистровый номер 185785, номер свидетельства о праве собственности ТВ № 0019126 от 11.02.2008, номер в государственном судовом реестре 25-28 от 11.02.2008, стоимость с НДС (руб.) 2 773 000 рублей, прежнее название судна «НГСП-313».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности ТВ № 0019126 от 11.02.2008, зарегистрированное под № 25-28 от 11.02.2008 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 11.02.2008 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 491/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «НГСП-509», номер проекта, заводской номер 81212Р, регистровый номер 227555, номер свидетельства о праве собственности ТВ № 0019125 от 11.02.2008, номер в государственном судовом реестре 25-30 от 11.02.2008, стоимость с НДС (руб.) 1 947 000 рублей, прежнее название судна «НГСП-313».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности ТВ № 0019125 от 11.02.2008, зарегистрированное под № 25-30 от 11.02.2008 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 11.02.2008 (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1 договора № 492/09 продавец продает, а покупатель покупает имущество: наименование судна «НСИА-01», номер проекта, заводской номер 6258, регистровый номер 227920, номер свидетельства о праве собственности ТВ № 0019557 от 25.07.2007, номер в государственном судовом реестре 24-44 от 25.07.2007, стоимость с НДС (руб.) 212 400 рублей, прежнее название судна «НСИА-01».
Имущество, отчужденное по договору принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права собственности ТВ № 0019557 от 25.07.2007, зарегистрированное под № 24-44 от 25.07.2007 в Государственном судовом реестре Российской Федерации Государственной речной судоходной инспекцией по Обь-Иртышскому бассейну 25.07.2007 (пункт 1.1. договора).
Договоры вступают в силу с момента подписания (пункт 7 договоров).
Полагая спорные сделки мнимыми (пункт 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), указывая при этом на совмещение должностей одними и теми же лицами в двух юридических лицах (ЗАО «Нефтьстройинвест» ИНН 8603077953 и ЗАО «Нефтьстройинвест» ИНН 8605022050), отсутствие оплаты по спорным договорам купли-продажи, отчуждение имущества в период исполнительного производства, истец обратился в суд с названным иском.
В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.
Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд, заслушав доводы представителей сторон, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.05.2012 по делу № А75-1044/2012 в отношении закрытого акционерного общества «Нефтьстройинвест» (ОГРН 1028600946945, ИНН 8603077953) введена процедура банкротства наблюдение.
Исходя из анализа фактических правоотношений сторон и условий спорных договоров, следует, что они соответствуют обязательствам купли-продажи товаров и подлежат регулированию нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями заключенных договоров.
ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) зарегистрировано 20.01.1997, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серия № НВ-П № 95580 (лист дела 1 том 2).
ЗАО «Нефтьстройивнест» (ИНН 8603077953) действует на основании устава (листы дела 36-53 том 2), утвержденного общим собранием акционеров, владеющих 100% голосующих акций Виноградовым А.В. и Тороповым СВ., что подтверждается протоколом от 08.06.2006 (лист дела 54 том 2).
Истец указал, что по состоянию на 20.11.2009 акционерами ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) являлись Виноградов А.В. и Торопов СВ., на основании протокола от 08.06.2006. Генеральным директором ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) до 10.06.2010 являлся Виноградов А.В. При этом, акционер Торопов СВ. в 2009 году занимал в ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) должность главного инженера, что подтверждается справкой по форме 2-НДФЛ № 69 от 02.02.2009. По решению № 1 от 03.11.2009 единственного учредителя Вычугина М.В. создано ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050). ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050) действует на основании устава, утвержденного решением № 1 от 03.11.2009. Этим же решением на должность генерального директора назначен Торопов С.В. Торопов СВ. в 2009 году являлся акционером и главным инженером в ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) и, одновременно, генеральным директором ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050). Главным бухгалтером в ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) и ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050) является Селютина Н.П.
20.11.2009 между ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953), в лице генерального директора Виноградова А.В. и ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050), в лице генерального директора Торопова С.В. заключены спорные договоры купли-продажи имущества.
Гражданское законодательство не содержит в себе положений, запрещающих одному и тому же лицу занимать должности, в том числе руководителя (единоличного исполнительного органа) в нескольких юридических лицах и в этом качестве действовать при заключении сделок. При этом органы управления юридических лиц не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты права.
Таким образом, довод истца о совмещении одними и теми же лицами должностей в юридических лицах ответчиков, которое свидетельствует о мнимости сделки, подлежит отклонению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.
Из условий спорных договоров следует, что стороны достигли соглашение по существенным условиям, с соблюдением письменной формы, с оттисками печатей и подписями сторон.
Имущество считается переданным продавцом и принятым покупателем после подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи. Право собственности на передаваемое имущество переходит к покупателю с момента передачи объекта (пункт 3.1. договоров).
Согласно передаточным актам от 25.11.2009 спорное имущество передано ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050) и поставлено на учет в Обь-Иртышское Управление государственного морского и речного надзора, что подтверждается письмом регистрирующего органа от 04.04.2012 исх. № 04.1-01-13/210 (лист дела 14 том 1).
Во исполнение принятых по спорным договорам обязательств ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) передало ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050)предусмотренное договорами имущество, о чем свидетельствуют подписанные ответчиками передаточные акты от 29.11.2009 к спорным договорам (листы дела 21, 24, 27, 30, 33, 36, 39, 42, 45, 48, 51, 54, 57, 60, 63, 66, 69, 72, 75, 78, 81, 84, 87, 90, 93 том 1).
Договорами купли-продажи имущества предусмотрено, что оплата стоимости имущества производится в 10-дневный срок с момента подписания договора путем перечисления всей стоимости имущества на расчетный счет продавца (ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953)). Во всех договорах капли-продажи указаны реквизиты для перечисления денежных средств: расчетный счет
№ 407 028 100 000 000 009 73 в ЗАО НГАБ «Ерамак».
Согласно положению пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Оплата стоимости имущества по договорам производится в 10-дневный срок с момента подписания договоров путем перечисления всей стоимости имущества согласно пункту 1 договоров на расчетный счет продавца (пункт 5 договоров).
Платежными поручениями №№196-220 от 24.12.2009 (листы дела 129 – 150 том 2, 1-12 том 3) ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050) перечислило на расчетный счет ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8603077953) стоимость имущества по спорным договорам, о чем также свидетельствует выписка по банковскому счету на 24 декабря 2009 года ЗАО НГАБ «Ермак» (лист дела 91-93 том 2). При этом в бюджетную систему были перечислены соответствующие суммы НДС.
Налоговыми декларациями по транспортному налогу (94-127 том 2) подтверждается, что с момента перехода права собственности на спорное имуществоЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050)производило начисление транспортного налога по единицам речного транспорта.
Трудовые договоры (листы дела 84-152 том 4, 1-132 том 5) свидетельствуют о наличии в ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050) штата работников, договоры на оказания услуг (листы дела 40-75 том 4), включающие в себя перевозку грузов речными транспортными средствами - осуществления ЗАО «Нефтьстройинвест» (ИНН 8605022050) хозяйственной деятельности.
Реальное исполнение условий спорных договоров купли-продажи по передаче имущества и его оплате исключает мнимость спорных сделок по признакам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Тот факт, что спорные сделки совершены в период времени, когда в отношении ответчика было возбуждено исполнительное производство, не имеет правового значения для характеристики сделок как мнимых по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, доказательств принятия судебным приставом мер по запрещению на отчуждение речных судов в связи с возбуждением исполнительного производства материалы дел анне содержат.
Исходя из изложенного, те основания, которые положены истцом в основу заявленного иска, не влекут признание спорных сделок недействительными в порядке пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 333.37. Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
решил:
исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре оставить без удовлетворения.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Решение, вступившее в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу. Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через суд, принявший решение.
Судья Э.Л. Кубасова
