Арбитражный суд Хабаровского края
г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск дело № А73-10713/2020
11 января 2021 года
Резолютивная часть решения суда оглашена 25.12.2020г.
Арбитражный суд в составе судьи Бутковского А.В.
при ведении протокола секретарем Дмитриевой О.В.
рассмотрел в заседании суда дело по иску Иванова Игоря Александровича
к ООО ХЦРУ «Содействие»
о взыскании 449524,80руб.
третье лицо Администрация города Хабаровска
при участии
от ответчика: Наконечная Е.В. дов. от 18.12.2020г.
истец в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела с его участием уведомлен, согласно ст.156 АПК дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.
Иванов Игорь Александрович (далее –– истец, Иванов И.А.) обратился в арбитражный суд к ООО ХЦРУ «Содействие» (далее –– ответчик, общество) с иском о взыскании 449524,80руб. недовыплаченной действительной стоимости доли участия в обществе.
В порядке ст.51 АПК к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена Администрация города Хабаровска (далее –– администрация).
В ходе рассмотрения дела истец иск поддерживал по изложенным в исковом заявлении, дополнениям к нему основаниям. Сослался на то, что при выходе его из состава участников общества в составе подлежащей выплате действительной стоимости доли участия ему не были выплачена спорная сумма, составляющая 50% от обеспечительного платежа, ранее (до выхода истца из состава его участников) внесенного обществом в качестве обеспечительного платежа по муниципальному контракту и впоследствии возвращенного администрацией.
Ответчик в лице своих представителей и в отзыве возразил против иска, сослался на включение спорной суммы в состав выплаченной истцу действительной стоимости доли участия, привлеченная к участию в деле в качестве свидетеля бухгалтер общества Терещюк Ю.А. дала соответствующие пояснения.
Несмотря на отложение рассмотрения дела и предложение истцу дать пояснения в связи с поступившими возражениями ответчика, истец не дал никаких пояснений относительно указанных доводов и доказательств.
Администрация сослалась на отсутствие материального интереса в деле, подтвердила заключение контракта, получение обеспечительного платежа и возврат его обществу после надлежащего исполнения последним муниципального контракта.
Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ
Как следует из материалов дела, истец (51%) наряду с Кирюшенко Д.А. (49%) являлся участником общества.
На основании нотариально удостоверенного заявления от 11.11.2019г., решения общего собрания участников общества от 15.11.2019г., с 25.11.2019г. истец вышел из состава участников общества.
Платежным поручением №382 от 13.12.2019г. истцу выплачена действительная стоимость доли участия в обществе в размере 1101156руб., платежными поручениями №395 от 30.12.2019г. и №397 от 30.12.2019г. дополнительно в счет действительной стоимости выплачены 77,68руб. и 9804руб. соответственно. Итого истцу выплачено 1.111.037,68руб. действительной стоимости доли участия.
Также платежным поручением №387 от 13.12.2019г. обществом оплачен соответствующий НДФЛ за истца (164540руб.), а банковским ордером №1250 от 16.12.2019г. оплачена комиссия за перевод в валюте РФ на счет физического лица (14023,12руб.).
При этом 24.12.2018г. на основании протокола итогов электронного аукциона между обществом и Управлением жилищно-коммунального хозяйства и эксплуатации жилищного фонда администрации города Хабаровска заключен муниципальный контракт №0122300006118001362_334020 на оказание ритуальных услуг.
На основании п.2.6 контракта исполнение обязательств по нему со стороны общества (исполнителя) произведено путем перечисления администрации 899049,60руб. (п./п. №394 от 19.12.2018г.).
Согласно п.2.7 контракта после приемки оказанных обществом услуг указанный обеспечительный платеж ввиду исполнения контракта был возвращен обществу п/п.№499520 от 29.01.2020г.
Обращение истца в суд связано с тем, что по его утверждению выплаченная ему сумма действительной стоимости доли участия в обществе не учитывала указанный актив (возвращенный впоследствии обществу обеспечительный платеж).
Между тем, как уже сказано, ответчиком представлены доказательства того, что при расчете суммы действительной стоимости доли участия указанный платеж был учтен.
Суд считает иск не подлежащим удовлетворению.
Согласно части 1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –– Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу части 2 ст.94 ГК при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости (в настоящем случае реализован первый способ получения вышедшим участником имущества) в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с частью 6.1 ст.23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.
В силу части 8 ст.23 Закона об ООО действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
В соответствии с п.4 «Порядка определения стоимости чистых активов», утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014г. №84н (далее –– Порядок), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п.5 Порядка).
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п.7 Порядка).
Согласно ст.65 АПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 2 ст.9 АПК каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право предоставлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с предоставлением доказательств.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
По пояснениям общества, спорный актив (подлежавший в случае надлежащего исполнения контракта обеспечительный платеж) учтен при расчете действительной стоимости доли участия истца в составе строки «нераспределенная прибыль на сумму 2531571,36руб.» расчета стоимости доли участия истца от 25.11.2019г., представленного ответчиком суду. Итоговая сумма баланса по данному расчету составляет 2660247,68руб.
По указанию суда ответчиком представлены пояснения и подтверждающие документы учета спорного актива при расчете действительной стоимости доли участия. Так в бухгалтерском балансе общества в состав оборотных активов (код 1200) на сумму 2660247,68руб. (та же сумма в итоговом балансе (код 1600)) включены запасы (код 1210) на сумму 1329502,92руб., дебиторская задолженность (код 1230) на сумму 1308968,07руб., денежные средства (код 1250) на сумму 21776,69руб.
По пояснениям ответчика, указанная сумма дебиторской задолженности аккумулируется в соответствии с «Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации», утвержденным приказом Минфина России от 31.10.2000г. №94н на счетах 60 или 62 при расчетах с поставщиками или покупателями (учтено 302564,35руб.), на счетах 70, 71, 73 для операций по расчетам с наемными работниками (учтено 92801,12руб.), на счете 75 при задолженности учредителей (14553руб.), на счете 76 для расчетов с разными видами дебиторов (899049руб.).
Дополнительно суду представлены подтверждающие указанные учетные данные документы, которые истцом не оспорены (истец уведомлен о рассмотрении дела, об очередном отложении для представления ответчиком подтверждающих документов, однако в заседание не явился, никаких пояснений в связи с представленными суду расчетами действительной стоимости доли участия суду не дал).
При таких обстоятельствах, наличия доказательств того, что спорный актив общества был учтен при расчете действительной стоимости доли участия, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.
Согласно ст.110 АПК расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на него.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В иске отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья А.В.Бутковский
