АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск дело № А73-648/2013
21 мая 2013 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.05.2013.
Решение в полном объеме изготовлено 21.05.2013.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Лазаревой И. В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сероштановой А.Г.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Микелова Алексея Сергеевича - участника общества с ограниченной ответственностью «Амурпромресурс»
к управляющему общества с ограниченной ответственностью «Амурпромресурс» Рябченко Роману Сергеевичу
об обязании предоставления документации для проведения аудиторской проверки,
при участии
от истца: Куценко В.С., представитель по доверенности от 29.07.2011;
от ответчика: не явились.
установил:
Микелов Алексей Сергеевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к управляющему общества с ограниченной ответственностью «Амурпромресурс» (ОГРН – 1022700517168, ИНН – 2703015100, далее – ООО «Амурпромресурс», общество) Рябченко Роману Сергеевичу (далее – ответчик, управляющий), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит обязать управляющего в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу предоставить назначенному аудитору:
- доступ к базам данных бухгалтерского учета (1 С) с возможностью формировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета,
- годовую бухгалтерскую отчетность за 2010, 2011, 2012 годы с расшифровкой строк отчетности,
- промежуточную бухгалтерскую отчетность за 2010, 2011, 2012 годы по кварталам,
- налоговые декларации за 2010, 2011, 2012 годы, а также все дополнительные и уточненные декларации за 2010, 2011, 2012 годы,
- ведомости бухгалтерского учета, первичные документы бухгалтерского учета за 12 месяцев 2010, 2011, 2012 годов, акты ОС-1 по основным средствам и документы, подтверждающие права общества на имущество (данные о государственной регистрации);
- акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию на 31 декабря 2010 года, 31 декабря 2011 года, 31 декабря 2012 года,
- акты сверки с налоговыми органами,
- акты инвентаризации имущества и обязательств за 2010, 2011, 2012 годы, оформленные протоколы результатов инвентаризации,
- реестр хозяйственных договоров,
- реестр лицензий,
- акты проверок контрольных органов, проведенных за 2010, 2011, 2012 годы,
- протоколы собраний учредителей общества, состоявшихся в 2010, 2011, 2012 годах,
- устав и учредительные документы общества со всеми изменениями и дополнениями,
- бухгалтерскую и налоговую учетные политики на 2010, 2011, 2012 годы с приложениями,
- перечень открытых валютных и рублевых счетов общества,
- документы, подтверждающие финансовые вложения общества в другие организации,
- аудиторские заключения по отчетности за предыдущий период, таблицы исправлений и замечаний аудиторов.
Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований с учетом уточнений по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебном заседании участия не принимал, отзыв на заявление не представил.
В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика.
В ходе судебного разбирательства арбитражным судом установлено следующее.
Как следует из материалов дела, Микелов А.С. является участником ООО «Амурпромресурс». Микелову А.С. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 1 650 руб. - 16,5 % (выписка из ЕГРЮЛ от 13.04.2013).
29.10.2012 Микелов А.С. обратился к управляющему ООО «Амурпромресурс» Рябченко Р.С. с письменным требованием о проведении аудиторской проверки общества, а также подготовки документов общества за 2010, 2011 и 2012 годы для их представления аудитору (получено Рябченко Р.С. – 29.10.2012).
В целях проведения аудиторской проверки ООО «Амурпромресурс» и заключения договора на оказание аудиторских услуг Микелов А.С. обратился в ООО «Гарант-Аудит» (далее – аудиторская организация), от которого им был получен проект договора. Для определения объема и стоимости работ, аудиторской организацией запрошена бухгалтерская документация общества.
05.12.2012 Микелов А.С. обратился к управляющему ООО «Амурпромресурс» Рябченко Р.С. с письменным требованием о предоставлении аудиторам всей необходимой им документации, и указанием лица, которое уполномочено проводить аудиторскую проверку (ООО «Гарант-Аудит»). Уведомление отправлено заказным письмом с описью вложения согласно почтовому штемпелю – 10.12.2012.
В ответ на письмо от 05.12.2012 управляющий Рябченко Р.С. направил в адрес Микелова А.С. запрос с уточнением, с какими именно документами общества намерен ознакомиться аудитор (письмо получено Микеловым А.С. 16.01.2013), на что 21.01.2013 Микелов А.С. направил в адрес управляющего письмо, содержащее перечень необходимой документации для проведения аудиторской проверки.
Отказ управляющего Рябченко Р.С. от предоставления выбранному истцом аудитору документы для проведения проверки, послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.
В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах, Закон) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Согласно части 1 статьи 48 Закона об обществах Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
В силу части 2 статьи 48 Закона об обществах по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008 № 17869/07, данная норма предусматривает два различных случая назначения аудиторской проверки - по инициативе и за счет общества и по инициативе и за счет участника общества. В случае, предусмотренном частью 2 статьи 48 Закона решение общего собрания участников общества о проведении аудиторской проверки и выборе аудитора не требуется; общее собрание в этом случае решает лишь вопрос о возможности компенсации расходов участника на проведение проверки.
Указанное в части 2 статьи 48 Закона право участника требовать аудиторской проверки не ограничено правом общества утверждать аудитора на собрании.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах, общество обязано хранить следующие документы:
- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества;
- положения о филиалах и представительствах общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
- списки аффилированных лиц общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
С учетом изложенных положений Закона об обществах, общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями, содержащимися в части 2 статьи 48 Закона, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности.
Обращения Микелова А.С. к управляющему ООО «Амурпромресурс» Рябченко Р.С. с требованием предоставить документы для проведения аудиторской проверки, а также не предоставление истцу запрашиваемых документов, материалами дела подтверждаются, ответчиком в соответствии со статьей 65 АПК РФ не оспорено.
При указанных обстоятельствах исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку действия управляющего ООО «Амурпромресурс» Рябченко Р.С. в части отказа в предоставлении документов для проведении аудиторской проверки являются незаконными.
На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
Судебные расходы распределяются в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования Микелова Алексея Сергеевича удовлетворить.
Обязать управляющего общества с ограниченной ответственностью «Амурпромресурс» (ОГРН – 1022700517168, ИНН – 2703015100) Рябченко Романа Сергеевича в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу предоставить аудиторской организации, назначенной Микеловым Алексеем Сергеевичем, в подлинном виде либо в копиях, заверенных печатью общества с ограниченной ответственностью «Амурпромресурс» и подписью единоличного исполнительного органа общества, следующие документы:
- годовую бухгалтерскую отчетность за 2010, 2011, 2012 годы с расшифровкой строк отчетности,
- промежуточную бухгалтерскую отчетность за 2010, 2011, 2012 годы по кварталам,
- налоговые декларации за 2010, 2011, 2012 годы, а также все дополнительные и уточненные декларации за 2010, 2011, 2012 годы,
- ведомости бухгалтерского учета, первичные документы бухгалтерского учета за 12 месяцев 2010, 2011, 2012 годов, акты ОС-1 по основным средствам и документы, подтверждающие права общества на имущество (данные о государственной регистрации);
- акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию на 31 декабря 2010 года, 31 декабря 2011 года, 31 декабря 2012 года,
- акты сверки с налоговыми органами,
- акты инвентаризации имущества и обязательств за 2010, 2011, 2012 годы, оформленные протоколы результатов инвентаризации,
- реестр хозяйственных договоров,
- реестр лицензий,
- акты проверок контрольных органов, проведенных за 2010, 2011, 2012 годы,
- протоколы собраний учредителей общества, состоявшихся в 2010, 2011, 2012 годах,
- устав и учредительные документы общества со всеми изменениями и дополнениями,
- бухгалтерскую и налоговую учетные политики на 2010, 2011, 2012 годы с приложениями,
- перечень открытых валютных и рублевых счетов общества,
- документы, подтверждающие финансовые вложения общества в другие организации,
- аудиторские заключения по отчетности за предыдущий период, таблицы исправлений и замечаний аудиторов.
Управляющему общества с ограниченной ответственностью «Амурпромресурс» (ОГРН – 1022700517168, ИНН – 2703015100) Рябченко Роману Сергеевичу предоставить аудиторской организации, назначенной Микеловым Алексеем Сергеевичем, в месте нахождения общества доступ к информационным базам данных бухгалтерского учета (1 С) с возможностью формировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амурпромресурс» (ОГРН – 1022700517168, ИНН – 2703015100) в пользу Микелова Алексея Сергеевича расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 4 000 рублей.
Возвратить Микелову Алексею Сергеевичу из федерального бюджета 200 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья И.В. Лазарева
