Арбитражный суд Хабаровского края
г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск дело № А73-13771/2023
28 декабря 2023 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 18.12.2023 г.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Овчинниковой,
рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Максимум» (ОГРН 1092720002088, ИНН 2720040466; адрес: 680539, Хабаровский край, Хабаровский район, с. Мирное, ул. Рабочая, д. 5, помещение I (19-30) офис 28) в лице Ушаковой Кристины Евгеньевны
к Байдаковой Ирине Михайловне (дата и место рождения: 22.10.1978, Хабаровский край, Хабаровский район, с. Мирное)
о взыскании убытков в размере 210 704,60 руб.
при участии:
от истца – Селивонова А.В. по доверенности от 21.08.2023 (диплом)
Общество с ограниченной ответственностью «Максимум» в лице Ушаковой Кристины Евгеньевны обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к бывшему единственному участнику и директору ООО «Максимум» Байдаковой Ирине Михайловне о взыскании убытков в сумме 210 704,60 руб.
Определением от 07.09.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-13771/2023.
В судебном заседании истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.
Ответчик в судебное заседание не явился, признан уведомленным надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд
УСТАНОВИЛ:
19.08.2022 между Байдаковой Ириной Михайловной (продавец) и Игониной (Ушаковой) Кристиной Евгеньевной (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Максимум».
По условиям пункта 3 договора, продавец является владельцем 100% оплаченной доли в уставном капитале ООО «Максимум» на основании решения об учреждении общества от 10.10.2009, решения единственного участника №3 от 10.08.2012, протокола внеочередного общего собрания от 27.05.2015, решения единственного участника №1 от 18.10.2018.
Продавец продает долю в уставном капитале общества за 120 000 руб. (п.6).
Согласно пункту 14 договора, продавец заверил и гарантировал, что отсутствуют обстоятельства, которые могли бы, в случае их выявления повлиять на решение покупателя о приобретении доли в уставном капитале; общество не является должником/заемщиком по кредитным договорам/договорам займа, а также что у общества отсутствует просроченная задолженность перед третьими лицами, государственными органами, фиискальными органами, работниками по каким-либо основаниям.
Продавец признает, что покупатель заключает договор, полностью полагаясь на заверения и гарантии, изложенные в настоящем пункте, ответственность за несоответствие действительности каких бы то ни было положений целиком несет продавец.
В пункте 15 договора покупатель заверил, что с представленной продавцом информацией о финансово-хозяйственном состоянии общества ознакомлен, состояние финансово-хозяйственной деятельности общества ему известно и оно его удовлетворяет.
В пункте 17 договора стороны сделки согласовали, что в случае предоставления недостоверных заверений в настоящем договоре, сторона, предоставившая недостоверные заверения обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.
Переход права собственности на долю за Игониной (Ушаковой) Кристиной Евгеньевной зарегистрирован 26.09.2022, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Ушакова Кристина Евгеньевна является единственным участником и генеральным директором ООО «Максимум».
Несмотря на заверения ответчика об отсутствии обстоятельств, которые могли бы повлиять на решение покупателя о приобретении доли в уставном капитале, в процессе хозяйственной деятельности общества было выявлено следующее.
- 04.08.2021 Арбитражным судом Хабаровского края вынесен судебный приказ по делу №А73-12047/2021 о взыскании с ООО «Максимум» в бюджет Пенсионного фонда РФ финансовых санкций (штрафа) в сумме 5500 руб., наложенные решениями от 24.03.2020, от 11.01.2021, от 02.03.2021. В доход бюджета взыскана госпошлина в сумме 1000 руб.
Судебный приказ был исполнен ООО «Максимум» 08.02.2023, что подтверждается платежным поручением №80.
На основании исполнительного листа от 13.12.2022 Серия ФС №041268206 о взыскании госпошлины в сумме 1000 руб. возбуждено исполнительное производство от 11.01.2023 №1823/23/27006-ИП.
- Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.04.2022 по делу №А73-19054/2021 с ООО «Максимум» в пользу ПАО «Ростелеком» взыскана задолженность за услуги связи по договору от 23.03.2020 за период с 01.04.2020 по 31.12.2020 в размере 57 420,66 руб., расходы по госпошлине в сумме 2 297 руб.
В рамках исполнительного производства от 10.03.2023 №49111/27006 со счета ООО «Максимум» в пользу взыскателя списаны денежные средства в размере 30 564,11 руб., что подтверждается платежными ордерами от 14.04.2023 №736877 на сумму 7230 руб., на сумму 14500 руб., от 11.06.2023 №736877 на сумму 8834,11 руб.
- Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.05.2023 по делу №А73-3442/2023 с ООО «Максимум» в бюджет Фонда пенсионного и социального страхования РФ взысканы финансовые санкции по форме СЗВ-М в сумме 3500 руб. за не предоставление в установленный срок страхователем исходных сведений за март, апрель, май 2022 года, дополняющих сведений по форме СЗВ-М за июнь, июль 2021 года, наложенных решениями от 11.01.2022, от 17.08.2022. В доход бюджета взыскана госпошлина в сумме 1 750 руб.
Общая сумма денежных средств, взысканная в судебном порядке, составляет 71 467,66 руб. (6500+59 717,66+5250).
- На основании приказа от 11.10.2022 №1 генеральным директором Игониной (Ушаковой) К.Е. и членом комиссии Макушкиной А.Г. проведена инвентаризация по учету лекарственных препаратов и товарно-материальных ценностей, по результатам которой была выявлена недостача товара на сумму 110 658,89 руб.
- 29.08.2022 истцом была оплачена задолженность за обслуживание по пакету услуг «Стандартный ЕС» (онлайн касса) в размере 8400 руб. за май 2022 и июль 2022 года, то есть за период, когда директором являлась Байдакова И.М.
- В 2013 году между ПАО «ДЭК» и ООО «Максимум» заключен договор энергоснабжения №5001756 на поставку энергии на два объекта: с. Мирное, ул. Рабочая,5 и с. Тополево, ул. Школьная,1.
После заключения договора купли-продажи доли Байдакова И.М. не обращалась с заявлением в ПАО «ДЭК» о переоформлении договора в связи со сменой директора и об исключении из договора объекта по адресу: с. Тополево, ул. Школьная,1, который не относится к ООО «Максимум».
В связи с чем, 27.07.2023 истцом было написано заявление в ПАО «ДЭК» о расторжении договора энергоснабжения №50001756, в свою очередь ПАО «ДЭК» выставило счет на оплату за период с 01.06.2023 по 01.07.2023 в сумме 20 178,05 руб., которая является убытками для общества.
- 25.08.2022 между ИП Волоховой Вероникой Михайловной и ООО «Максимум» в лице Игониной (Ушаковой) К.Е. заключен договор субаренды нежилого помещения с кадастровым номером 27:17:0301801:976, общей площадью 17,3 кв.м., расположенного по адресу: с. Мирное, ул. Рабочая,5 офис 28, для использования под аптеку, сроком действия до 31.12.2022.
18.12.2020 ООО «Максимум» была выдана лицензия на осуществление фармацевтической деятельности, согласно которой место нахождение и место осуществления лицензированного вида деятельности осуществляется по адресу: с. Мирное, ул. Рабочая,5 пом (19-30) офис 28.
После приобретения доли, истцу стало известно, что собственник здания выставил его на продажу, о чем истца не поставили в известность заблаговременно. В связи с чем, истец был вынужден приостановить деятельность, что повлекло убытки.
Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи доли ответчик не мог не знать о наличии кредиторской задолженности перед бюджетом и третьими лицами.
Общая сумма убытков, причиненных обществу составляет 210 704,60 руб. ( 71 467,66 +110 658,89+8400+20 178,05).
Поскольку Ушаковой Е.К. были предоставлены недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки купли-продажи доли общества, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения ему убытков, их размер, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправными действиями причинителя вреда и наступившими убытками.
Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность совокупности указанных фактов.
Согласно разъяснениям, данным в пунктах 11 - 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.
По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
При разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что ООО «Максимум» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2009.
19.08.2022 произошло отчуждение Байдаковой И.М. доли в уставном капитале общества в размере 100% в пользу Игониной (Ушаковой) К.Е. по договору купли-продажи.
Согласно доводам истца, заявленные убытки возникли ввиду недостоверных заверений ответчика при заключении договора купли-продажи доли от 19.08.2022.
В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в пункте 1 данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора (часть 2 статьи 431 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.
По смыслу статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации заверение предполагает активную роль соответствующей стороны договора, направлено на формирование позиции другой стороны на вступление в договор, то есть является утверждением для побуждения к заключению договора.
Таким образом, в этом случае дефект развития отношений связан не с недостатками предоставляемой вещи, а с пороком поведения заверителя в виде предоставления недостоверной информации при ведении переговоров или исполнении договора.
Судом установлено, что при заключении договора купли-продажи доли между сторонами подписаны заверения об отсутствии обстоятельств, которые могли бы, в случае их выявления повлиять на решение покупателя о приобретении доли в уставном капитале; общество не является должником/заемщиком по кредитным договорам/договорам займа, а также что у общества отсутствует просроченная задолженность перед третьими лицами, государственными органами, фиискальными органами, работниками по каким-либо основаниям.
Из пункта 17 договора следует, что в случае предоставления недостоверных заверений в настоящем договоре, сторона, предоставившая недостоверные заверения обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.
Однако, как следует из материалов дела, после приобретения доли в уставном капитале, Ушакова Е.К. узнала об имеющейся у ООО «Максимум» кредиторской задолженности перед третьими лицами, возникшей в период руководства Байдаковой И.М.
Так, 04.08.2021 Арбитражным судом Хабаровского края по делу №А73-12047/2021 в отношении ООО «Максимум» вынесен судебный приказ о взыскании в бюджет Пенсионного фонда РФ финансовых санкций в сумме 5500 руб., в доход бюджета взыскана госпошлина в сумме 1000 руб.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.04.2022 по делу №А73-19054/2021 с ООО «Максимум» в пользу ПАО «Ростелеком» взыскана задолженность в размере 57 420,66 руб., расходы по госпошлине в сумме 2 297 руб.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.05.2023 по делу №А73-3442/2023 с ООО «Максимум» в бюджет Фонда пенсионного и социального страхования РФ взысканы финансовые санкции в сумме 3500 руб. В доход бюджета взыскана госпошлина в сумме 1 750 руб.
Таким образом, на основании судебных актов общая сумма взыскания составила 71 467,66 руб.
Кроме этого, 29.08.2022 истцом была оплачена задолженность за обслуживание по пакету услуг «Стандартный ЕС» (онлайн касса) в размере 8400 руб. за май и июль 2022 года, что подтверждается материалами дела.
Таким образом, ответчик в полном объеме обладала информацией о финансовом состоянии общества на момент заключения сделки купли-продажи доли и не могла не знать о наличии кредиторской задолженности общества.
Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В рассматриваемом деле, не являясь органом управления общества, Ушакова Е.К. при совершении сделки в любом случае могла исходить только из того объема информации, которую ей предоставила Байдакова И.М. и рассчитывать на добросовестность действий последней в части ее достоверности и полноты.
При таких обстоятельствах, с Байдаковой И.М. в пользу ООО «Максимум» подлежат взысканию убытки в сумме 79 867,66 руб.
Убытки на сумму 110 658,89 руб., выявленных по результатам инвентаризации от 11.10.2022, не подлежат возмещению за счет ответчика в отсутствие надлежащих и достоверных доказательств, свидетельствующих о недостаче товара по вине ответчика. Инвентаризация проводилась по истечении двух месяцев после приобретения доли, в одностороннем порядке, без привлечения ответчика. Кроме того, недостача товара не является убытками для общества, поскольку приобреталась доля в уставном капитале общества (корпоративные права), а не конкретное имущество.
Не подлежат возмещению убытки на сумму 20 178,05 руб., поскольку, Ушакова Е.К., ссылаясь на бездействие ответчика по переоформлению договора энергоснабжения в связи со сменой директора и об исключении объекта, не относящемуся к ООО «Максимум», сама не предприняла мер к переоформлению договора, будучи директором.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о правомерности заявленных истцом требований на сумму 79 867,66 руб.
В остальной части требований следует отказать.
Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Иск удовлетворить частично.
Взыскать с Байдаковой Ирины Михайловны (дата и место рождения: 22.10.1978) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Максимум» (ОГРН 1092720002088, ИНН 2720040466) убытки в сумме 79 867,66 руб., расходы по госпошлине в сумме 2 734 руб.
В остальной части требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья О.П. Медведева
