Арбитражный суд Хабаровского края
г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск дело № А73-5118/2023
18 сентября 2023 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 06.09.2023 г.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Миловановой,
рассмотрел в заседании суда дело по иску Пугачевой Натальи Григорьевны (ИНН 270314100983)
к обществу с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОГРН 1182724024834, ИНН 2724231052, адрес: 680009, г. Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Промышленная, д. 20, литер Л, оф. 21Б)
об обязании передать документацию
при участии:
от истца – Рябинин А.В. по доверенности от 15.04.2023 (адвокат); Коломина И.Т. по доверенности от 29.06.2023;
от ответчика – Подскребышев Р.К. по доверенности от 30.03.2023 (диплом)
Пугачева Наталья Григорьевна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Гермес» в течение 10 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения предоставить заверенные надлежащим образом печатью и подписью директора копии документов, согласно списку, указанному в иске.
На случай неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней истец просил взыскать с с ответчика судебную неустойку, начиная с момента истечения установленного срока на исполнение решения суда по день фактического исполнения решения суда в полном объеме в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения в первые семь дней неисполнения решения суда, 2 000 рублей за каждый день неисполнения решения с восьмого по четырнадцатый день неисполнения решения суда, 3 000 рублей за каждый день неисполнения решения с пятнадцатого по двадцать первый день неисполнения решения суда, 4 000 рублей за каждый день неисполнения решения с двадцать второго по двадцать восьмой день неисполнения решения суда, 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения с двадцать девятого по тридцать пятый день неисполнения решения суда, 6 000 рублей за каждый день неисполнения решения с тридцать шестого по сорок второй день неисполнения решения суда, 7 000 рублей за каждый день неисполнения решения с сорок третьего по сорок девятый день неисполнения решения суда, 8 000 рублей за каждый день неисполнения решения с пятидесятого по пятьдесят шестой день неисполнения решения суда, 9 000 рублей за каждый день неисполнения решения с пятьдесят седьмого по шестьдесят третий день неисполнения решения суда, 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения с шестьдесят четвертого дня неисполнения решения суда до момента исполнения решения суда.
Определением от 11.04.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-5118/2023.
В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ в связи с частичным предоставлением ответчиком документов неоднократно уточнял исковые требования.
В настоящем судебном заседании ответчик вновь представил ряд запрашиваемых документов, именно: расчет 6-НДФЛ за 3,4 кварталы 2020, 1,2,3 кварталы 2021, расчет по страховым взносам за 1,2,3,4 кварталы 2020, 1,2,3 кварталы 2021, 1,4 кварталы 2022, декларацию по налогу на прибыль за 1,2,4 кварталы 2020, 1,2,3 кварталы 2021, 1 квартал 2022, декларацию по НДС за 1,2,3,4 кварталы 2020, 1,2,3,4 кварталы 2021, 1,2,3 кварталы 2022, в связи с чем, истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил обязать ответчика передать заверенные надлежащим образом копии следующих документов:
- Копии внутренних документов Общества, утверждаемых общим собранием участников и иными органами управления Общества (регламенты, положения, инструкции, положение о кассовом учете, учетная политика Общества по бухгалтерскому и налоговому учету) за период с 01.01.20 по 31.12.22.
- в полном объеме ранее представленных частей следующих документов:
договор поручительства № 22-00/022-21-П1;
договор №01-10-2021 от 22.10.21 с ООО «Колизей»;
договор № 3008/21 от 30.08.21 с ИП Круглов;
договор № 3/2021 от 03.08.21 с ИП Спирин;
договор № 01-11 от 01.11.2022 с ИП Кузнецов;
договор № 1/2022 от 01.09.22 с ИП Панченко;
договор №140922/Г от 14.09.22 с ООО «Инвест Металл»;
договор № 1201/2022/пкх с ООО МеталлЭкспорт;
- Договоры по следующим контрагентам:
ИП Антонов, покупка кислорода
ООО «Лестехимпорт» 25.05.22 приобретение оборудования
ООО «Снаб ДВ», услуги
АО «СОГАЗ», страховые услуги
ИП Львутин, услуги
ООО «ПТК», услуги
АО «Трест гидромонтаж», 06.05.22, покупка металлолома
ООО «Альфа Тракс-ДВ», 02.05.22, услуги
ИП Аюханов Н.И., 26.04.22, приобретение спецодежды
ИП Саяпипн Н.В., 26.04.22, услуги
ИП Потаенко, 2022 услуги ООО «Титан», 18.04.22, услуги
ООО «Актион-Пресс», договор №410371781 от 13.04.21, приобретение прессы
ООО «Автотранс ДВ Сервис», 2022, услуги
ИП Мельников Р.О., 2022, услуги
ИП Почесуев С.Г., 10.06.22, услуги
ООО «Энергия», 2022, приобретение материалов
АО «РФП Лесозаготовка», 2022, приобретение металлолома
АО «АП», договор АП-123/20 от 12.01.20
ООО «Проспект Авто», договор №ПА34 от 10.04.21
ИП Чертилин, 2022, услуги
ООО «Автоспецтех ДВ», 16.02.21, услуги
ИП Ободникова А.В., 15.02.21, услуги
ИП Титов Е.А., 28.01.21, покупка материалов
ООО «МАСКОМ-Техлайн» 28.01.21, приобретение материалов
ООО «ТехЧасть», 20.01.21, приобретение оборудования
ООО «АБЦ-Технологии», 18.03.21, услуги
ООО «Новый свет», 15.03.21, приобретение материалов
ООО «Хабгидравлика», 10.03.21, приобретение материалов
ООО «Все для офиса», ВСЦБ-001178, приобретение материалов
ООО «Железяка», 01.03.21, приобретение материалов
ИП Филиппова Е.В., 30.08.21, услуги
ООО «Штормавто», 26.08.21, приобретение материалов
ИП Кириенко Т.И., 23.08.21, приобретение материалов
ИП Тесик И.Л., 20.08.21, приобретение материалов
ООО «Солид Авто», 20.08.21, приобретение материалов
ИП Володина О.С., 09.08.21, услуги
ООО «Подшипник-Сервис ДВ», 03.08.21, приобретение материалов
ООО «Профиль», 30.07.21, услуги
ИП Варакин А.В. 20.01.22, услуги
ИП Травинов М.А., 29.03.22, услуги
ИП Широков А.И. 24.03.22, приобретение материалов
ООО «Артёмовский бетонный завод», 24.03.22, приобретение материалов
ИП Котляров М.И., 31.07.22, услуги
ИП Анисимов Е.О., 13.07.22, услуги
ООО «Динамика-Групп» 14.07.21, покупка материалов
ООО «Легат», 24.06.21, покупка материалов
ИП Тавалаев Э.Н., 12.06.21, услуги
ИП Крюков Д.А., 11.06.21, услуги
ИП Егоров В.О., 10.06.21, услуги
ООО «Гарвин Индастриал», 07.06.21, приобретение оборудования
ООО «СКАТ», 07.06.21, приобретение оборудования
ООО «Дормашсервис», 03.06.21, приобретение оборудования
ООО «Техноимпорт», 02.06.21, приобретение оборудования
ИП Фуфаев И.С., 14.10.21, приобретение оборудования
ИП Велиханов Э.Ш., договор №3 от 09.10.21, услуги
ООО «Максимус» 11.10.21, приобретение материалов
ИП Тетерин, 11.10.21, приобретение материалов
ИП Аксёнова К. А., 11.10.21, приобретение оборудования
ИП Сорокина Е.Ю., 05.10.21, услуги
ИП Киргинцев А.И., 23.08.21, приобретение оборудования
ООО «Рейл континент», 10.09.21, услуги
ИП Самойленко В.В., 29.12.21, приобретение материалов
ИП Туровец В.В., 28.12.21, приобретение оборудования
ИП Осипова О.Г., 28.12.21, приобретение оборудования
ООО «Равиал», 22.12.21, приобретение спецодежды
ООО «Комсомолка», 06.12.21, покупка металлолома
ООО «СтилЛэнд», 01.11.21, приобретение материалов
- Расшифровку дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.22 года с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;
- Расшифровку кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.22 года с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;
- Расшифровку счета 01 «основные средства» в виде оборотно-сальдовой ведомости (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе) включающей земельные участки (находящиеся в собственности и в аренде), здания, строения, сооружения, а также объекты незавершенного строительства по состоянию на 31 декабря 2022 года;
- Все заключенные ООО «Гермес» кредитные договора, договоры займа, договоры поручительства, договоры залога, договоры перевода долга и уступки права требования за период с 25 октября 2018 года по 31 декабря 2022 года и платежным документам (банковские выписки по счетам, платежные поручения, приходные и расходные кассовые ордера), подтверждающим передачу юридическими и физическими лицами на счет (в кассу) ООО «Гермес» заемных денежных средств, а также возврат (передачу) Обществом заемных денежных средств юридическим и физическим лицам за период с 25 октября 2018 года по 31 декабря 2022 года;
- Банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Гермес» в следующих банках и за следующие периоды:
-в ПАО «Росбанк» счет 40702810446480001434 за период 09.06.2021- 31.12.2022.
-в ПАО «МТС-банк» по следующим счетам:
Счет 40702810000229015130 - за период 01.04.2020 - 30.06.2020, за период 25.12.2020 - 31.12.2020, за период с 01.07.2021 - 31.10.2021;
Счет 40702810000220015130 - за период 01.04.2020 - 30.06.2020, за период
14.07.2020- 30.09.2020, за период 01.11.2020 - 31.12.2020, за период с 17.02.2021 -
31.03.2021г, за период с 01.07.2021 - 30.09.2021;
Счет 40702810700220017945 - за период 01.01.2020 - 31.03.2021, за период
01.07.2021- 31.12.2022;
Счет 40702810400220017944 - за период 01.01.2020 - 31.03.2021, за период
01.07.2021 - 31.12.2022;
Счет 40702810900000077387 - за период 01.06.2022-31.12.2022;
Счет 40702810100000077718 - за период 01.08.2021-10.11.2021, за период
01.06.2022-31.12.2022;
Счет 40702810600009077387 - за период 31.10.2021 -31.12.2022;
-По АКБ «АВАНГАРД»:
Счет 40702810637100900018 - за период 08.07.2021 -31.12.2022;
Счет 40702810637100901509 - за период 01.01.2022-31.12.2022;
Счет 40702810537100001509 - за период 01.01.2022-31.12.2022;
-По АО «ББР Банк» счет 40702810500610000131 - за период 26.05.202131.12.2022;
- Кассовые книги Общества за 2020 год, 2021 год, 2022 год (по участкам: г. Советская Гавань, г. Артем, к. Комсомольск-на-Амуре, рп. Ванино), за 2018, 2019 годы (по участку с. Тополево).
-Инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационным описям нематериальных активов и товарно-материальных ценностей, числящихся на балансе ООО «Гермес» по состоянию на 31.12.2022 года;
- Информацию о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах (арендуемое имущество) по состоянию на 31.12.2022 года;
- Список выбывших по разным причинам (моральный и физический износ, поломка, утрата, хищение, реализация) основных средств и документам, подтверждающим оплату реализованных основных средств за период с 01.01.2020 года по 31.12.2022 года;
- Действующие локальные акты Общества, содержащие нормы трудового права и регулирующие трудовые отношения:
-приказы, положения, регламенты, коллективный договор,
-должностные инструкции на экономиста, главного финансиста, генерального директора, старшего кассира, весовщика-сортировщика, главного механика, начальника отдела заготовки лома, менеджера отдела заготовки лома, приемщика (согласно штатного расписания и трудовым договорам);
-положение о премировании;
-положение о командировках;
-правила внутреннего трудового распорядка;
-положения по технике безопасности на производстве;
-положение по охране труда на производстве;
-ведомости о получении заработной платы за период 01.01.2020 - 30.06.2021;
- Заключения (акты) проверок, проводившиеся Государственной инспекцией труда Хабаровского края в июле и декабре 2022 года.
Уточнения исковых требований судом приняты на основании статьи 49 АПК РФ.
Ответчик пояснил, что не может предоставить ряд запрашиваемых документов, а именно: расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, расшифровку счета 01 «основные средства» в виде оборотно-сальдовой ведомости, поскольку указанную информацию возможно предоставить только посредством выгрузки из программного комплекса 1С Бухгалтерия, однако, доступ к программному комплексу ограничен и не предоставлен до настоящего времени умышленными действиями Коломиной И.Т. (дочерью истца), осуществлявшей трудовую деятельность в обществе в должности главного финансиста, о чем истец была уведомлена. В настоящее время обществом самостоятельно с привлечением специалистов осуществляется комплексная работа по восстановлению комплекса 1С.
Кредитные договоры, договоры займа , договоры поручительства, договоры залога, договоры перевода долга и уступки права требования за период с 25.10.2018 по 31.12.2022 и платежные документы, подтверждающие передачу юридическими и физическими лицами на счет (в кассу) ООО «Гермес» заемных средств, а также возврат обществом заемных средств за период с 25.10.2018 по 31.12.2022 не подлежат передаче, поскольку данные документы являются предметом спора. В частности, в отношении договора займа от 01.11.2018 и договора займа №26-11/18 от 26.11.2018 определением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 03.05.2023 назначена почерковедческая и судебно-техническая экспертиза.
Договоры займа, заключенные с Иконниковым А.В. не представляется возможным представить по причине кражи сумки с документами 03.05.2023, по данному факту возбуждено уголовное дело.
Кассовые книги общества за 2018-2019 годы уничтожены за истечением срока хранения.
Кассовые книги за 2020-202 годы предоставлены в судебном заседании 08.08.2023.
Инвентаризационные описи основных средств, нематериальных активов и товарно-материальных ценностей по состоянию на 31.12.2022 отсутствуют.
Справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах (арендуемое имущество) по состоянию на 31.12.2022 не представляется возможным представить в связи с отсутствием доступа к программе 1С.
Внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления (регламенты, положения, инструкции) за период с 01.01.2020 по 31.12.2022 не утверждались, документы, утверждаемые генеральным директором представлены истцу в судебном заседании 08.08.2023.
Копии документов, касающихся взаимоотношений с третьими лицами, все имеющиеся в обществе представлены истцу по акту приема-передачи от 30.06.2023, от 04.08.2023, в судебном заседании 08.08.2023.
Банковские выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам за период с 01.01.2020 по 31.12.2022 переданы истцу по акту приема-передачи от 04.08.2023 и в судебном заседании 08.08.2023.
Список выбывших по разным причинам (физический износ, поломка, утрата, хищение, реализация) основных средств и документы, подтверждающие оплату реализованных основных средств за период с 01.01.2020 по 31.12.2022, отсутствуют.
Заключения (акты) проверок, проводившиеся органами государственной власти и органами местного самоуправления за период с 01.01.2020 по 31.12.2022 отсутствуют.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Гермес» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2018, присвоен ОГРН 1182724024834, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Пугачева Наталья Григорьевна является участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 50%.
Пугачева Н.Г., являясь участником общества, обратилась к обществу с заявлением от 14.03.2023 о предоставлении ей документов, касающихся деятельности общества.
Поскольку требование о предоставлении документов оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.
В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), статей 67, 65.2 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В пункте 1 статьи 50 Федерального закона №14-ФЗ об обществах перечислены документы, которые обязано хранить общество.
При этом, согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона №14-ФЗ об обществах, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом; решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ об обществах предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18.01.2011 № 144), порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом. Ограничение прав участников во внутренних документах общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Федеральный закон № 14-ФЗ об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма от 18.01.2011 № 144).
Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам, за исключением условий, обозначенных в пункте 4 статьи 50 данного Закона, при наличии одного из которых общество вправе отказать в предоставлении документов, а именно:
1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (п.п.3 п.4 ст. 50).
Вместе с тем, указанные положения предусматривают лишь право общества отказать в предоставлении документов.
Между тем, предусмотренное названной нормой правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения участника с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества и за иной период.
Запрашиваемые Пугачевой Н.Г. документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих им правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом № 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества, следовательно, они должны предоставляться по требованию участника.
Согласно части 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с частью 1 статьи 29 Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 вышеназванного информационного письма, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Доказательств наличия оснований для отказа в предоставлении участнику общества, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ документов, как и доказательств, свидетельствующих о том, что Пугачева Н.Г., реализуя право участника на получение информации, действует во вред интересам ответчика, отсутствия у ответчика каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, либо невозможности предоставления данных документов истцу, в материалы дела не представлено.
Доводы ответчика о невозможности предоставить расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, расшифровку счета 01 «основные средства» в виде оборотно-сальдовой ведомости, в связи с тем, что доступ к программному комплексу 1С ограничен, в настоящее время обществом самостоятельно с привлечением специалистов осуществляется комплексная работа по восстановлению комплекса 1С, являются необоснованными, голословными.
В части невозможности предоставления кредитных договоров, договоров займов со ссылкой на то, что договор займа от 01.11.2018 и договор займа №26-11/18 от 26.11.2018 являются предметом спора, в отношении которых определением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 03.05.2023 назначена почерковедческая и судебно-техническая экспертиза, а часть договоров украдена, суд отклоняет данную ссылку, поскольку наличие судебного спора не является основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов, а по факту кражи достоверно не подтверждено, что были украдены, в том числе запрашиваемы документы.
Банковские выписки о движении денежных средств представлены ответчиком в ненадлежащем виде (строки сбиты), прочтение которых затруднительно.
Кассовые книги переданы истцу за 2020-2022 годы только по участку в п. Тополево, кассовые книги Общества за 2020 год, 2021 год, 2022 год (по участкам: г. Советская Гавань, г. Артем, к. Комсомольск-на-Амуре, рп. Ванино), за 2018, 2019 годы (по участку с. Тополево) не представлены.
При этом, указание ответчика на уничтожение кассовых книг за 2018-2019 годы по причине истечения срока хранения, не соответствует действующему законодательству, которым предусмотрен срок хранения кассовых документов не менее 5 лет (ч.1 ст. 29 ФЗ от 06.12.2011 №402-ФЗ, ст. 23 НК РФ). Кроме того, акт уничтожения кассовых документов ответчиком не представлен.
Указание ответчика на невозможность предоставления инвентаризационных описей основных средств, нематериальных активов и ТМЦ в связи с тем, что они не составлялись, не соответствует действительности, поскольку представитель истца утверждает о проведении инвентаризации. В бухгалтерском балансе строка 1150 отражает остаточную стоимость основных средств в 2020 г. – 4141 тыс. руб., в 2021 г. – 4712 тыс. руб., в 2022 г. – 4712 тыс. руб. Согласно п.3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете» №402-ФЗ , п. 27 ПБУ от 29.07.1998 №34н, перед составлением годовой бухгалтерской отчетности обязательно проводится инвентаризация.
Также представитель истца утверждает, что в отношении общества проводилась проверка Государственной инспекцией труда Хабаровского края в июле и декабре 2022 года.
Учитывая, что Пугачева Н.Г, является участником ООО «Гермес», следовательно, имеет право запрашивать сведения и информацию о деятельности ответчика, и, принимая во внимание то, что в материалах дела отсутствуют доказательства добровольного удовлетворения требований истца в полном объеме, суд приходит к выводу об удовлетворении требования.
На случай неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку с момента истечения установленного срока на исполнение решения суда по день фактического исполнения решения суда в полном объеме в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения в первые семь дней неисполнения решения суда, 2 000 рублей за каждый день неисполнения решения с восьмого по четырнадцатый день неисполнения решения суда, 3 000 рублей за каждый день неисполнения решения с пятнадцатого по двадцать первый день неисполнения решения суда, 4 000 рублей за каждый день неисполнения решения с двадцать второго по двадцать восьмой день неисполнения решения суда, 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения с двадцать девятого по тридцать пятый день неисполнения решения суда, 6 000 рублей за каждый день неисполнения решения с тридцать шестого по сорок второй день неисполнения решения суда, 7 000 рублей за каждый день неисполнения решения с сорок третьего по сорок девятый день неисполнения решения суда, 8 000 рублей за каждый день неисполнения решения с пятидесятого по пятьдесят шестой день неисполнения решения суда, 9 000 рублей за каждый день неисполнения решения с пятьдесят седьмого по шестьдесят третий день неисполнения решения суда, 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения с шестьдесят четвертого дня неисполнения решения суда до момента исполнения решения суда.
Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.
Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).
Суд, руководствуясь положениями названной нормы, определил по требованию истца взыскать с ответчика неустойку на случай неисполнения судебного акта в прогрессивном размере за каждый день просрочки, что не противоречит сложившейся судебной практике.
В данном случае, установленный размер судебной неустойки соответствует балансу интересов сторон и обеспечит достижение цели стимулирования ответчика к исполнению судебного акта.
Оснований для снижения судебной неустойки суд не установил.
На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме (с учетом уточнений).
Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Иск удовлетворить.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОГРН 1182724024834) в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу передать Пугачевой Наталье Григорьевне заверенные надлежащим образом печатью и подписью директора общества копии следующих документов:
- Копии внутренних документов Общества, утверждаемых общим собранием участников и иными органами управления Общества (регламенты, положения, инструкции, положение о кассовом учете, учетная политика Общества по бухгалтерскому и налоговому учету) за период с 01.01.20 по 31.12.22.
- в полном объеме ранее представленных частей следующих документов:
договор поручительства № 22-00/022-21-П1;
договор №01-10-2021 от 22.10.21 с ООО «Колизей»;
договор № 3008/21 от 30.08.21 с ИП Круглов;
договор № 3/2021 от 03.08.21 с ИП Спирин;
договор № 01-11 от 01.11.2022 с ИП Кузнецов;
договор № 1/2022 от 01.09.22 с ИП Панченко;
договор №140922/Г от 14.09.22 с ООО «Инвест Металл»;
договор № 1201/2022/пкх с ООО МеталлЭкспорт;
- Договоры по следующим контрагентам:
ИП Антонов, покупка кислорода
ООО «Лестехимпорт» 25.05.22 приобретение оборудования
ООО «Снаб ДВ», услуги
АО «СОГАЗ», страховые услуги
ИП Львутин, услуги
ООО «ПТК», услуги
АО «Трест гидромонтаж», 06.05.22, покупка металлолома
ООО «Альфа Тракс-ДВ», 02.05.22, услуги
ИП Аюханов Н.И., 26.04.22, приобретение спецодежды
ИП Саяпипн Н.В., 26.04.22, услуги
ИП Потаенко, 2022 услуги ООО «Титан», 18.04.22, услуги
ООО «Актион-Пресс», договор №410371781 от 13.04.21, приобретение прессы
ООО «Автотранс ДВ Сервис», 2022, услуги
ИП Мельников Р.О., 2022, услуги
ИП Почесуев С.Г., 10.06.22, услуги
ООО «Энергия», 2022, приобретение материалов
АО «РФП Лесозаготовка», 2022, приобретение металлолома
АО «АП», договор АП-123/20 от 12.01.20
ООО «Проспект Авто», договор №ПА34 от 10.04.21
ИП Чертилин, 2022, услуги
ООО «Автоспецтех ДВ», 16.02.21, услуги
ИП Ободникова А.В., 15.02.21, услуги
ИП Титов Е.А., 28.01.21, покупка материалов
ООО «МАСКОМ-Техлайн» 28.01.21, приобретение материалов
ООО «ТехЧасть», 20.01.21, приобретение оборудования
ООО «АБЦ-Технологии», 18.03.21, услуги
ООО «Новый свет», 15.03.21, приобретение материалов
ООО «Хабгидравлика», 10.03.21, приобретение материалов
ООО «Все для офиса», ВСЦБ-001178, приобретение материалов
ООО «Железяка», 01.03.21, приобретение материалов
ИП Филиппова Е.В., 30.08.21, услуги
ООО «Штормавто», 26.08.21, приобретение материалов
ИП Кириенко Т.И., 23.08.21, приобретение материалов
ИП Тесик И.Л., 20.08.21, приобретение материалов
ООО «Солид Авто», 20.08.21, приобретение материалов
ИП Володина О.С., 09.08.21, услуги
ООО «Подшипник-Сервис ДВ», 03.08.21, приобретение материалов
ООО «Профиль», 30.07.21, услуги
ИП Варакин А.В. 20.01.22, услуги
ИП Травинов М.А., 29.03.22, услуги
ИП Широков А.И. 24.03.22, приобретение материалов
ООО «Артёмовский бетонный завод», 24.03.22, приобретение материалов
ИП Котляров М.И., 31.07.22, услуги
ИП Анисимов Е.О., 13.07.22, услуги
ООО «Динамика-Групп» 14.07.21, покупка материалов
ООО «Легат», 24.06.21, покупка материалов
ИП Тавалаев Э.Н., 12.06.21, услуги
ИП Крюков Д.А., 11.06.21, услуги
ИП Егоров В.О., 10.06.21, услуги
ООО «Гарвин Индастриал», 07.06.21, приобретение оборудования
ООО «СКАТ», 07.06.21, приобретение оборудования
ООО «Дормашсервис», 03.06.21, приобретение оборудования
ООО «Техноимпорт», 02.06.21, приобретение оборудования
ИП Фуфаев И.С., 14.10.21, приобретение оборудования
ИП Велиханов Э.Ш., договор №3 от 09.10.21, услуги
ООО «Максимус» 11.10.21, приобретение материалов
ИП Тетерин, 11.10.21, приобретение материалов
ИП Аксёнова К. А., 11.10.21, приобретение оборудования
ИП Сорокина Е.Ю., 05.10.21, услуги
ИП Киргинцев А.И., 23.08.21, приобретение оборудования
ООО «Рейл континент», 10.09.21, услуги
ИП Самойленко В.В., 29.12.21, приобретение материалов
ИП Туровец В.В., 28.12.21, приобретение оборудования
ИП Осипова О.Г., 28.12.21, приобретение оборудования
ООО «Равиал», 22.12.21, приобретение спецодежды
ООО «Комсомолка», 06.12.21, покупка металлолома
ООО «СтилЛэнд», 01.11.21, приобретение материалов
- Расшифровку дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.22 года с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;
- Расшифровку кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.22 года с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;
- Расшифровку счета 01 «основные средства» в виде оборотно-сальдовой ведомости (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе) включающей земельные участки (находящиеся в собственности и в аренде), здания, строения, сооружения, а также объекты незавершенного строительства по состоянию на 31 декабря 2022 года;
- Все заключенные ООО «Гермес» кредитные договора, договоры займа, договоры поручительства, договоры залога, договоры перевода долга и уступки права требования за период с 25 октября 2018 года по 31 декабря 2022 года и платежным документам (банковские выписки по счетам, платежные поручения, приходные и расходные кассовые ордера), подтверждающим передачу юридическими и физическими лицами на счет (в кассу) ООО «Гермес» заемных денежных средств, а также возврат (передачу) Обществом заемных денежных средств юридическим и физическим лицам за период с 25 октября 2018 года по 31 декабря 2022 года;
- Банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Гермес» в следующих банках и за следующие периоды:
-в ПАО «Росбанк» счет 40702810446480001434 за период 09.06.2021- 31.12.2022.
-в ПАО «МТС-банк» по следующим счетам:
Счет 40702810000229015130 - за период 01.04.2020 - 30.06.2020, за период 25.12.2020 - 31.12.2020, за период с 01.07.2021 - 31.10.2021;
Счет 40702810000220015130 - за период 01.04.2020 - 30.06.2020, за период
14.07.2020- 30.09.2020, за период 01.11.2020 - 31.12.2020, за период с 17.02.2021 -
31.03.2021г, за период с 01.07.2021 - 30.09.2021;
Счет 40702810700220017945 - за период 01.01.2020 - 31.03.2021, за период
01.07.2021- 31.12.2022;
Счет 40702810400220017944 - за период 01.01.2020 - 31.03.2021, за период
01.07.2021 - 31.12.2022;
Счет 40702810900000077387 - за период 01.06.2022-31.12.2022;
Счет 40702810100000077718 - за период 01.08.2021-10.11.2021, за период
01.06.2022-31.12.2022;
Счет 40702810600009077387 - за период 31.10.2021 -31.12.2022;
-По АКБ «АВАНГАРД»:
Счет 40702810637100900018 - за период 08.07.2021 -31.12.2022;
Счет 40702810637100901509 - за период 01.01.2022-31.12.2022;
Счет 40702810537100001509 - за период 01.01.2022-31.12.2022;
-По АО «ББР Банк» счет 40702810500610000131 - за период 26.05.202131.12.2022;
- Кассовые книги Общества за 2020 год, 2021 год, 2022 год (по участкам: г. Советская Гавань, г. Артем, к. Комсомольск-на-Амуре, рп. Ванино), за 2018, 2019 годы (по участку с. Тополево).
-Инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационным описям нематериальных активов и товарно-материальных ценностей, числящихся на балансе ООО «Гермес» по состоянию на 31.12.2022 года;
- Информацию о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах (арендуемое имущество) по состоянию на 31.12.2022 года;
- Список выбывших по разным причинам (моральный и физический износ, поломка, утрата, хищение, реализация) основных средств и документам, подтверждающим оплату реализованных основных средств за период с 01.01.2020 года по 31.12.2022 года;
- Действующие локальные акты Общества, содержащие нормы трудового права и регулирующие трудовые отношения:
-приказы, положения, регламенты, коллективный договор,
-должностные инструкции на экономиста, главного финансиста, генерального директора, старшего кассира, весовщика-сортировщика, главного механика, начальника отдела заготовки лома, менеджера отдела заготовки лома, приемщика (согласно штатного расписания и трудовым договорам);
-положение о премировании;
-положение о командировках;
-правила внутреннего трудового распорядка;
-положения по технике безопасности на производстве;
-положение по охране труда на производстве;
-ведомости о получении заработной платы за период 01.01.2020 - 30.06.2021;
- Заключения (акты) проверок, проводившиеся Государственной инспекцией труда Хабаровского края в июле и декабре 2022 года.
В случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОРГН 1182724024834 ИНН 2724231052) в пользу Пугачевой Натальи Григорьевны судебную неустойку с момента истечения установленного срока на исполнение решения суда по день фактического исполнения решения суда в полном объеме в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения в первые семь дней неисполнения решения суда, 2 000 рублей за каждый день неисполнения решения с восьмого по четырнадцатый день неисполнения решения суда, 3 000 рублей за каждый день неисполнения решения с пятнадцатого по двадцать первый день неисполнения решения суда, 4 000 рублей за каждый день неисполнения решения с двадцать второго по двадцать восьмой день неисполнения решения суда, 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения с двадцать девятого по тридцать пятый день неисполнения решения суда, 6 000 рублей за каждый день неисполнения решения с тридцать шестого по сорок второй день неисполнения решения суда, 7 000 рублей за каждый день неисполнения решения с сорок третьего по сорок девятый день неисполнения решения суда, 8 000 рублей за каждый день неисполнения решения с пятидесятого по пятьдесят шестой день неисполнения решения суда, 9 000 рублей за каждый день неисполнения решения с пятьдесят седьмого по шестьдесят третий день неисполнения решения суда, 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения с шестьдесят четвертого дня неисполнения решения суда до момента исполнения решения суда.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОРГН 1182724024834 ИНН 2724231052) в пользу Пугачевой Натальи Григорьевны расходы по госпошлине в сумме 6000 руб.
Возвратить плательщику Шевцовой Елене Петровне из федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб., излишне уплаченную по чек-ордеру от 05.04.2023 (операция 4993).
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья О.П. Медведева
