Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
02 февраля 2022 года Дело № А56-93268/2021
Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2022 года.
Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2022 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи Салтыковой С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью "РАНТЬЕ" (194214, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ТОРЕЗА ПРОСПЕКТ, ДОМ 112, КОРПУС 1 ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 38-Н, ОГРН:1127847070603, Дата присвоения ОГРН:07.02.2012, ИНН:7802778060);
ответчик: Кузнецова Светлана Борисовна
о взыскании 446525 руб.
при участии
- от истца: не явился, извещен
- от ответчика: не явился, извещен
установил:
общество с ограниченной ответственностью "РАНТЬЕ" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Кузнецовой Светланы Борисовны446525 руб. убытков.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела стороны своих представителей в судебное заседание не направили. От истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явки представителя в связи с его занятостью в другом судебном процессе. Суд отклоняет ходатайство об отложении рассмотрения дела, поскольку суд не обязывал истца явкой, при этом, отзыв на иск представлен ответчиком еще к предыдущему судебному заседанию, что позволяло истцу при необходимости представить письменную позицию по нему.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Как следует из материалов дела, с 25.04.2019 единственным участником Общества является Бобков Виталий Витальевич.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 15.07.2015 генеральным директором Общества назначена ответчик. На момент принятия данного решения участниками Общества являлись Корниенко Ольга Юрьевна и Парыгин Олег Михайлович.
На внеочередном общем собрании участников Общества 04.10.2018 этими же участниками было принято об освобождении ответчика от занимаемой должности генерального директора Общества, генеральным директором Общества назначен Парыгин О.М.
Истец указывает, что ООО «РАНТЬЕ» является собственником нежилого помещения по адресу: 194214, город Санкт-Петербург, проспект Тореза, дом 112, корпус 1, литер А, помещение 38-Н, кадастровый номер: 78:36:5357:0:29:15 (78:36:0005357:3284), общей площадью 106,2 кв.м., этаж 1.
По утверждению истца, длительное время (и до и после назначения ответчика генеральным директором Общества) единственным источником дохода и видом экономической деятельности являлась сдача в аренду вышеуказанного собственного нежилого помещения; за счет арендной платы формировался фонд заработной платы Общества, оплачивались все необходимые платежи, в том числе налоги и сборы.
Также истец ссылается на то, что до назначения Ответчика Генеральным директором Общества, арендные платежи составляли не менее 130.000 рублей в месяц. Арендаторами являлись связанные между собой юридические лица: ООО «КРВ» (с 03.12.2015 года по 18.10.2018 года - Генеральный директор Кузнецов СБ.), ООО
«Аврора» (с 18.07.2016 года до 05.10.2018, года - Генеральный директор Кузнецов СБ.), ООО «ТоргГарант» (директор Кузнецова С.Б.), OOО «Монолит».
В обоснование данного довода доказательства не представлены, представлены только договоры с ООО «Алагаз», заключенные 24.12.2018 и 01.10.2017; также не представлены выписки из ЕГРЮЛ в отношении указываемых истцом организаций ООО «Аврора», ООО «КРВ», ООО «Торг-Гарант», ООО «Монолит».
Истец пояснил, что ввиду возникновения финансовых проблем у вышеуказанных юридических лиц, участниками ООО «Рантье» было принято решение назначить на должность генерального директора ООО «Рантье» Кузнецову СБ. для нормализации поступления арендных платежей и поддержания деятельности Общества.
Истцом представлено в материалы дела штатное расписание ООО «Рантье», утвержденное приказом № 08/4к 30.12.2014, которым предусмотрены следующие штатные единицы: Генеральный директор, оклад - 15.000 рублей, Бухгалтер - оклад 13.000 рублей, Менеджер, оклад - 8.000 рублей, Офис-менеджер, оклад 5.000 рублей.
Истец указывает, что ответчик без уведомления участников Общества, без утверждения нового штатного расписания начислял себе с момента назначения на должность и до 01.10.2017 оклад в сумме 17.500 рублей, а с 01.10.2017 – 24 000 рублей.
При этом, истец ссылается на то, что с момента своего назначения и до 01.10.2017 года, ответчик, фактически не занималась деятельностью Общества, новых договоров аренды заключено не было, контроль за поступлением денежных средств от арендаторов не производился.
01.10.2017 ответчик как генеральный директор Общества заключил с ООО «АЛАГАЗ» ИНН 7802051482 договор аренды помещений №№ 2, 4, 5 общей площадью 56,8 кв.м. Истец указывает, что фактически в распоряжении истца оставались только помещения № 7 и 9, и заключение данного договора аренды делало невозможным сдачу этих помещений сторонним организациям без согласований с ООО «АЛАГАЗ». Стоимость аренды была определена в размере 20.000 рублей в месяц постоянная часть и переменная часть в размере начисляемых коммунальных платежей. Данный договор истцом представлен в материалы дела.
Истец указывает на то, что поскольку ответчик с 01.10.2017 в одностороннем порядке без согласования с участниками Общества увеличила себе заработную плату до 24 000 рублей, то арендных платежей не хватало на покрытие фонда заработной платы, а также на выплату ЕСН, который составляет 30% (22% - ПФР, 2,9% "- социальное страхование, 5,1% - ОМС) от ФОТ без учета страхования от несчастных случаев на производстве (от 0,2 до 8,5%), в связи с чем ежемесячный убыток, только по заработной плате составлял 20.000-24.000-24.000*30% = 11.200 рублей.
Истец указывает, что только 01.09.2018 договор с ООО «АЛАГАЗ» был перезаключен на сумму 40.000 рублей в месяц за постоянную часть, что также не отражало реальной рыночной стоимости аренды, но позволяло истцу не генерировать ежемесячно убытки. Данный договор истцом в материалы дела не представлен.
Истец также ссылается на то, что после освобождения ответчика от должности генерального директора в договор с ООО «АЛАГАЗ» были включены помещения, которые фактически занимал арендатор, но они не были указаны в договоре, а именно помещения 3,6,9, стоимость аренды была увеличена до 50.000 рублей ежемесячно за постоянную часть. Данный договор представлен в материалы дела.
С учетом вышеуказанных обстоятельств истцом исчислены убытки в размере 446525 руб., исходя из следующего:
1. 86.125 рублей - денежные средства, излишне уплаченные в счет заработной платы за период с 16.07.2015 года по 01.10.2017 года и ЕСН за тот же период посчитанные как разница между окладом по штатному расписанию и фактически начисленным окладом: 17.500 - 15.000 = 2.500 рублей, умноженная на количество месяцев с 16.07.2015 года по 01.10.2017 года - 26,5 месяцев, суммированная суммой ЕСН (30%), переплаченной за аналогичный период
Итого: 2.500 X 26,5 (66.250р.) + 2.500 X 30% X 26,5 (19.875р.) = 86.125 рублей.
2.140.400 рублей - денежные средства, излишне уплаченные в счет заработной платы за период с 01.10.2017 года по 03.10.2018 года и ЕСН за тот же период посчитанные как разница между окладом по штатному расписанию и фактически начисленным окладом: 24.000 - 15.000 = 9.000 рублей, умноженная на количество месяцев с 01.10.2017 года по 01.10.2018 года - 10 месяцев, суммированная суммой ЕСН (30%), переплаченной за аналогичный период. Итого: 9.000 X 12 (108.000р.) + 9.000 X30% X 12 (32.400р.) = 140.400 рублей.
3.240.000 рублей - денежные средства, которые являются упущенной выгодой в результате нерыночных условий сдачи в аренду, рассчитанные как разница между размером арендной платы ООО «АЛАГАЗ» в период с 01.10.2017 года по 01.09.2018 года (11 месяцев) с размером арендной платы с 01.09.2018 года - 40.000 - 20.000 = 20.000 рублей.
Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктами 1, 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
В рассматриваемом случае, ответчик, возражая против иска, указала, что 11.03.2015 все документы и предметы, принадлежащие Обществу, а также документы и предметы, принадлежащие арендаторам Общества, были изъяты следственными органами в рамках уголовного дела № 394805. Таким образом, при вступлении ответчика в должность генерального директора у Общества арендаторов не было, что подтверждается протоколом обыска от 11.03.2015.
Кроме того, на помещение по адресу: пр. Тореза, д. 112, лит. А, корп. 1, пом. 38-Н, находящееся в собственности и являющееся единственным источником доходов Общества был наложен арест, о чем ответчику стало известно 09.09.2015 из выписки из ЕГРН, без предъявления которой сдать в аренду помещение невозможно. Данная выписка из ЕГРН, как и протокол обыска приложены к отзыву.
Ответчик пояснила, что так как в период с марта по сентябрь 2015 г., Общество фактически оставалось без руководителя и не сдавались показания по договору поставки электроэнергии, образовался долг перед компанией-поставщиком, что привело к отключению помещения от электроэнергии. При отсутствии арендаторов также образовался долг по коммунальным платежам.
Ответчик указывает, что поиск арендатора Ответчиком активно проводился, однако арендовать помещение, находящееся под арестом, желающих не находилось.
Ответчик указывает, что ею были приложены все возможные усилия для решения данного вопроса: в 2016 г. были заключены договоры аренды рабочего места с ООО «КРВ», ООО «Росгарант» (в дальнейшем переименовано в ООО «ТоргГарант»), ООО «Аврора», в 2017 г. - с ООО «МОНОЛИТ» и «ФЕНИКС». Арендная ставка по каждому договору составляла 10 000 рублей в месяц. Данные договоры ответчик в материалы дела не представила.
Ответчик указывает, что ею предпринимались действия по снятию с помещения обременения в виде ареста, наложенного 22.05.2015 постановлением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга по ходатайству следователя третьего следственного отдела второго управления по расследованию особо важных дел (о преступлениях против государственной власти и в сфере экономики) Главного Следственного управления Следственного комитета РФ по Санкт-Петербургу. На данное постановление тветчиком была подана апелляционная жалоба, которая была рассмотрена Санкт-Петербургским городским судом 24.11.2015, но оставлена без удовлетворения, также 21.03.2016 было получено постановление об отказе в передаче кассационной жалобы Ответчика для рассмотрения в суде кассационной инстанции. Копия апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 24.11.2015 приложена к отзыву.
С 01.10.2017 был заключен договор аренды с ООО «АЛАГАЗ» на срок 11 месяцев.
Истец поясняет, что арендная плата по договоренности сторон на этот период составляла 20 000 рублей в месяц, то есть ниже среднерыночной, что было связано с наличием задолженностей по коммунальным услугам, по электроэнергии, с арестом, наложенным на арендуемое помещение; данные факты создавали для арендатора риски отключения помещения от поставки ресурсов, а также досрочного освобождения помещения в случае принятия решения об изъятии помещения у арендодателя. Ответчик поясняет, что так как попытки сдать в аренду данное помещение с более высокой арендной ставкой не увенчались успехом, было принято решение заключить договор с ООО «АЛАГАЗ» на 11 месяцев с арендной ставкой 20000 рублей в месяц, с условием ее увеличения на следующий период аренды.
Истец пояснила также, что решение о заключении договора аренды на тех условиях, на которых он был заключен было принято с согласия участников Общества
Также ответчик обращает внимание на то, что утверждение истца о необходимости согласования с ООО «АЛАГАЗ» возможности использования помещений № 7 и № 9 не соответствует действительности, поскольку такого условия в договоре аренды не предусмотрено. Кроме того, помещение № 7, площадью 7 кв.м. использовалось самим истцом как хозяйственная комната, так как не имеет окна, и помещение № 9, условно разделенное на рабочие места и переданные в аренду различным обществам, перечисленным ранее, также оставалось в пользовании истца.
Помимо этого, ответчик пояснила, что вопрос о правомерности начисления ответчиком себе заработной платы в том размере, в котором она была получена ответчиком, уже был рассмотрен Выборгским районным судом Санкт-Петербурга в рамках дела № 2-217/2020. 11.02.2020 было вынесено решение, которым с Общества взысканы проценты за задержку выплаты заработной платы, компенсация за неиспользованный отпуск и проценты за задержку выплаты данной компенсации, исходя из размеров той заработной платы, которая была получена ответчиком, а апелляционная жалоба истца на это решение судебной коллегией Санкт-Петербургского городского суда оставлена без удовлетворения, решение вступило в законную силу 21.01.2021. Копия данного решения представлена ответчиком в материалы дела.
Исходя из данных ответчиком пояснений, суд считает недоказанным истцом факт нарушения ответчиком обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.
С учетом изложенного, суд отказывает в иске.
Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья С.С.Салтыкова
