Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
28 декабря 2023 года Дело № А56-39409/2023
Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи Душечкина А.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: Андрей Витальевич Кайгородов
ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «НПО «Наши Лодки» (195273, город Санкт-Петербург, Пискарёвский проспект, дом 63, литер А, помещение 3-Н офис 227, ОГРН: 1057810482828)
об истребовании документов
при участии
- от истца: Шабурова Е.А., по доверенности от 24.03.2023
- от ответчика: не явились, извещены
установил:
Кайгородов Андрей Витальевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НПО «Наши Лодки» (далее – ответчик) об истребовании следующих документов:
- подлинник устава ООО «НПО «Наши Лодки»
- подлинник свидетельства ОГРН № 1057810482828 от 08.06.2005;
- подлинники всех протоколов общих собраний участников ООО «НПО «Наши Лодки» (очередных, внеочередных) за период с 08.06.2005 по 06.03.2023;
- документы, подтверждающие проведение общих собраний участников ООО «НПО «Наши Лодки» (очередных, внеочередных) за период с 08.06.2005 по 06.03.2023; уведомления о созыве общих собраний, почтовые квитанции, описи вложения, журналы регистрации лиц, копии паспортов и документов, подтверждающих наличие полномочий участников собраний, журналы ознакомления с документами, бюллетени голосования и т.д.;
- материалы аудиторских, налоговых проверок ООО «НПО «Наши Лодки» составленных за период с 08.06.2005 по 06.03.2023 (с учетом предельных сроков хранения документов);
- все договоры, заключенные ООО «НПО «Наши Лодки» за период с 08.06.2005 по 06.03.2023 (с учетом предельных сроков хранения документов);
- первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «НПО «Наши Лодки» за период с 08.06.2005 по 06.03.2023 (с учетом предельных сроков хранения документов).
В случае неисполнения судебного решения в течение пяти рабочих дней с даты его вступления в законную силу со следующего дня взыскать с ООО «НПО «Наши Лодки» (ИНН: 7801382280) в пользу Кайгородова А.В. судебную неустойку в размере 7 500 руб. в день за каждый календарный день неисполнения решения суда.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ООО «НПО «Наши Лодки» (ИНН: 7801382280) в пользу Кайгородова А.В. 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, заявил уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому просил обязать ответчика представить:
- все договоры, заключенные ООО «НПО «Наши Лодки» за период с 08.06.2005 по 06.03.2023 (с учетом предельных сроков хранения документов);
- первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета ООО «НПО «Наши Лодки» за период с 08.06.2005 по 06.03.2023 (с учетом предельных сроков хранения документов).
В случае неисполнения судебного решения в течение пяти рабочих дней с даты его вступления в законную силу со следующего дня взыскать с ООО «НПО «Наши Лодки» (ИНН: 7801382280) в пользу Кайгородова А.В. судебную неустойку в размере 7 500 руб. в день за каждый календарный день неисполнения решения суда.
Уточнения приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, в ходе судебного заседания представитель истца подтвердил получения остальных документов, направление в адрес ответчика соглашения о конфиденциальности.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания не явился.
Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, заслушав представителя истца, установил следующее.
13 марта 2023 года Истец обратился к Дунаеву О.Н. о передаче документов Общества, о том, чтобы предоставить документы о деятельности ООО «НПО «Наши Лодки» в виде заверенных генеральным директором копий документов по юридическому адресу организации в период с 08.06.2005 г. по 06.03.2023 г., а именно:
- подлинник устава ООО «НПО «Наши Лодки»
- подлинник свидетельства ОГРН № 1057810482828 от 08.06.2005;
- подлинники всех протоколов общих собраний участников ООО «НПО «Наши Лодки» (очередных, внеочередных) за период с 08.06.2005 по 06.03.2023;
- документы, подтверждающие проведение общих собраний участников ООО «НПО «Наши Лодки» (очередных, внеочередных) за период с 08.06.2005 по 06.03.2023; уведомления о созыве общих собраний, почтовые квитанции, описи вложения, журналы регистрации лиц, копии паспортов и документов, подтверждающих наличие полномочий участников собраний, журналы ознакомления с документами, бюллетени голосования и т.д.;
- материалы аудиторских, налоговых проверок ООО «НПО «Наши Лодки», составленных за период с 08.06.2005 по 06.03.2023 (с учетом предельных сроков хранения документов);
- документы кадрового учета, включая штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости по заработной плате, личные карточки, трудовые договоры за период с 08.06.2005 по 06.03.2023 (с учетом предельных сроков хранения документов);
- все договоры, заключенные ООО «НПО «Наши Лодки» за период с 08.06.2005 по 06.03.2023 (с учетом предельных сроков хранения документов);
- первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «НПО «Наши Лодки» за период с 08.06.2005 по 06.03.2023 (с учетом предельных сроков хранения документов), о чем до настоящего времени нет ответа, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования Истцов подлежащими удовлетворению частично в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
В силу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Пунктом 3 названной статьи Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо ВАС РФ N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 ГК РФ, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.
В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).
Факт обращения Истцов с требованием предоставить документы о деятельности Общества в виде заверенных копий подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.
В силу пункта 7 Информационного письма N 144 выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.
Согласно пункту 9 Информационного письма N 144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом
В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
При таких обстоятельствах требования истца о предоставлении документов подлежит удовлетворению с учетом допустимого срока хранения указанных документов, о чем заявлено ответчиком.
При этом, суд принимает во внимание, что часть документов были предоставлены истцу, что не оспаривается последним, а часть документов материалы аудиторских и налоговых проверок, аудиторские заключения не могут быть предоставлены в виду их отсутствия у Общества поскольку не составлялись.
Относительно требований Истцов о взыскании с Ответчика 7 500 рублей неустойки за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда, принимая во внимание необходимость обеспечить баланс интересов сторон, суд приходит к выводу о наличии оснований для снижения предъявленной ко взысканию неустойки.
В пункте 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
В соответствии с разъяснениями пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.06.2018 N 305-ЭС15-9591 по делу N А40-66152/2014 судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного и недобросовестного поведения стороны, суд приходит к выводу, что начисление неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения с момента истечения срока на добровольное исполнение решения по день фактического его исполнения, будет являться достаточным стимулом на случай фактического неисполнения решения суда.
В пункте 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" разъяснено, что при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.
На основании изложенного, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истцов на основании статьи 110 АПК РФ.
В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Обязать общество с ограниченной ответственностью «НПО «Наши Лодки» (ИНН: 7801382280, ОГРН: ОГРН 1057810482828) в лице генерального директора Дунаева Олега Николаевича в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения предоставить документы о деятельности ООО «НПО «Наши Лодки» в виде заверенных генеральным директором копий документов путем вручения нарочно по местонахождению организации:
- все договоры, заключенные ООО «НПО «Наши Лодки» за период с 13.03.2020 по 06.03.2023;
- первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета ООО «НПО «Наши Лодки» за период с 13.03.2020 по 06.03.2023.
В случае неисполнения судебного решения в течение пяти рабочих дней с даты его вступления в законную силу со следующего дня взыскать с ООО «НПО «Наши Лодки» (ИНН: 7801382280) в пользу Кайгородова А.В. судебную неустойку в размере 5 5000 руб. в день за каждый календарный день неисполнения решения суда.
В остальной части отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ООО «НПО «Наши Лодки» (ИНН: 7801382280) в пользу Кайгородова А.В. 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Душечкина А.И.
