Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
29 октября 2013 года Дело № А56-37426/2013
Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2012 года.
Решение в полном объеме изготовлено 29 октября 2013 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в лице судьи Покровского С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Студилко Ю.Ю.,
с участием представителей сторон:
от истца – Солдатова А.С. по доверенности от 14.01.2013 серии 78АА №2867011 (до перерыва),
от ответчика - Елманова А.К. по доверенности от 24.12.2012 б/н и Антонова Д.В. по доверенности от 24.12.2012 б/н,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Карачева Кирилла Михайловича (место жительства (регистрации) 196105, город Санкт-Петербург)
к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Уют» (место государственной регистрации: 196210, Санкт-Петербург, ул.Шереметьевская, дом 15, литер А, ОГРН 1027806071150)
о признании недействительным решения общего собрания участников общества,
установил:
Карачев К.М., владелец доли в размере 9,34% уставного капитала ООО «Уют» (далее – общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковым требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 08 апреля 2013 года по вопросу установления стоимости или порядка определения стоимости принадлежащего обществу имущества (многофункционального торгово-развлекательного комплекса, расположенного по адресу: 196140, гор.Санкт-Петербург, ул. Шереметевская, дом 15, литер А, площадью 41 902,1 кв.м, кадастровый номер 78:14:7717:220) для целей постановки данного имущества на бухгалтерский учет.
Предъявленное требование основано на нормах статей 36, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано доводами о несоблюдении ООО «Уют» порядка созыва и извещения участников общества о проведении внеочередного общего собрания, повлекшем нарушение его права участвовать в выработке воли общества.
В судебном заседании 14-21.10.2013 представитель Карачева К.М. иск полностью поддержал по вышеизложенным основаниям.
ООО «Уют» в письменном отзыве и заседании иск полностью не признало, настаивало на соблюдении требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества 08.04.2013, а также указало на отсутствие доказательств нарушения принятым решением каких-либо субъективных прав участника Карачева К.М.
Заслушав объяснения сторон и исследовав материалы дела, суд находит иск Карачева К.М. не подлежащим удовлетворению.
Так, в соответствии с Уставом и сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), ООО «Уют» учреждено и зарегистрировано 08 ноября 2002 года с присвоением ОГРН 1027806071150; уставной капитал составляет 10 000 руб. и оплачен полностью; с 22.10.2010 единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) является Гаркушкин Г.М.
Участниками общества на момент возникновения спорных правоотношений и дату рассмотрения дела в суде являются: общество с ограниченной ответственностью (ООО) «БИОМ» (ОГРН 1107746840662) с долей в размере 74% уставного капитала общества, Карачев Д.М. с долей в размере 16,66% уставного капитала и Карачев К.М. с долей 9,34% уставного капитала.
Как следует из листа регистрации и протокола от 08.04.2013 б/н, 08 апреля 2013 года было проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором большинством голосов ООО «БИОМ» принято решение установить стоимость принадлежащего ООО «Уют» имущества (многофункционального торгово-развлекательного комплекса, расположенного по адресу: 196140, гор.Санкт-Петербург, ул. Шереметевская, дом 15, литер А, площадью 41 902,1 кв.м, кадастровый номер 78:14:7717:220) для целей постановки на бухгалтерский учет в размере 312 200 847,5 руб. Применить данную стоимость для целей расчета суммы налога на имущество за 2009 – 2012 годы.
Участники Карачев К.М. и Карачев Д.М. в названном собрании не участвовали.
Давая оценку приведенным обстоятельствам и представленным сторонами доказательствам, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно пункту 1 статьи 8 и пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества; все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Между тем, при судебном разбирательстве дела участником общества Карачевым К.М., не принявшим участие в голосовании, вопреки предписаниям части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что оспариваемое решение, принято с нарушением закона и Устава общества, нарушает его права и охраняемые законом интересов.
Напротив, решение участников общества, направленное на создание условий для исполнения публичных обязанностей юридического лица (надлежащий бухгалтерский учет недвижимого имущества, в том числе в целях налогообложения), само по себе, не может расцениваться как нарушающее права и законные интересы отдельного участника, вытекающих из корпоративной связи с хозяйственным обществом.
Довод истца о нарушении процедуры созыва на 08 апреля 2013 года внеочередного общего собрания участников общества, опровергается документами представленными ответчиком, из которых следует, что содержащие необходимые сведения уведомления о проведении собрания были заблаговременно (06.03.2013) и с соблюдением срока, предусмотренного статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, направлены всем участникам общества заказным письмом с уведомлением. Однако данная корреспонденция возвращена организацией почтовой связи ввиду ее невостребованности Карачевым К.М.
Принимая во внимание, что уведомление о созыве собрания участников общества поступило истцу, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено, суд находит возможным применительно к пункту 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью признать истца уведомленным о внеочередном собрании участников общества.
Оспоренное решение соответствует заявленной повестке дня и за его принятие проголосовало квалифицированное большинство участников.
В силу пункта 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
При таких обстоятельствах и принимая во внимание, что голосование Карачева К.М. с количеством голосов 9,34% от общего числа голосов не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки внеочередного собрания участников ООО «Уют» 08.04.2013, суд полностью отказывает в иске.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Отказать Карачеву К.М. в иске о признании недействительными решений внеочередного общего собрания ООО «Уют», оформленного протоколом б/н от 08.04.2013.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья С.С. Покровский
