Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
24 декабря 2010 года Дело № А56-65697/2010
Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2010 года. Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2010 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
в составе:
судьи Боровой А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Егоровой О.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2
к ФИО3, ЗАО "Гатчинский завод пластмасс "МПБ-Пласт"
о признании сделки недействительной
при участии
- от истцов: представителя ФИО4 по доверенности от 17.12.2010
- от ответчиков: 1. ФИО3 по паспорту, представителя ФИО5 по доверенности от 07.10.2010; 2. не явился, извещен
установил:
ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Гатчинский завод пластмасс «МПБ-Пласт» (далее – Общество) и к ФИО3 о признании недействительным трудового договора от 02.12.2005, заключенного ответчиками.
В судебном заседании истцы изменили предмет иска, просили признать недействительным пункт 12.4 трудового договора от 02.12.2005, заключенного ответчиками. Изменение предмета иска принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ФИО3 представил отзыв, где указал, что работал в должности генерального директора Общества с 01.09.1995 по 19.05.2010; трудовой договор от 02.12.2005 заключен ответчиками на основании решения внеочередного общего собрания акционеров Общества в соответствии с пунктом 12.1 раздела 12 устава Общества; после прекращения трудовых отношений на основании решения общего собрания акционеров от 19.05.2010 ФИО3 обратился в Общество с заявлением о выплате компенсации в связи с досрочным расторжением трудового договора по инициативе Общества, не получив ответчика, обратился в суд общей юрисдикции с иском о взыскании компенсации, после чего истцы направили в суд настоящий иск; условие трудового договора о компенсации за досрочное расторжение трудового договора не подлежит одобрению на общем собрании акционеров, так как данный вопрос не отнесен к компетенции высшего органа управления.
ЗАО «Гатчинский завод пластмасс «МПБ-Пласт» отзыв не представило, в судебное заседание не явилось. Представитель истцов передал суду ходатайство ЗАО «Гатчинский завод пластмасс «МПБ-Пласт», подписанное генеральным директором ФИО6, в котором Общество полностью поддержало позицию истцов, просило рассмотреть дело в его отсутствие.
При отсутствии возражений сторон суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции арбитражного суда на основании пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено без участия ответчика на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением внеочередного общего собрания акционеров от 30.11.2005 продлены полномочия ФИО3 в качестве генерального директора Общества, участники решили заключить с ФИО3 новый трудовой договор с генеральным директором Общества в связи с изменением наименования предприятия, юридического адреса и должностного оклада генерального директора, предоставили право подписи нового трудового договора с генеральным директором со стороны Общества акционеру ФИО7.
02.12.2005 Общество в лице акционера ФИО7 и ФИО3 подписали трудовой договор, пункт 12.4 которого предусматривает, что в случае досрочного расторжения настоящего договора, в том числе, по инициативе Общества в соответствии с подпунктом «А» пункта 12.3.3 договора, то есть, в отсутствие виновных действий (бездействия) генерального директора, генеральному директору выплачивается разовая компенсация в размере рублевого эквивалента 100000 у.е., где одна у.е. принимается равной 1 доллару США по курсу ЦБ РФ на день оплаты.
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 29.08.2008 ФИО3 избран генеральным директором ЗАО «Гатчинский завод пластмасс «МПБ-Пласт» сроком на три года.
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 19.05.2010 прекращены полномочия ФИО3 в качестве генерального директора ЗАО «Гатчинский завод пластмасс «МПБ-Пласт».
Указав, что узнали об условиях трудового договора только 01.11.2010, после того, как ФИО3 обратился с иском в Гатчинский городской суд Ленинградской области о выплате компенсации, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, полагая спорное условие трудового договора сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением требований законодательства, без одобрения акционеров.
Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии со статьями 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Суд считает ошибочным довод истцов о том, что условие трудового договора с генеральным директором, в силу которого Общество обязано выплатить генеральному директору 100000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день выплаты денежной компенсации в случае его досрочного освобождения от занимаемой должности, является сделкой, подлежащей заключению с соблюдением положений главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах».
Трудовым кодексом Российской Федерации помимо общих гарантий и компенсаций (гарантии при приеме на работу, переводе на другую работу, по оплате труда и другие) предусмотрены гарантии и компенсации работникам в некоторых случаях прекращения трудового договора (статья 165 Трудового кодекса Российской Федерации).
Статья 178 Трудового кодекса Российской Федерации (глава 27 "Гарантии и компенсации работникам, связанные с расторжением трудового договора") регламентирует порядок выплаты увольняемому работнику выходного пособия. Согласно последнему абзацу данной статьи трудовым договором могут предусматриваться другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий.
На основании статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 статьи 278 этого же Кодекса при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка.
Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 15.03.2005 № 3-п "По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" указал, что нормативное положение пункта 2 статьи 278 ТК РФ, допускающее возможность расторжения трудового договора с руководителем организации по решению уполномоченного органа юридического лица, либо собственника имущества организации, либо уполномоченного собственником лица (органа) без указания мотивов принятия такого решения, не противоречит Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования предполагает, что расторжение трудового договора с руководителем организации в указанном случае не является мерой юридической ответственности и не допускается без выплаты ему справедливой компенсации, размер которой определяется трудовым договором, то есть по соглашению сторон, а в случае спора - решением суда.
Одновременно Конституционный Суд Российской Федерации признал статью 279 ТК РФ не соответствующей Конституции Российской Федерации, ее статьям 19 (части 1 и 2), 37 (части 1 и 3) и 55 (часть 3) в той мере, в какой она, не устанавливая гарантированный минимальный размер компенсации, полагающейся руководителю организации в указанном случае, допускает досрочное расторжение с ним трудового договора без выплаты справедливой компенсации.
При этом, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, досрочное расторжение трудового договора с руководителем организации без указания, в исключение из общих правил, мотивов такого решения требует предоставления ему повышенной компенсации, а ее минимальный размер должен быть сопоставим с выплатами, предусмотренными действующим законодательством для сходных ситуаций расторжения трудового договора с руководителем организации по не зависящим от него обстоятельствам, и во всяком случае он не может быть меньше, чем при расторжении трудового договора в связи со сменой собственника организации (статья 181 ТК РФ).
Статья 181 Трудового кодекса Российской Федерации, посвященная гарантиям руководителю организации при расторжении трудового договора в связи со сменой собственника имущества организации, расположена в главе 27 Трудового кодекса Российской Федерации "Гарантии и компенсации работникам, связанные с расторжением трудового договора".
Таким образом, правовая природа компенсации, выплачиваемой руководителю организации при досрочном прекращении с ним трудового договора, аналогична выходному пособию, выплачиваемому работнику при расторжении трудового договора.
Поскольку Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает иного, то институты, понятия и термины гражданского законодательства Российской Федерации, используемые в данном законе, применяются в том значении, в каком они используются в Гражданском кодексе Российской Федерации.
Объектами правового регулирования глав X и XI Федерального закона «Об акционерных обществах» являются определение понятий крупной сделки и сделки с заинтересованностью, а также порядка одобрения указанных сделок, совершенных в процессе экономической деятельности Общества. При этом Федеральный закон «Об акционерных обществах» не содержит понятия собственно сделки.
На основании изложенного и с учетом статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признать, что условие трудового договора о выплате руководителю организации компенсации за досрочное расторжение с ним трудового договора не может быть квалифицировано как сделка, поскольку не является действием, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Следовательно, такое положение трудового договора не подлежит одобрению на общем собрании акционеров Общества, так как данный вопрос не отнесен к компетенции высшего органа управления организации (статья 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Кроме того, как следует из протокола от 30.11.2005 № 10, заключение трудового договора с ФИО3 было одобрено решением общего собрания.
Истцы не представили доказательств того, что решением общего собрания одобрен трудовой договор, содержание пункта 12.4 которого отличается от содержания пункта 12.4 представленного истцами трудового договора.
Также неубедителен довод истцов ФИО1, ФИО2 о том, что они узнали о заключении трудового договора в представленной редакции ФИО3 и ФИО7 от имени Общества только после обращения ФИО3 в суд с иском о взыскании денежной компенсации.
При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В иске отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.
Судья Боровая А.А.
