Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
24 марта 2015 года Дело № А56-85980/2014
Резолютивная часть решения объявлена марта 2015 года .
Полный текст решения изготовлен марта 2015 года .
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи Шустовой Д.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Громовой Е.Ю.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: :Общество с ограниченной ответственностью "Термогласс" (адрес: Россия 188680, д. Аро, Ленинградская область, - 2 , ОГРН: 4703003521 );
ответчик: :ФИО1
об истребовании документов
при участии
- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 25.12.2014
- от ответчика: ФИО1 по паспорту, представитель ФИО3 по доверенности от 22.01.2015
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Термогласс" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием обязать ФИО1 передать по акту приема-передачи документы, касающиеся деятельности ООО «Термогласс», а также документы, переданные ЗАО «Термогласс» в связи с реорганизацией в форме преобразования ООО «Термогласс».
Судебное заседание откладывалось для урегулирования спора мирным путем.
В судебном заседании от 05.03.2015 истцом в связи с получением от ответчика документов Общества уточнен иск. В соответствии с уточненными требованиями истец просил обязать ФИО1 передать по акту приема-передачи вновь избранному генеральному директору ООО «Термогласс» ФИО4 документы, касающиеся деятельности ООО «Термогласс», а также документы, переданные ЗАО «Термогласс» в связи с реорганизацией в форме преобразования ООО «Термогласс», а именно: Договоры с контрагентами (поставщиками, подрядчиками, о предоставлении услуг и т.п.) за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; договоры с покупателями за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; документы реализации (товарные накладные, акты, журналы) за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; выставленные счета-фактуры за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; полученные счета-фактуры за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; книги покупок и книги продаж за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; входящие товарные накладные, на полученные ТМЦ за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; акты от поставщиков, покупателей за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; регистры бухгалтерского учета за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; регистры налогового учета за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; банковские документы, включая платежные поручения, выписки из банка за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; иные бухгалтерские документы, включая годовые бухгалтерские отчеты, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, авансовые отчеты, кассовые документы, документы реализации, акты на списание товарно-материальных ценностей, журналы учета товарно-материальных ценностей, авансовые отчеты, акты учета основных средств, акты введения в эксплуатацию основных средств, акты на списание основных средств, первичные документы по учету малоценных предметов, журналы учета горюче-смазочных материалов, электроэнергии, кредитные договоры, акты учета процентов по кредитным договорам за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; документы кадрового учета, включая штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости по заработной плате, личные карточки, трудовые договоры за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; договор ответственного хранения трудовых книжек работников; кассовые документы, включая кассовые и товарные чеки, приходные и расходные ордера, Z-отчеты (отчеты за день по кассе), журналы кассиров-операционистов за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; налоговую отчетность, сданную в ИФНС за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; отчетность, сданную в ФСС РФ и ПФР за период с 30.03.2010 по 13.10.2014; иные документы, относящиеся к деятельности компаний (ООО и ЗАО «Термогласс») за период с 30.03.2010 по 13.10.2014.
В судебном заседании от 05.03.2015 по ходатайству сторон допрошены свидетели.
Допрошенный в качестве свидетеля ФИО5 показал, что является контролером на контрольно-пропускном пункте ООО «КСК», 06.10.2014 проводил осмотр выезжающих с территории предприятия через контрольно-пропускной пункт автомобилей, в том числе нескольких автомобилей, один из которых находился под управлением ответчика, другой (минифургон) – под управлением ФИО6, в котором находилась офисная мебель. На вопрос истца свидетель пояснил, что в фургоне помимо мебели могли находится коробки с документами, при визуальном осмотре была видна картонная коробка (коробки). На вопрос ответчика свидетель показал, что вывозимых документов не видел, досмотра транспортного средства свидетель не осуществлял, согласно транспортной накладной в фургоне находилась офисная мебель.
Допрошенная в качестве свидетеля ФИО7 показала, что до 30.09.2014 являлась главным бухгалтером ЗАО "Термогласс", в конце сентября 2014 года деятельность предприятия была фактически приостановлена, прекращены отгрузки продукции, закупки материалов, проводились сверки с контагентами, последний раз присутствовала в офисе 03.10.2014, на тот момент вся бухгалтерская и финансовая документация находилась в офисе предприятия в кабинете генерального директора. Обстоятельства передачи документов обществу бывшим генеральным директором ФИО1 ей неизвестны.
Согласно объяснениям ответчика, вывоз офисный техники был произведен им в целях ее реализации и дальнейших расчетов с кредиторами Общества.
В настоящем судебном заседании ответчиком истцу под роспись в протокол передан оригинал договора хранения трудовых книжек от 06.10.2014.
Представитель истца поддержал заявленные требования, ответчик против удовлетворения иска возражал, указывая на отсутствие у него иных документов Общества.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Общество образовано путем реорганизации ЗАО «Термогласс» (ОГРН <***>) в форме преобразования, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 13.10.2014 за ОГРН <***>.
Участниками Общества являлись ФИО8 с долей 48% уставного капитала, ФИО9 с долей 46% уставного капитала, ФИО1 с долей 6% уставного капитала.
Ответчик являлся генеральным директором Общества с момента его образования до избрания решением общего собрания участников Общества от 14.10.2014 директором ФИО10 (запись в ЕГРЮЛ от 06.11.2014). Ранее ответчик с 30.03.2010 являлся генеральным директором ЗАО «Термогласс».
Указывая на непередачу ответчиком вновь избранному директору документов Общества, истец обратился с настоящим требованием в суд.
В ходе судебного разбирательства ответчиком истцу по акту приемки-передачи от 25.02.2015 были переданы документы и имущество Общества:
Касса сентябрь 2014 г.
Касса октябрь 2014 г.
Авансовые отчеты сентябрь-октябрь 2014 г.
Приказы на увольнение сотрудников
Энергомашбанк октябрь 2014
Сбербанк октябрь 2014
Документы от поставщиков сентябрь-октябрь 2014
Полис страхования имущества № V07478-0000410
Отчеты в ИФНС 3 кв. 2014
Уточненные декларации по НДС 2012-2014 г.
Акты сверок, письма от контрагентов
Платежки на третьих лиц (за октябрь 2014)
Открытый ключ (сертификат) Центринформ для ООО "Термогласс"
Остаток кассы в сумме 7 руб. 18 коп.
Системный блок с установленными программами 1С ЗиК, 1С Предприятие
Ключ 1С
Кассовый аппарат Штрих-М с документацией и з/у
Книги кассира-операциониста (2 шт.)
Заполненные ЭКЛЗ (7 шт)
Комплект для доступа к системе "Сбербанк" СПЭД с рутокеном (ФПСУ/Клиент s/n 42238D) и дискетами (2 шт.)
Комплект для доступа к системе "Сбербанк" Бизнес-Онлайн с рутокеном (VPN-Key-TLSs/n 00187647В) и паролями (PIN1: 421941; PIN2: 250918)
Комплект для доступа к системе "Энергомашбанк" с 2-мя рутокенами (0067CDDB; 0067D07F) и установочным диском
Дискета в конверте с надписью "Sbersigne"
Карта Neste 7105076559293014
Карта Visa (бизнес-карта) 4274550011005134
Карта Visa (бизнес-карта) 4274550011567596
Пропуски на территорию КСК (ФИО1, ФИО11)
Пропуски на территорию КСК (ФИО7, ФИО12, ФИО13)
Ключи от офиса 5 шт
Рутокен для доступа в систему "Контур-Экстерн" (0754140042)
Устав ООО «Термогласс» (ОГРН <***>)
Свидетельство ОГРН <***> ООО «Термогласс»
Свидетельство ИНН <***> ООО «Термогласс»
Лист записи о прекращении деятельности ЗАО «Термогласс» (ОГРН <***>)
Лист записи о создании ООО «Термогласс» (ОГРН <***>)
Выписка из ЕГРЮЛ от 13.10.2015 в отношении ООО «Термогласс» (ОГРН <***>)
Уведомление о снятии с учёта ЗАО «Термогласс» (ОГРН <***>) в налоговом органе.
В ходе судебного разбирательства в Обществе произошла смена генерального директора и участников Общества.
Генеральным директором Общества является ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 12.02.2015.
Участниками Общества являются ФИО1 с долей 6% уставного капитала, ФИО4 с долей 46% уставного капитала (запись от 14.01.2015), 48% уставного капитала принадлежит Обществу (запись от 30.12.2014).
Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.
В соответствии со ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью обязано хранить предусмотренные указанной статьей документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
В соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которых оно основывает свои требования и возражения.
По требованию об истребовании документов Общество должно доказать факт нахождения документов у ответчика в период исполнения полномочий и после окончания полномочий, ответчик – факт передачи документов новому директору Общества с указанием на объективную возможность реализации данной процедуры и предоставлением сведений об их местонахождении (хранении).
Обосновывая невозможность передачи иных документов Общества, ответчик указал на отсутствие доступа в помещение офиса, где хранились документы Общества, с 13.10.2014, т.е. до отстранения ответчика от должности. Согласно объяснениям ответчика, ФИО1 получил допуск к сейфу, где хранились наиболее важные документы Общества, 30.10.2014, данные документы переданы Обществу в ходе настоящего судебного разбирательства.
Не оспаривая факт недопуска ответчика в офис организации с 13.10.2014, истец указал, что вся документация Общества к 09.10.2014 была ответчиком вывезена из офиса.
Оценивая представленные доказательства, суд учитывает, что между ответчиком и бывшими участниками Общества ФИО8 и ФИО9 существовал корпоративный конфликт.
Согласно показаниям бывшего главного бухгалтера Общества деятельность организации была фактически прекращена в сентябре 2014 года.
В ходе рассмотрения настоящего дела произошла смена собственников 94% долей в уставном капитале Общества (т.е. долей, не принадлежащих ответчику) и его исполнительного органа.
В материалах дела имеется переписка между Обществом в лице бывшего генерального директора ФИО10 и ответчиком, в котором ответчиком указывается на необходимость проведения процедуры передачи документов.
От передачи документов Общества, находящихся в распоряжении ответчика, ответчик не уклонился.
Доказательства того, что Обществом в лице его нового исполнительного органа предпринимаются действия по восстановлению документации Общества и решению иных вопросов деятельности Общества, в том числе по созыву общего собрания участников Общества в лице ФИО1 и ФИО4, суду не представлены.
При вышеуказанных обстоятельствах суд признает факт удержания оставшейся документации Общества ответчиком недоказанным, а предъявление настоящего иска в преддверии выхода одного из участников из Общества и отчуждении доли вторым участником - злоупотреблением правом.
На основании изложенного, в удовлетворении иска должно быть отказано.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Шустова Д.Н.
