Решение АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2024 № А56-72547/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

26 января 2024 года Дело № А56-72547/2023

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 января 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алексеевой Д.С.,

истец: Смирнов Виктор Михайлович

ответчик: Салихов Виктор Викторович

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Аксиома» ИНН 7842355720, ОГРН 1077847229767

о взыскании убытков,

при участии

от истца: Соболев Д.А. по доверенности от 23.05.2023;

от ответчика: Салихов В.В. по паспорту

установил:

Смирнов Виктор Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Салихову Виктору Викторовичу о взыскании 1 019 020 руб. 07 коп. убытков.

Определением от 23.08.2023 исковое заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Аксиома» ИНН 7842355720, ОГРН 1077847229767.

Определениями от 01.11.2023, 08.12.2023 судебное заседание откладывалось.

В судебном заседании 19.01.2024 представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, заявил встречные исковые требования о признании Договора об урегулировании споров от 03.04.2023г недействительным и расторгнутым.

Вместе с тем часть 3 статьи 132 АПК РФ устанавливает, что встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела. Арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 настоящей статьи, по правилам статьи 129 настоящего Кодекса. После принятия встречного иска рассмотрение дела производится с самого начала.

В данном случае названных условий для принятия встречного иска судом не установлено.

Встречное исковое заявление подлежит возвращению Смирнову В.В.

При этом отказ в принятии встречного искового заявления не лишает ответчика прав в самостоятельном порядке обратиться с исковыми требованиями в суд.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ, участниками ООО «Аксиома» (далее - Общество) являются Смирнов В.М. и Салихов В.В., каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале 50%.

05.09.2022 в рамках реализации своих прав, предусмотренных ст. 67.2 ГК РФ, Смирнов В.М. и Салихов В.В. заключили Договор об осуществлении прав участников, предметом которого явля­ется осуществление корпоративных прав участников, порядка управления Обществом, вопросов сделок с долями, взаимоотношений между участниками, иные аспектов деятельности Общества (п.1.1.)

В разделе 4 Договора об осуществлении прав участников участники определили порядок действий участников по разделу активов Общества.

Так, Смирнов В.М. и Салихов В.В. обязались обеспечить совершение действий по разделе­нию активов Общества, при котором часть активов Общества передается вновь созданному путем реорганизации в форме выделения юридическому лицу, единственным участником которого ста­новится Салихов В.В., после чего Салихов В.В. продает свою долю в размере 50 % Смирнову В.М. по цене, заранее установленной Соглашением о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале между участниками, на основании договора купли-продажи доли, заключенного в результате направления безотзывной нотариальной оферты.

Детальный порядок действий каждого из участников установлен в п.4.1.2. пп.1-3 Договора об осуществлении прав участников.

Основываясь на положениях Договора об осуществлении прав участников, Смирнов В.М. и Салихов В.В. на Внеочередном общем собрании участников (Протокол № 1/2022 от 05.09.2022), в числе прочего, приняли следующие решения:

- реорганизовать ООО «Аксиома» в форме выделения;

- создать путем выделения Общество с ограниченной ответственностью «Возрождение», оп­ределить фирменное наименование создаваемого общества на русском языке: Общество с огра­ниченной ответственностью «Возрождение», сокращенное наименование: ООО «Возрождение».

определить адресом местонахождения вновь создаваемого общества: 195213, Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, муниципальный округ Малая Охта, пр. Шаумяна, д. 46, литера А, кв. 29;

при выделении из ООО «Аксиома» нового ООО «Возрождение», к последнему переходит часть прав и обязанностей ООО «Аксиома» в соответствии с Передаточным актом

ООО «Аксиома» считается реорганизованным с момента создания ООО «Возрождение» и передачи к последней части прав и обязанностей ООО «Аксиома» в соответствии с Передаточным актом

определить размер уставного капитала создаваемого путем выделения ООО «Возрожде­ние» в размере 5 600 000 руб.

уставный капитал ООО «Возрождение» сформирован за счет денежных средств ООО «Ак­сиома» в следующем порядке: денежные средства в течение 30 (тридцати) дней с момента подпи­сания Протокола подлежат зачислению на специальный счет в уполномоченном банке или депо­зит нотариуса Общества и после государственной регистрации вновь создаваемого в результате выделения ООО «Возрождение» подлежат зачислению на его расчетный счет в установленные законом сроки.

участником вновь создаваемого в результате реорганизации ООО «Возрождение» стано­вится Салихов В.В., номинальная стоимость принадлежащей ему доли во вновь создаваемом в результате реорганизации в форме выделения ООО «Возрождение» равна 5 600 000 руб., что со­ставляет 100 % уставного капитала ООО «Возрождение».

- утвердить Передаточный акт (Приложение 1 к Протоколу).

- уведомить МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о начале процедуры реорганизации ООО «Аксиома».

В соответствии с передаточным актом от 05.09.2022 ООО «Аксиома» во исполнение Прото­кола №1/2022 от 05.09.2022 Внеочередного общего собрания участников ООО «Аксиома» переда­ло ООО «Возрождение», создаваемому путем реорганизации в форме выделения, принадлежа­щие ООО «Аксиома» часть имущественных и неимущественных прав и обязанностей по основным средствам, а именно все имущественные и неимущественные права и обязанности на жилое по­мещение с кадастровым номером 78:32:00016110:2093, общей площадью 186,1 кв.м., состоящее из 9 комнат жилой площади 123,9 кв.м., расположенное на цокольном этаже жилого дома по адре­су: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, Старо-Петергофский проспект, дом 9а, литера А, квартира 38. Со стороны ООО «Возрождение» передаточный акт подписан Салиховым В.В.

Запись о государственной регистрации ООО «Возрождение» ОГРН 1227800166120, ИНН 7842355720 как юридического лица в результате выделения из Общества внесена 22.12.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц.

В дальнейшем, с целью прекращения споров Смир­нов В.М. подписал с Салиховым В.В. Договор об урегулировании споров от 03.04.2023 (далее -Договор от 03.04.2023).

В разделе III Договора от 03.04.2023 стороны согласовали определенный, взаимообуслов­ленный порядок действий.

В п.2.1. Договора от 03.04.2023 установлена обязанность Смирнова В.М. по принятию мер, чтобы ООО «Аксиома» совершило необходимые действия для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество: жилое помещение, кадастровый номер 78:32:0001610:2093, местонахождение: Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр-кт, д. 9а, литер А, кв. 38, площадь- 186,1 кв.м., назначение - жилое помещение, цокольный этаж; в пользу ООО «Возрождение», единственным участником и генеральным директором которого является Салихов В.В.

В свою очередь, после регистрации перехода права собственности на недвижимое имуще­ство Салихов В.В. и его аффилированные лица обязались, в числе прочего, отказаться от требования по делу № А56-12767/2023 о взыскании дивидендов, а также отказаться от требования или принять меры для возврата требо­вания без рассмотрения в связи с урегулированием спора по делу № А56-17667/2023 о взыскании 870 000 руб. (п.2.2 Договора).

Как указывает истец, он выполнил свою обязанность по Договору, что подтверждается выпиской из Единого госу­дарственного реестра прав на недвижимость, согласно которой правообладателем недвижимого имущества с 14.04.2023 значится ООО «Возрождение».

В то же время, Салихов В.В. отказ от вышеназванных требований не заявил; соответствую­щие документы, которые бы свидетельствовали о соблюдении условий Договора, Смирнову В.М. не передал.

Как следует из п.2 раздела VI Договора от 03.04.2023, Стороны настоящим гарантируют друг другу, что они надлежащим образом и своевременно исполнят все свои обязательства по настоя­щему Договору.

Если какое-либо из обязательств или гарантий, установленных в настоящем Договоре, на­рушается, Сторона, нарушившая обязательство или гарантию, обязана возместить другой Стороне по ее требованию потери, включающую сумму прямого ущерба, который понесла эта другая Сто­рона и ее Аффилированные лица, и сумму всех понесенных этой другой Стороной и ее Аффили­рованными лицами затрат и расходов в связи с урегулированием Спора, Требования или админи­стративной процедуры, в том числе все судебных расходов и расходов для привлечения юридиче­ских и иных консультантов.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд о взыскании с Салихова В.В. 1 019 020 руб. 07 коп. убытков, состоящих из суммы требований, взысканных с ООО «Аксиома» по делу № А56-12767/2023.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Возражая против удовлетворения иска, Салихов В.В. пояснил следующее.

26.12.2019г общим собранием участников ООО «Аксиома», была распределена чистая прибыль в сумме 2 000 000,00 (два миллиона) рублей на выплату дивидендов участникам ООО «Аксиома».

Каждому участнику был начислен 1000 000,00 (один миллион) рублей.

На основании протокола №1 от 26.12.2019г, ООО «Аксиома» в лице генерального директора Смирнова В.М. произвело выплату дивидендов в следующем порядке: - платежным поручением № 872 от 29.12.2019г – 870 000,00руб. выплачено Смирнову В.М. -дивиденды согласно Протоколу №1 от 2019г (НДФЛ за Смирнова уплачен); - платежным поручением №876 от 29.12.2019г – 870 000,00 руб. выплачено Смирнову В.М. дивиденды согласно Протоколу №1 от 2019г (НДФЛ за Салихова В.В. уплачен).

Таким образом, Обществом дважды выплачены дивиденды на основании данного решения Смирнову В.М., а также НДФЛ за дивиденды Смирнову В.М. и Салихову В.В., однако выплата в адрес истца не произведена.

Полагая, что такие действия Общества нарушают права и законные интересы Салихова В.В., последний обратился в арбитражный суд с иском о взыскании дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А56-12767/2023 требования Салихова В.В. удовлетворены в полном объеме.

Салихов В.В. также указывает, что ввиду неисполнения Смирновым В.М. своих обязанностей по договору об урегулировании споров, им было направлено Смирнову В.М. 24.03.2023 уведомление о расторжении договора 03.04.2023 на электронный адрес E-mail: viking1984@bk.ru и Почтой России с описью.

Согласно условиям договора раздела 4 Прекращение договора п.п.2 и п.п.3 в случае неисполнения Смирновым Виктором Михайловичем условий настоящего договора Салихов Виктор Викторович вправе расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке путем направления письменного уведомления о расторжении Договора. По получении Смирновым В.М. такого уведомления договор считается прекратившимся, все обязанности сторон являются прекратившимися.

Смирнов В.М. в пояснениях указал, что в ответ на уведомление о расторжении Договора им было направлено Салихову В.В. требование от 22.05.2023 № 19 о проведении общего собрания участников ООО «Аксиома» 30.06.2023 для урегулирования спора.

Салихов В.В. заявил о фальсификации почтовой описи от 23.05.2023, указал на то, что требование № 19 не было вложено в почтовое отправление, что подтверждается записью работники почты на указанной почтовой описи.

Истец указанные обстоятельства не опроверг.

Применительно к доводу истца о нарушении ответчиком обязательства по отказу от исковых требований по делам № А56-12767/2023, № А56-17667/2023, суд приходит к следующим выводам.

В силу прямого указания нормы п. 2 ст. 9 ГК РФ отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 3 указанной статьи отказ от права на обращение в суд недействителен.

Таким образом, условие договора от 03.04.2023 об обязании Салихова В.В. (а также его аффилированных лиц, не являющихся сторонами по договору) отказаться от исковых требований по делу № А56-12767/2023, № А56-17667/2023, прямо противоречит ч. 3 ст. 4 АПК РФ и, соответственно, является ничтожным.

Суд также отмечает, что Истцом Смирновым В.М. не представлено доказательств несения им убытков.

Как следует из постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А56-12767/2023 с общества с ограниченной ответственностью «Аксиома» в пользу Салихова Виктора Викторовича взыскано 870 000 руб. задолженности, 259 056,42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 20 400 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

Согласно статье 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Таким образом, взыскание с ООО «Аксиома» денежных средств в пользу Салихова В.В. не накладывает на Смирнова В.М. каких-либо обязательств.

Доказательств обратного истцом не представлено. Более того, не представлено также и доказательств исполнения ООО «Аксиома» постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А56-12767/2023.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.