Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
18 января 2024 года Дело № А56-78690/2023
Резолютивная часть решения объявлена января 2024 года .
Полный текст решения изготовлен января 2024 года .
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи Салтыковой С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ М5" ( 191040, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ЛИГОВСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 30, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ Ч.П. 1-Н(П.845), ОГРН: 1157847255939, Дата присвоения ОГРН: 24.07.2015, ИНН: 7816277850);
ответчик: Яковкин Алексей Валерьевич
об истребовании документов и товарно-материальных ценностей
при участии
- от истца: Юрченко Д.Д., Филясова Ю.Л. по доверенности от 09.042024
- от ответчика: Терещенко А.Ю. по доверенности от 08.11.2023
установил:
общество с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ М5" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Яковкину Алексею Валерьевичу об истребовании в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу следующих документов:
1. Документы подтверждающие права ООО «КОМПАНИЯ М5» на недвижимое имущество (договоры купли-продажи, договоры аренды, технические паспорта и т.п.);
2. Первичные документы (договоры купли-продажи, паспорт транспортного средства, свидетельство о государственной регистрации транспортного средства), в отношении транспортных средств, зарегистрированных за ООО «КОМПАНИЯ М5». В случае отсутствия справку о отсутствии указанного имущества;
3. Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерские отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости (с соответствующими отметками о принятии) за последние 3 (три) года;
4. Расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;
5. Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;
6. Расшифровка краткосрочных финансовых вложений;
7. Учетная политика и документы, утвердившие ее;
8.Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленные формам;
9. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты их возникновения;
10. Локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов;
11. Приказы и распоряжения директора за период с 01.01.2018 по настоящее время;
12. Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года. В случае отсутствия справка о том, что ревизия и аудиторские проверки не проводились;
13. Договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;
14. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «КОМПАНИЯ М5» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);
15. Справка о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);
16. Лицензии либо справка об их отсутствии;
17. Сертификаты либо справка об их отсутствии;
18. Сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;
19. Сведения об обременении имуществ обязательствами перед третьими лицами (аренды, залог и т.п.);
20. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и прочее;
21. Сведения о внутренней структуре ООО «КОМПАНИЯ М5», перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;
22. Сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих (сотрудников);
23. Личные дела сотрудников;
24. Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;
25. Наименование и адреса организаций, в которых ООО «КОМПАНИЯ М5» является учредителем (участником), сведения о доле участия либо справка о том, что организация не является учредителем (участником) иных юридических лиц;
26. Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО «КОМПАНИЯ М5», его функций и видов деятельности;
27. Сведения об ООО «КОМПАНИЯ М5», и функционирования службы безопасности (охраны) предприятия), материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;
28. Товарно-материальные ценности ООО «КОМПАНИЯ М5»;
29. Информационная база бухгалтерского учета ООО «КОМПАНИЯ М5», в том числе все первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета в электронной форме.
В ходе рассмотрения дела Общество уточняло иск, согласно последним уточнениям, принятым судом в порядке статьи 49 АК РФ, Общество просит обязать Яковкина Алексея Валерьевича в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Обществу следующие документы, касающиеся деятельности Общества: бухгалтерские отчетности (квартальные и годовые балансы (формы N№ 1, 2) с отметкой налоговой
инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости (с соответствующими отметками о принятии) за период с 01.01.2019 по 30.03.2022; положение об учетной политике за период с 01.01.2019 и документы, утвердившие его; книгу учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним; договор хранения документов от 17.03.2022, заключенный между ООО «КОМПАНИЯ М5» и ООО «ЧУРАСКО», акты приема-передачи на хранение от 17.03.2022, от 05.05.2023 к договору хранения документов от 17.03.2022; дополнительное соглашение от 01.06.2018 г., заключенное между ООО «КОМПАНИЯ М5» и ООО «ЧУРАСКО»; трудовые книжки Николенко Натальи Владимировны, Поповой Софьи Владимировны, Мысякиной Ольги Олеговны; сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо справка об отсутствии выданных доверенностей; первично-учетную документацию в отношении следующего имущества ООО «КОМПАНИЯ М5»: аудиопроцессор ESP, миксер СМР300 (КОМБИ) РОБОКОП, принтер МФУ, соковыжималка J80УЛЬТРА РОБОТ КУПЕ, усилитель CROWNCDI 2-Х канальный.
Также истец просит взыскать с ответчика неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 5 000 рублей за первую неделю добровольного неисполнения решения суда; 10 000 рублей - за вторую неделю добровольного неисполнения решения суда; 20 000 рублей - за четвертую неделю неисполнения решения суда и до момента его фактического исполнения.
В судебном заседании представители истца поддержали уточненный иск, представитель ответчика возражал против его удовлетворения.
Как следует из материалов дела, участниками Общества являются Иваненко Марина Джемалиевна с долей участия в уставном капитале Общества в размере 15%, Лапина Карина Вадимовна с долей участия в уставном капитале Общества в размере 15%, Казаков Алексей Никитович с долей участия в уставном капитале Общества в размере 70%.
В период с 01.03.2022 по 05.06.2023 ответчик исполнял обязанности генерального директора Общества. С 06.06.2023 генеральным директором Общества является Судаков Сергей Владимирович.
Ссылаясь на то, что ответчик не исполнял требования о предоставлении документации Общества участника Общества Казакова А.Н., направленные ему в марте 2023 года, а также не передал документацию Общества и его товарно-материальные ценности при смене единоличного органа управления, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, требуя передачи документации, а также товарно-материальных ценностей (предметов мебели (диванов, кресел, шкафов и др.) и техники (телевизоров, столов тепловых, морозильных супниц и т.д.).
Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Согласно пункту 1 статьи 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно разумно.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицам, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
В рассматриваемом случае ответчик представил отзыв, в котором указывает на то, что истребуемые документы и товарно-материальные ценности у него не находятся, при этом, ответчик представил акты приема-передачи от 12.07.2023, 14.07.2023, подтверждающие передачу Судакову С.В. как вновь избранному генеральному директору Общества документации Общества, банковского ключа и базы 1 С.
Ответчик также пояснил, что среди переданных документов числится договор субаренды от 15.03.2018, заключенный между Обществом как арендатором и ООО «ЧУРАСКО» как субарендатором, с дополнительным соглашением от 01.06.2018, согласно которому все имущество истца находится в аренде у ООО «ЧУРАСКО» и последнее уплачивает Обществу арендную плату, что известно вновь избранному генеральному директору Судакову С.В., который является мажоритарным участником ООО «ЧУРАСКО».
Также в части доводов Общества о неисполнении требований о предоставлении информации, направленных Казаковым А.Н., ответчик обращает внимание на то, что они адресованы Обществу и подлежат исполнению Обществом, а не ответчиком; при этом оба почтовых отправления до настоящего времени Обществом не получены, что подтверждается отчетами об отслеживании соответствующих почтовых отправлений.
Ответчиком представлены в материалы дела акты приема-передачи имущества Общества в аренду ООО «ЧУРАСКО».
После получения отзыва Общество уточнило иск и вместо соответствующих товарно-материальных ценностей запросило у ответчика наряду с ранее запрашиваемыми документами первичную документацию на соответствующие товарно-материальные ценности.
В этой связи ответчик представил дополнительный отзыв, пояснив, что все документы находятся на хранении у ООО «ЧУРАСКО». Ответчик представил в материалы дела и передал истцу копию договора хранения документов от 17.03.2022 и копии актов приема-передачи документов, из которых следует, что, действительно, Общество передало на хранение ООО «ЧУРАСКО» документацию.
Истец требует передачи оригиналов данного договора хранения и актов. Суд не находит оснований для удовлетворения данного требования, поскольку ответчик пояснил, что у него оригиналы отсутствуют, соответствующие копии были получены ответчиком от ООО «ЧУРАСКО», что подтверждается сопроводительным письмом ООО «ЧУРАСКО» от 22.12.2023.
В части документов отчетности с отметками соответствующих органов о их принятии ответчик также пояснил, что у него нет таких документов, при этом, Общество при необходимости может получить соответствующие документы с отметками о принятии у государственных органов, в которые эта отчетность подавалась.
Также ответчик пояснил, что он не может представить сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо справку об отсутствии выданных доверенностей, поскольку на текущий момент не исполняет обязанности генерального директора Общества и не располагает необходимой информацией о таких доверенностях. При этом, ответчик пояснил, что Общество имеет возможность отозвать все ранее выданные доверенности в том случае, если он опасается наличия таких доверенностей.
В части истребуемых трудовых книжек Николенко Натальи Владимировны, Поповой Софьи Владимировны, Мысякиной (Романовой) Ольги Олеговны ответчик пояснил, что первые два сотрудника уволены, при увольнении трудовые книжки выдаются сотрудникам, обращений от них за выдачей трудовых книжек нет, что подтверждает, что они ими получены. В отношении Мысякиной (Романовой) Ольги Олеговны ответчик пояснил, что она находится в отпуске по уходе за ребенком, в связи с чем не была уволена, при этом, во избежание утраты трудовой книжки он передал трудовую книжку на хранение указанному сотруднику. Для подтверждения данного довода ответчик просит отложить рассмотрение дела.
Суд не находит оснований для проверки данного довода и дальнейшего отложения рассмотрения дела, поскольку отсутствуют объективные основания ставить под сомнение данные пояснения.
При этом суд отмечает явное злоупотребление со стороны истца, которому была передана вся документация Общества и который располагал сведениями о месте нахождения имущества Общества, несмотря на это, до получения отзыва ответчика, утверждал о том, что ему неизвестно о месте нахождения имущества и документации Общества.
Основания полагать, что ответчик удерживает у себя часть документации Общества, которая указана истцом в последних уточнениях иска, отсутствуют. Материалами дела подтверждается факт добросовестного исполнения ответчиком обязанности по передаче новому генеральному директору Общества документации и базы 1 С; в случае утраты первично-учетной документации в отношении следующего имущества ООО «КОМПАНИЯ М5»: аудиопроцессор ESP, миксер СМР300 (КОМБИ) РОБОКОП, принтер МФУ, соковыжималка J80УЛЬТРА РОБОТ КУПЕ, усилитель CROWNCDI 2-Х канальный, - Общество может предпринять действия по их восстановлению. Более того, ответчик пояснил, что возможно данное имущество уже списано; в отсутствие у него базы 1С, документации Общества, в том числе актов инвентаризации, он не может дать полную информацию о данной технике и документации на нее.
С учетом отсутствия в действиях ответчика недобросовестности, отсутствия доказательств того, что им удерживается какой-либо документ Общества, а также с учетом установленного в ходе рассмотрения дела факта передачи документации при смене руководителя, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.
Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья С.С.Салтыкова
