Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
04 апреля 2015 года Дело № А56-71436/2014
Резолютивная часть решения объявлена марта 2015 года .
Полный текст решения изготовлен апреля 2015 года .
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи Щуринова С.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ворошиловой Н.В.,
при участии
от истца: представителей Лазаревой И.А., Елисеева Л.И., доверенность от 23.04.2014 №78АА5904691,
от ответчика: представитель Ильина М.С., доверенность от 18.12.2014,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Лазарева Сергея Витальевича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Проммаш"
об обязании предоставить информацию о деятельности ООО «Проммаш»,
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Проммаш"
к Лазареву Сергею Витальевичу
об обязании предоставить информацию и документы о деятельности ООО «Проммаш»,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью «Проммаш» Лазарев Сергей Витальевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Егоровой Татьяне Евгеньевне об обязании генерального директора ООО «Проммаш» предоставить участнику Общества информацию о деятельности общества в виде заверенных копий документов (согласно перечню в уточненном исковом заявлении от 17.11.2014).
Определением арбитражного суда от 27.11.2014 дело принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание суда первой инстанции назначены на 27.01.2015, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Проммаш».
Определением от 27.01.2015 произведена замена ненадлежащего ответчика Егоровой Татьяны Евгеньевны на Общество с ограниченной ответственностью "Проммаш".
Определением от 17.02.2015 принято к производству встречное исковое заявление ООО "Проммаш", в котором ответчик просит обязать истца предоставить документы, а именно: оригинал свидетельства о государственной регистрации ООО «Арсеналпроммаш», оригинал свидетельства о постановке на учет ООО «Арсеналпроммаш», оригинал протокола о создании ООО «Арсеналпроммаш», оригинал учредительного договора ООО «Арсеналпроммаш», оригинал устава ООО «Арсеналпроммаш», оригинал извещения регистрации ФСС РФ, оригинал уведомления юридического лица в территориальном органе пенсионного фонда РФ, оригинал свидетельства о регистрации в качестве страхователя в территориальном фонде ОМС, оригинал договора банковского счета ООО «Арсеналпроммаш», оригинал чековой книжки ООО «Арсеналпроммаш», печать ООО «Арсеналпроммаш».
Протокольным определением от 17.02.2015 судебное заседание было отложено на 17.03.2015.
В судебное заседание явились представители обеих сторон.
Истцом заявлено об уточнении в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований относительно объема истребуемых документов о деятельности Общества (список документов которые просит представить с учетом частичного исполнения требования ответчиком): платежные ведомости по выплате заработной платы всем сотрудникам ООО «Проммаш» за период с марта 2011 года по 17.11.2014, корешки чековой книжки за указанный период, трудовой договор с главным бухгалтером ООО «Проммаш» со всеми дополнительными соглашениями, трудовой договор с коммерческим директором ООО «Проммаш» со всеми дополнительными соглашениями, трудовой договор с генеральным директором ООО «Проммаш» со всеми дополнительными соглашениями, промежуточная бухгалтерская отчетность ООО «Проммаш» за 1 квартал 2014 года, промежуточная бухгалтерская отчетность ООО «Проммаш» за 1 полугодие 2014 года, промежуточная бухгалтерская отчетность ООО «Проммаш» за 9 месяцев 2014 года, дополнительное соглашение к договору субаренды №71-К-АР со всеми приложениями, которые являются неотъемлемой частью договора, договор аренды на указанное помещение в п.9, гарантийное письмо от собственника помещения на возможность сдавать в аренду указанное помещение для ООО «Проммаш» на длительный срок, договор аренды (субаренды) ООО «Проммаш» за период с февраля 2011 года по декабрь 2013 года включительно, платежные поручения, подтверждающие выполнение обязательств по договорам аренды (субаренды) и акты выполненных работ по предоставления помещения под офис за период с февраля 2011 года по декабрь 2013 года включительно, учредительный договор ООО «Проммаш», протокол общего собрания участников ООО «Арсеналпроммаш» №1/2007 от 19.07.2007, свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «Проммаш», протокол общего собрания участников ООО «Проммаш» с повесткой дня о переименовании ООО «Арсеналпроммаш» в ООО «Проммаш» и о смене генерального директора, сведения о численности и составе работников ООО «Проммаш» за 2012-2014 гг., устав ООО «Арсеналпроммаш» (последняя редакция), устав ООО «Проммаш» (последняя редакция), акт приема-передачи дел при смене генерального директора.
Уточнение исковых требований принято судом.
В ходе судебного заседания истцом повторно заявлено об уточнении в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований в части объема истребуемых документов о деятельности Общества, из которого истец исключил договор аренды на указанное помещение, гарантийное письмо от собственника помещения на возможность сдавать в аренду указанное помещение для ООО «Проммаш» на длительный срок (пункты 10, 11 перечня истребуемых документов).
Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на представителя в размере 32.000 руб. 00 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 4.000 руб. 00 коп.
Уточнение исковых требований принято судом.
Ответчик в судебном заседании встречные требования поддержал в полном объеме, а также заявил заявление о взыскании с истца судебных расходов на представителя в размере 45.000 руб. 00 коп.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:
Истец является участником ООО «Проммаш» и владеет 50% доли в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.10.2014.
Истец неоднократно 14.02.2014, 06.03.2014, 07.03.2014, 18.03.2014, 21.04.2014, 02.06.2014, 04.07.2014, 15.07.2014, 21.07.2014, 01.08.2014, 05.08.2014, 15.08.2014, 01.09.2014, 12.09.2014 в письменном виде направлял по адресу местонахождения Общества и его фактическому адресу требования о предоставлении документов о деятельности Общества в соответствии со статьей 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Требование истца ответчиком исполнено не было.
Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление пояснил, истец до 01.02.2011 был генеральным директором Общества, впоследствии являлся коммерческим директором Общества и в силу представленных полномочий имел постоянный доступ ко всем документам.
Ответчик указывает, что истец постоянно требует предоставления копий документов Общества и разъяснений по ним, что существенно затрудняет деятельность Общества, так как генеральный директор Общества вынуждена заниматься перепиской с истцом большую часть рабочего времени, тогда как истец в любое удобное время мог приехать в офис Общества и ознакомиться со всей интересующей его информацией. Истец неоднократно уклонялся от решения вопросов, связанных с управлением Общества, при этом постоянно требуя проведения собраний участников и внесения дополнительных вопросов в повестку дня, которые противоречат требованиям законодательства. В связи с чем, Общество лишено возможности принимать решения по возникающим в процессе деятельности вопросам.
Ответчик ссылается на то, что некоторые запрашиваемые истцом документы содержат персональные данные сотрудников Общества, поэтому не могут быть предоставлены истцу без согласия этих лиц. Некоторые документы были неоднократно предоставлены истцу в рамках рассмотрения судебных дел. Часть запрашиваемых документов была изъята истцом из сейфа Общества, что подтверждается протоколом от 21.01.2014.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.
Заслушав представителей сторон, исследовав обстоятельства дела, представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что из имеющихся в материалах дела документов следует, что истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности Общества, которые не были исполнены Обществом в нарушение статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В случае отсутствия у Общества истребуемых документов, оно обязано направить участнику мотивированное сообщение о невозможности предоставления таких документов.
Как разъяснено в пункте 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 №152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.
С учетом изложенного, доводы ответчика, приведенные в отзыве на исковое заявление, судом отклонены. На основании статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исковые требования участника Общества о предоставлении ему документов подлежат удовлетворению.
При этом встречные требования ответчика удовлетворению не подлежат в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:
договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положения о филиалах и представительствах общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу пункта 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В соответствии с названными положениями бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору следует распределять следующим образом: Общество должно представить доказательства того, что истребуемые документы находились у Лазарева С.В. в период исполнения им полномочий генерального директора Общества и продолжают у него находиться, а Лазарев С.В. - доказательства передачи им указанных документов новому директору Общества, с указанием на объективную возможность реализации данной процедуры и представлением сведений о месте нахождения (хранения) документации.
Как следует из материалов дела, ООО «Арсеналпроммаш» (впоследствии в 2011 году переименованное в ООО «Проммаш») было создано в 2007 году и зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу 27.07.2007 за ОГРН 1077847522752.
В период с момента создания Общества по 10.02.2011 участник ООО «Проммаш», владеющий долей 50% доли в уставном капитале, Лазарев Сергей Витальевич осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества.
Вторым участником общества с долей 50% в уставном капитале является Егорова Татьяна Евгеньевна, которая была избрана генеральным директором Общества с 10.02.2011.
Лазарев С.В. в период с 0102.2011 по 07.04.2014 занимал должность коммерческого директора ООО «Проммаш».
Таким образом, с 10.02.2011 полномочия Лазарева С.В, как единоличного исполнительного органа ООО «Проммаш» прекратились, а потому, он, утратив статус единоличного исполнительного органа общества, был обязан обеспечить передачу в соответствии со статьей 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документов Общества вновь избранному генеральному директору в том месте, где эта документация была размещена и хранилась.
В период с 10.02.2011 по январь 2014 года генеральный директор ООО «Проммаш» Егорова Т.Е. к Лазареву С.В. с требованием передать ей документацию Общества не обращалась.
Доказательств, подтверждающих обращение к Лазареву С.В. с такими требованиями в указанный период, Обществом в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Вопреки утверждению ООО «Проммаш», представленный им акт от 21.01.2014 не свидетельствует о том, что в этот день Лазарев С.В. с использованием своего служебного положения коммерческого директора изъял оригиналы документов о деятельности Общества из его сейфа.
Указанный акт подтверждает факт того, что Лазарев С.В. передал генеральному директору Общества папку с содержащимися в ней документами согласно указанному в нем перечню: устав Общества от 01.02.2011, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 78 №008171699 от 10.02.2011, свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи серия 78 №008171700 от 10.02.2011, протокол №1/2011 от 01.02.2011, уведомление РОССТАТ №1.3712БИЮ от 30.03.2011, дубликат извещения о постановке на учет в качестве страхователя ФСС РФ От 27.04.2011, дубликат свидетельства о регистрации страхователя в территориальном органе ФОМС на ООО «Проммаш», уведомление УПФ РФ по Колпинскому району Санкт-Петербурга от 12.04.2011, договор банковского счета №0100/11 от 06.09.2011.
Никаких доказательств, подтверждающих факт изъятия Лазаревым С.В. документов о деятельности Общества, последним не представлено.
При этом Лазарев С.В. утверждает, что у него какая-либо документация общества отсутствует, Общество и после отстранения его от должности генерального директора в 2011 году и после января 2014 года в обычном порядке осуществляет свою деятельность.
Как полагает суд, доводы, изложенные Обществом, относительно наличия у Лазарева С.В. истребуемой документации Общества, никакими допустимыми и надлежащими доказательствами не подтверждены.
Общество, обращаясь с настоящим иском в суд, не представило сведений о том, каким образом оно осуществляло хозяйственную деятельность в период с 10.02.2011 по настоящее время в отсутствие истребуемой у ответчика документации, относящейся к периоду до переименования Общества в ООО «Проммаш».
Сведений о процедуре восстановления документов Общества, а также об их объективном отсутствии, препятствующим деятельности Общества, истцом также не представлено.
Кроме того, Общество не представило в материалы дела и не ссылалось на проведение инвентаризации в связи с прекращением полномочий Лазарева С.В., в ходе которой было бы выявлено отсутствие спорных документов, а также не представило каких-либо объективных сведений, свидетельствующих об ином порядке размещения внутренней документации Общества, чем это установлено законом и уставом Общества.
Суд также учитывает, что Общество не сослалось на наличие объективных причин, по которым общество предложило Лазареву С.В. передать документацию согласно статье 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" только 31.01.2014, и повторно 24.02.2014, 17.03.2014, 07.07.2014, 29.07.2014, при том что, как утверждает Общество, деятельность его была затруднена по причине отсутствия документов.
При этом адресованные Лазареву С.В. требования корреспондировали его требованиям как участника Общества о предоставлении ему информации о деятельности Общества в виде копий документов.
При указанных обстоятельствах встречные исковые требования ООО «Проммаш» об истребовании у Лазарева С.В. документов Общества суд не может признать обоснованными, в связи с чем указанные требования не подлежат удовлетворению.
Учитывая, что в удовлетворении встречного искового заявления судом отказано, заявленные ответчиком судебные расходы на представителя в размере 45.000 руб. 00 коп. удовлетворению не подлежат.
В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец предъявил к взысканию с ответчика судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 32.000 руб. 00 коп.
В доказательство понесенных судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела, истец представил договор возмездного оказания услуг от 14.11.2014, расписку в получении денежных средств в размере 32.000 руб. 00 коп.
Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения требований истца о взыскании судебных расходов, ссылаясь на то, что в судебном заседании интересы истца представляет его супруга, а представитель Елисеев А.И., расходы на услуги которого просит взыскать истец, не принимает активного участия в процессе.
Доводы ответчика судом не принимаются, так как представитель Елисеев А.И. участвовал в судебных заседаниях по рассмотрению настоящего дела совместно с другим представителем, и как квалифицированный юрист оказывал соответствующие услуги по составлению процессуальных документов по делу, в связи с чем судебные расходы, заявленные истцом подлежат удовлетворению в предъявленном размере.
Руководствуясь статьями 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Проммаш" в лице единоличного исполнительного органа в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Лазареву Сергею Витальевичу заверенные копии документов о деятельности Общества, а именно:
1. платежные ведомости по выплате заработной платы всем сотрудникам ООО «Проммаш» за период с марта 2011 года по 17.11.2014,
2. корешки чековой книжки за указанный период,
3. трудовой договор с главным бухгалтером ООО «Проммаш» со всеми дополнительными соглашениями,
4. трудовой договор с коммерческим директором ООО «Проммаш» со всеми дополнительными соглашениями,
5. трудовой договор с генеральным директором ООО «Проммаш» со всеми дополнительными соглашениями,
6. промежуточная бухгалтерская отчетность ООО «Проммаш» за 1 квартал 2014 года,
7. промежуточная бухгалтерская отчетность ООО «Проммаш» за 1 полугодие 2014 года,
8. промежуточная бухгалтерская отчетность ООО «Проммаш» за 9 месяцев 2014 года,
9. дополнительное соглашение к договору субаренды №71-К-АР со всеми приложениями, которые являются неотъемлемой частью договора,
10. договор аренды (субаренды) ООО «Проммаш» за период с февраля 2011 года по декабрь 2013 года включительно,
11. платежные поручения, подтверждающие выполнение обязательств по договорам аренды (субаренды) и акты выполненных работ по предоставления помещения под офис за период с февраля 2011 года по декабрь 2013 года включительно,
12. учредительный договор ООО «Проммаш»,
13. протокол общего собрания участников ООО «Арсеналпроммаш» №1/2007 от 19.07.2007,
14. свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «Проммаш»,
15. протокол общего собрания участников ООО «Проммаш» с повесткой дня о переименовании ООО «Арсеналпроммаш» в ООО «Проммаш» и о смене генерального директора,
16. сведения о численности и составе работников ООО «Проммаш» за 2012-2014 гг.,
17. устав ООО «Арсеналпроммаш» (последняя редакция),
18. устав ООО «Проммаш» (последняя редакция),
19. акт приема-передачи дел при смене генерального директора.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Проммаш" в пользу Лазарева Сергея Витальевича 4.000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине, 32000руб.00коп. судебных издержек.
В удовлетворении встречного иска отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.
Судья С.Ю.Щуринова
