5113/2023-471947(2)
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: Валерия Михайловна Беленицкая;
ответчик: общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙБИЗНЕС" (адрес: 190098, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АДМИРАЛТЕЙСКИЙ ОКРУГ, ГАЛЕРНАЯ УЛ., Д. 15, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 1-Н, ОГРН: 1069847494815, Дата присвоения ОГРН: 28.04.2006, ИНН: 7813346304)
об обязании предоставить документы
при участии
- от истца: Игнатьева А.В. по доверенности от 02.08.2023;
- от ответчика: Алехина Л.А. по доверенности от 09.08.2023.
установил:
Беленицкая Валерия Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙБИЗНЕС" (далее – Общество), в котором просит:
- платежные документы о предоставлении Обществу суммы займа (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры и иные документы);
- документы о расходовании денежных средств по договору займа (платежные поручения, расходно-кассовые ордеры, договоры и иные документы);
- документы о частичном погашении суммы займа (платежные поручения
расходно-кассовые ордеры, договоры и иные документы);
1.3. Документы по договорам займа с Коковым Д.М.:
- договор займа от 15.02.2008, заключенный с Коковым Д.И. со всеми
приложениями и дополнительными соглашениями;
- платежные документы о перечислении Обществу денежных средств по
договору займа от 15.02.2008 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры и иные
документы);
- акт сверки по договору займа от 15.02.2008 по состоянию на дату
предоставления;
- договор займа от 23.04.2013, заключенный с Коковым Д.И. со всеми
приложениями и дополнительными соглашениями;
- платежные документы о перечислении Обществу денежных средств по
договору займа от 23.04.2013 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры и иные
документы);
- акт сверки по договору займа от 23.04.2013 по состоянию на дату
- платежные документы о предоставлении Обществу денежных средств по
договору займа от 17.10.2014 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры и иные
документы);
- акт сверки по договору займа от 17.10.2014;
1.5. Документы по договорам аренды с ООО «Дашков Отель»:
- платежные документы об исполнении ООО «Дашков Отель» своих
обязательств по договору аренды № АН01/20 от 05.02.2020, действующего до
- платежные документы об исполнении ООО «Дашков Отель» своих
обязательств по договору аренды № АН01/21 от 03.01.2021, действующего до
- платежные документы об исполнении ООО «Дашков Отель» своих
обязательств по договору аренды № АН01/21а от 01.07.2021, действующего до
- платежные документы об исполнении ООО «Дашков Отель» своих
обязательств по договору аренды № АН01/22 от 01.06.2022, действующего до
- платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. арендной платы (платежные
поручения, приходно-кассовые ордеры);
- счета ООО «Стройбизнес», выставленные ИП Кокову Д.И. на оплату
коммунальных услуг в рамках договора аренды;
- платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. на счет ООО
«Стройбизнес» обеспечительного платежа, предусмотренного п. 3.5 договора аренды
(платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
- платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. арендной платы
(платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
- счета ООО «Стройбизнес», выставленные ИП Кокову Д.И. на оплату
коммунальных услуг в рамках договора аренды;
- платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. на счет ООО «Стройбизнес» обеспечительного платежа, предусмотренного п. 3.5 договора аренды (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
- платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. арендной платы (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
- счета ООО «Стройбизнес», выставленные ИП Кокову Д.И. на оплату коммунальных услуг в рамках договора аренды;
- платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. на счет ООО «Стройбизнес» обеспечительного платежа, предусмотренного п. 3.5 договора аренды (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
- платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. арендной платы (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
- счета ООО «Стройбизнес», выставленные ИП Кокову Д.И. на оплату коммунальных услуг в рамках договора аренды;
- платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. на счет ООО «Стройбизнес» обеспечительного платежа, предусмотренного п. 3.5 договора аренды (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
- Документы об установлении размера членских взносов в ТСН;
- Платежные документы о перечислении ООО «Стройбизнес» членских взносов на счет ТСН (платежные поручения, расходно-кассовые ордеры) за период с 2020 года по даты вынесения судебного решения;
- Отчеты ООО «Стройбизнес» об оказании услуг по договору о передаче полномочий председателя от 11.07.2019 за период с 2020 год по дату вынесения судебного решения;
- Платежные документы о выплате Обществу вознаграждения за каждый месяц оказанных услуг по договору о передаче полномочий председателя от 11.07.2019 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры) за период с 2020 года по дату вынесения судебного решения;
- Список членов ТСН по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 01.06.2023;
Документы об отчуждении помещения 18-Н:
- Предварительный договор купли-продажи помещения, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Галерная, д. 15, лит. А, над квартирами № 6,8,10 (в настоящий момент помещение 18-Н) от 26.09.2013;
- Акт об исполнении Коковым Д.И. обязательств по предварительному договору купли-продажи от 26.09.2013;
- Документы, подтверждающие факт несения затрат Коковым Д.И. на помещение, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Галерная, д. 15, лит. А, над квартирами № 6,8,10 (в настоящий момент помещение 18-Н) в размере 3 531 802.87 рублей (платежные поручения, квитанции, договоры и иные документы);
- Платежные документы, подтверждающие исполнение Коковым Д.И. обязательств по предварительному договору купли-продажи от 26.09.2013 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
- Справку о составе задолженности Общества перед Коковым Д.И. согласно акту сверки за 1 квартал 2023 с приложением документов, подтверждающих правомерность и обоснованность отнесения затрат на Общество и первичных документов,
подтверждающих размер затрат (договоров, актов, платежных поручений, кассовых ордеров и иных имеющихся у Общества документов);
Заверенные уполномоченным лицом документы бухгалтерского учета:
- Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01-99 с группировкой по основным счетам и субсчетам;
- Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 001-011 с группировкой по основным счетам и субсчетам;
- Инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);
- Справку в свободной форме о составе основного средства Общества - «Мини- гостиницы» с описанием, какое имущество входит в данный актив с расшифровкой стоимости каждого имущества;
- по учету внеоборотных активов (основных средств, нематериальных активов), такие как договоры на приобретение имущества, документы об оплате и иные имеющиеся у Общества документы;
- по взаиморасчетам с аффилированными Обществу контрагентами (договоры, акты об исполнении договоров, счета на оплату, товарные накладные и другие имеющиеся у Общества документы);
- по учету денежных средств (в том числе по оплате коммунальных услуг, внесению арендных платежей, предоставлению и погашению займов и иные);
- по учету финансовых вложений (сертификаты акций, облигаций, векселя и другие ценные бумаги Общества, выписки из реестра акционеров, и иные имеющиеся у Общества документы);
- Приказ (договор) на распоряжение (право подписи) финансовыми средствами;
- Справка об участии Общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/количества акций в уставном капитале таких юридических лиц;
- Актуальный отчет независимых оценщиков в отношении имущества Общества;
- Акты проверок (ревизионной комиссии, налогового органа, фондов социального страхования);
- Документы, подтверждающие наличие и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли);
- Список действующих доверенностей, выданных от имени Общества с указанием ФИО или наименования поверенных;
- Список аффилированных Обществу лиц;
- Договоры займа, заключенные и (или) исполнявшиеся в течение 3-х лет до даты направления настоящего искового заявления между Обществом и Коковым Д.И., ИП Коковым Д.И.;
- Договоры аренды, по которым Общество является арендатором, заключенные в отношении помещений, расположенных по адресу г. Санкт-Петербург, ул. Галерная, д. 15, лит. А, пом. 12-Н, пом. 16-Н, заключенные Обществом за 2020, 2021, 2022 годы;
- Справку об использовании арендуемых Обществом помещений, расположенных по адресу г. Санкт-Петербург, ул. Галерная, д. 15, лит. А, пом. 12-Н, пом. 16-Н за 2020, 2021, 2022 годы.
В связи с предоставлением ответчиком части документов, а также пояснений относительно отсутствия ряда запрашиваемых документов в Обществе, истец уточнила иск и просит:
платежные документы о предоставлении Обществу суммы займа (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры и иные документы);
документы о расходовании денежных средств по договору займа (платежные поручения, расходно-кассовые ордеры, договоры и иные документы);
документы о частичном погашении суммы займа (платежные поручения
расходно-кассовые ордеры, договоры и иные документы);
1.3. Документы по договорам займа с Коковым Д.И.:
договор займа от 15.02.2008, заключенный с Коковым Д.И. со всеми
приложениями и дополнительными соглашениями;
платежные документы о перечислении Обществу денежных средств по
договору займа от 15.02.2008 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры и иные
документы);
акт сверки по договору займа от 15.02.2008 по состоянию на дату
предоставления;
договор займа от 23.04.2013, заключенный с Коковым Д.И. со всеми
приложениями и дополнительными соглашениями;
платежные документы о перечислении Обществу денежных средств по договору
займа от 23.04.2013 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры и иные
документы);
акт сверки по договору займа от 23.04.2013 по состоянию на дату
–платежные документы об исполнении ООО «Дашков Отель» своих обязательств
по договору аренды № АН01/20 от 05.02.2020, действующего до 04.01.2021 (платежные
поручения, приходно-кассовые ордеры);
–платежные документы об исполнении ООО «Дашков Отель» своих обязательств
по договору аренды № АН01/21 от 03.01.2021, действующего до 02.12.2021 (платежные
поручения, приходно-кассовые ордеры);
–платежные документы об исполнении ООО «Дашков Отель» своих обязательств
по договору аренды № АН01/21а от 01.07.2021, действующего до 01.06.2022 (платежные
поручения, приходно-кассовые ордеры);
–платежные документы об исполнении ООО «Дашков Отель» своих обязательств
по договору аренды № АН01/22 от 01.06.2022, действующего до 01.05.2023 (платежные
поручения, приходно-кассовые ордеры);
1.6. Документы по договорам аренды с ИП Коковым Д.И.:
–платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. арендной платы (платежные
поручения, приходно-кассовые ордеры);
–счета ООО «Стройбизнес», выставленные ИП Кокову Д.И. на оплату
коммунальных услуг в рамках договора аренды;
–платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. на счет ООО
«Стройбизнес» обеспечительного платежа, предусмотренного п. 3.5 договора аренды
(платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
–платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. арендной платы (платежные
поручения, приходно-кассовые ордеры);
–счета ООО «Стройбизнес», выставленные ИП Кокову Д.И. на оплату
коммунальных услуг в рамках договора аренды;
–платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. на счет ООО
«Стройбизнес» обеспечительного платежа, предусмотренного п. 3.5 договора аренды
(платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
–платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. арендной платы (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
–счета ООО «Стройбизнес», выставленные ИП Кокову Д.И. на оплату коммунальных услуг в рамках договора аренды;
–платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. на счет ООО «Стройбизнес» обеспечительного платежа, предусмотренного п. 3.5 договора аренды (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
–платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. арендной платы (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
–счета ООО «Стройбизнес», выставленные ИП Кокову Д.И. на оплату коммунальных услуг в рамках договора аренды;
–платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. на счет ООО «Стройбизнес» обеспечительного платежа, предусмотренного п. 3.5 договора аренды (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
– Платежные документы о перечислении ООО «Стройбизнес» членских взносов на счет ТСН (платежные поручения, расходно-кассовые ордеры) за период с 2020 года по декабрь 2021 года;
–Отчеты ООО «Стройбизнес» об оказании услуг по договору о передаче полномочий председателя от 11.07.2019 за период с 2020 год по дату вынесения судебного решения;
–Платежные документы о выплате Обществу вознаграждения за каждый месяц оказанных услуг по договору о передаче полномочий председателя от 11.07.2019 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры) за период с 2020 года по дату вынесения судебного решения;
–Список членов ТСН по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 01.06.2023;
Предварительный договор купли-продажи помещения, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Галерная, д.15, лит. А, над квартирами № 6,8,10 (в настоящий момент помещение 18-Н) от 26.09.2013;
Акт об исполнении Коковым Д.И. обязательств по предварительному договору купли-продажи от 26.09.2013;
Документы, подтверждающие факт несения затрат Коковым Д.И. на помещение, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Галерная, д.15, лит. А, над квартирами № 6,8,10 (в настоящий момент помещение 18-Н) в размере 3 531 802,87 рублей (платежные поручения, квитанции, договоры и иные документы);
Платежные документы, подтверждающие исполнение Коковым Д.И. обязательств по предварительному договору купли-продажи от 26.09.2013 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
Справку о составе задолженности Общества перед Коковым Д.И. согласно акту сверки за 1 квартал 2023 с приложением документов, подтверждающих правомерность и обоснованность отнесения затрат на Общество и первичных документов, подтверждающих размер затрат (договоров, актов, платежных поручений, кассовых ордеров и иных имеющихся у Общества документов);
1.9.1. Расшифровки всех статей бухгалтерского баланса за 2020, 2021, 2022 годы, за исключением расшифровки: строки «расходы» за 2021-2022 годы, строки «выручка» за 2021-2022 годы, строки «долгосрочные заемные средства», строки «капитал и резервы», строки «кредиторская задолженность», строки «налог на прибыль (доходы)», строки «финансовые и другие оборотные активы», строки « прочие доходы», строки «прочие расходы» за 2021-2022 годы; строки «краткосрочные заемные обязательства», строки «расходы по обычной хозяйственной деятельности» за 2021-2022 годы; строки «материальные внеоборотные активы»;
Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01-99 с группировкой по основным счетам и субсчетам, за исключением счетов: 20.01, 26, 58.03, 68, 69, 90.01, 90.02, 90.08.1, 91, 99, 01, 02, 51, 60, 62, 66 за 2020 год, 67 за 2021-2022 годы, 76 за 2021-2022 годы;
Справку об отсутствии операций, подлежащих отражению по счетам 001-011;
– по счету в ББР Банке № 40702810000020003724 за февраль, июнь, декабрь 2020 года, февраль, июнь 2021 года, за 31.12.2021, с 01.06.2023;
– по счету в Банк ВТБ (ПАО) № 40702810437000005387 за январь-февраль 2020 года, за период с 01.04.2020 по 28.04.2020, за 31.12.2021, с 01.05.2023;
Справку об отсутствии инвентаризационных описей товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);
Справку в свободной форме о составе основного средства Общества - «Мини- гостиницы» с описанием, какое имущество входит в данный актив с расшифровкой стоимости каждого имущества;
№ 1387, от 22.04.2022 № 46;
1.9.14. Документы об обязательствах Общества, учтенные на забалансовых счетах, с расшифровками и приложением первичных учетных документов за 2020, 2021 и 2022 годы;
–по учету внеоборотных активов (основных средств, нематериальных активов), такие как договоры на приобретение имущества, документы об оплате и иные имеющиеся у Общества документы;
–по взаиморасчетам с аффилированными Обществу контрагентами (договоры, акты об исполнении договоров, счета на оплату, товарные накладные и другие имеющиеся у Общества документы);
–по учету денежных средств (в том числе по оплате коммунальных услуг, внесению арендных платежей, предоставлению и погашению займов и иные);
–по учету финансовых вложений (сертификаты акций, облигаций, векселя и другие ценные бумаги Общества, выписки из реестра акционеров, и иные имеющиеся у Общества документы);
Справка об участии Общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/количества акций в уставном капитале таких юридических лиц;
Актуальный отчет независимых оценщиков в отношении имущества Общества;
Акты проверок (ревизионной комиссии, налогового органа, фондов социального страхования);
Документы, подтверждающие наличие и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли);
Список действующих доверенностей, выданные от имени Общества с указанием ФИО или наименования поверенных;
Список аффилированных Обществу лиц;
Договоры займа, заключенные и (или) исполнявшиеся в течение 3-х лет до даты направления настоящего искового заявления между Обществом и Коковым Д.И., ИП Коковым Д.И.;
Договоры аренды, по которым Общество является арендатором, заключенные в отношении помещений, расположенных по адресу г. Санкт-Петербург, ул. Галерная, д. 15, лит. А, пом. 12-Н, пом. 16-Н, заключенные Обществом за 2020, 2021, 2022 годы;
Справку об использовании арендуемых Обществом помещений, расположенных по адресу г. Санкт-Петербург, ул. Галерная, д. 15, лит. А, пом. 12-Н, пом. 16-Н за 2020, 2021, 2022 годы.
Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.
По результатам рассмотрения материалов дела и изучения позиций сторон судом предложено истцу уточнить пункты 1.9.1, 1.9.2, 1.9.4, 1.9.8, 1.9.9, 1.9.13, 1.9.10, 1.9.12 иска; ответчику предложено представить протокол очередного собрания участников Общества от 05.07.2021, акты взаимозачетов по всем договорам аренды, пояснения по затратам на мансарду, Устав ТСН «Галерная 15» или иные документы, в которых установлен размер членских взносов, письменную позицию по требованию в пункте 1.9.15 уточненного иска, по договорам займа с Коковым Д.И. с 2020 года.
В судебное заседание 13.11.2023 явились представители сторон.
От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит:
- платежные документы о предоставлении Обществу суммы займа (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры и иные документы);
- документы о расходовании денежных средств по договору займа (платежные поручения, расходно-кассовые ордеры, договоры и иные документы);
- документы о частичном погашении суммы займа (платежные поручения расходно-кассовые ордеры, договоры и иные документы);
- платежные документы о перечислении Обществу денежных средств по договору займа от 15.02.2008 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры и иные документы);
- акт сверки по договору займа от 15.02.2008 по состоянию на дату предоставления;
- платежные документы о перечислении Обществу денежных средств по договору займа от 23.04.2013 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры и иные документы);
- акт сверки по договору займа от 23.04.2013 по состоянию на дату предоставления.
– платежные документы об исполнении ООО «Дашков Отель» своих обязательств по договору аренды № АН01/20 от 05.02.2020, действующего до 04.01.2021 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
– платежные документы об исполнении ООО «Дашков Отель» своих обязательств по договору аренды № АН01/21 от 03.01.2021, действующего до 02.12.2021 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
– платежные документы об исполнении ООО «Дашков Отель» своих обязательств по договору аренды № АН01/22 от 01.06.2022, действующего до 01.05.2023 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
– платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. арендной платы (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
– счета ООО «Стройбизнес», выставленные ИП Кокову Д.И. на оплату коммунальных услуг в рамках договора аренды;
– платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. на счет ООО «Стройбизнес» обеспечительного платежа, предусмотренного п. 3.5 договора аренды (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
– платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. арендной платы (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
– счета ООО «Стройбизнес», выставленные ИП Кокову Д.И. на оплату коммунальных услуг в рамках договора аренды;
– платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. на счет ООО «Стройбизнес» обеспечительного платежа, предусмотренного п. 3.5 договора аренды (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
– платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. арендной платы (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
– счета ООО «Стройбизнес», выставленные ИП Кокову Д.И. на оплату коммунальных услуг в рамках договора аренды;
– платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. на счет ООО «Стройбизнес» обеспечительного платежа, предусмотренного п. 3.5 договора аренды (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
– счета ООО «Стройбизнес», выставленные ИП Кокову Д.И. на оплату коммунальных услуг в рамках договора аренды;
– платежные документы о внесении ИП Коковым Д.И. на счет ООО «Стройбизнес» обеспечительного платежа, предусмотренного п. 3.5 договора аренды (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
– Документы об установлении размера членских взносов в ТСН;
– Акт сверки взаиморасчетов между Обществом и ТСН о внесении членских взносов за 2022 год;
– Отчеты ООО «Стройбизнес» об оказании услуг по договору о передаче полномочий председателя от 11.07.2019 за период с 2020 год по дату вынесения судебного решения;
– Платежные документы о выплате Обществу вознаграждения за каждый месяц оказанных услуг по договору о передаче полномочий председателя от 11.07.2019 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры) за период с 2020 года по дату вынесения судебного решения;
- Предварительный договор купли-продажи помещения, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Галерная, д.15, лит. А, над квартирами № 6,8,10 (в настоящий момент помещение 18-Н) от 26.09.2013;
- Акт об исполнении Коковым Д.И. обязательств по предварительному договору купли-продажи от 26.09.2013;
- Документы, подтверждающие факт несения затрат Коковым Д.И. на помещение, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Галерная, д.15, лит. А, над квартирами № 6,8,10 (в настоящий момент помещение 18-Н) в размере 3 531 802,87 рублей (платежные поручения, квитанции, договоры и иные документы);
- Платежные документы, подтверждающие исполнение Коковым Д.И. обязательств по предварительному договору купли-продажи от 26.09.2013 (платежные поручения, приходно-кассовые ордеры);
- Справку о составе задолженности Общества перед Коковым Д.И. согласно акту сверки за 1 квартал 2023 с приложением документов, подтверждающих правомерность и обоснованность отнесения затрат на Общество и первичных документов, подтверждающих размер затрат (договоров, актов, платежных поручений, кассовых ордеров и иных имеющихся у Общества документов);
«проценты к уплате» за 2022 год, «чистая прибыль (убыток)» за 2020, 2021 и 2022 годы, «себестоимость продаж» за 2020 и 2021 годы, «валовая прибыль (убыток)» за 2020 и 2021 годы, «управленческие расходы» за 2020 и 2021 годы, «прибыль (убыток) до налогообложения» за 2020 и 2021 годы, «прочее» за 2020 и 2021 годы, «чистая прибыль (убыток)» за 2020 и 2021 годы, 1250 «денежные средства и денежные эквиваленты» за 2020, 2021 и 2022 годы, 1150 «основные средства» за 2020 и 2021 годы, 1230 «дебиторская задолженность» за 2020 и 2021 годы, 1240 «финансовые вложения» за 2020 и 2021 годы, 1250 «денежные средства и денежные эквиваленты» за 2020 и 2021 годы, 1370 «нераспределенная прибыль» за 2020 и 2021 годы, 1410 «заемные средства» за 2020 и 2021 годы, 1510 «заемные средства» за 2020 и 2021 годы, 1520 «кредиторская задолженность»;
- Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 80 и 84 в разрезе субсчетов;
- Карточки счета бухгалтерского учета 01-99 в разрезе субсчетов с указанием контрагента и документов расчета;
- Справку об отсутствии операций, подлежащих отражению по счетам 001- 011;
– по счету в ББР Банке № 40702810000020003724 за февраль 2020 года, февраль 2021 года, за 31.12.2021;
– по счету в Банк ВТБ (ПАО) № 40702810437000005387 за февраль 2020 года, за период с 01.04.2020 по 28.04.2020, за 31.12.2021, с 01.05.2023;
- Справку в свободной форме о составе основного средства Общества - «Мини- гостиницы» с описанием, какое имущество входит в данный актив с расшифровкой стоимости каждого имущества;
– по учету финансовых вложений и обязательств (сертификаты акций, облигаций, векселя и другие ценные бумаги Общества, выписки из реестра акционеров, и иные имеющиеся у Общества документы);
- Приказ (договор) на распоряжение (право подписи) финансовыми средствами;
- Акты проверок (ревизионной комиссии, налогового органа, фондов социального страхования).
В судебном заседании истцом устно заявлено уточнение требований по п. 1.6. просительной части уточенного требования с "Документы об установлении размера членских взносов в ТСН" на "Протокол общего собрания собственников ТСН "Галерная 15" № 1/22 от 12.01.2022".
Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточненные требования.
От ответчика поступили письменные пояснения, согласно которым просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, снизить неустойку.
Как следует из материалов дела и приложенных документов, одним из участников ООО «Стройбизнес» является Беленицкая Валерия Михайловна, обладающей долей в уставном капитале в размере 10%.
Непредоставление запрашиваемых документов в полном объеме послужило основанием для направления требования от 03.05.2023. Настоящее требование исполнено Обществом не в полном объеме.
Ненадлежащее исполнение обязанности Обществом по предоставлению информации о своей деятельности стало основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.
Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.
В соответствии с положениями абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Исходя из правовой позиции, изложенной в п.1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества
либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Согласно п. 6.2.2. Устава ООО «Стройбизнес» участник имеет право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Частично отказывая в удовлетворении требования об обязании предоставить документы, суд исходит из следующего:
В части предоставления протоколов собраний участников Общества за 2011, 2014, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы ответчик пояснил, что протоколы общих собраний за 2011, 2014, 2017, 2018, 2019 годы в Обществе не находятся. Общее собрание участников 2020 году не проводилось. Протокол общего собрания участников от 16.08.2021 Обществом предоставлен Истцу 09.11.2023. Также предоставлялся протокол от 10.02.2021.
При этом, истцом представлены в материалы дела доказательства истребования в августе 2023 года соответствующих протоколов у бывшего генерального директора Общества Берг М.Л., у участников Общества Беленицкой В.М., Беленицкого М.В. Ответы в адрес Общества не поступили.
Истец не пояснил, какие именно решения принимались на собраниях указываемых истцом годов; при этом, не оспаривает факт участия в собраниях через своего представителя.
Суд, с учетом пояснений ответчика о фактическом отсутствии указанных документов в Обществе, а также очевидной невозможности их восстановления (невозможно запросить у контрагентов, у других органов), а также принимая во внимание передачу имеющихся протоколов общего собрания за 2021 год, отклоняет исковые требования в данной части.
При этом суд принимает во внимание, что решение суда должно быть исполнимым; в отсутствие информации о том, каково содержание истребуемых протоколов, как их можно восстановить, решение об истребовании таких документов будет неисполнимым.
Также суд принимает во внимание наличие в Обществе корпоративного конфликта и возможное злоупотребление правами со стороны истца при истребовании настолько задавненных протоколов в отсутствие сведений о том, что в данные годы принимались какие-то значимые для Общества решения.
В пункте 8 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено: судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Суд также отказывает в удовлетворении требования о предоставлении документов по договору займа № б/н от 02.04.2018 с ООО "Дашков Отель", поскольку, как пояснил представитель ответчика, в рамках указанного договора платежей не осуществлялось.
Требование о предоставлении актов сверки по договору займа от 15.02.2008 и по договору займа от 23.04.2013, заключенным с Коковым Д.И., по состоянию на дату предоставления суд не находит обоснованным, поскольку Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено ознакомление участника Общества с имеющимися в Обществе сведениями и документами, на Общество может быть возложена обязанность предоставить сведения о состоянии расчетов, но обязанность составить акт сверки расчетов со своим контрагентом в будущем (на дату исполнения решения суда) на Общество не может быть возложена; при этом, суд отмечает, что акт сверки расчетов составляется двумя лицами, непосредственно к Кокову Д.И. в рамках настоящего дела требований не заявлено.
Содержащиеся требования в п. 1.5 уточненного иска суд также отклоняет, поскольку, согласно пояснениям Общества, по указанным договорам аренды отсутствуют платежные документы, кроме переданного платежного поручения, все расчеты производились взаимозачетами, соответствующие акты взаимозачетов предоставлены истцу.
Требование о предоставлении акта сверки взаиморасчетов между Обществом и ТСН «Галерная 15» о внесении членских взносов за 2022 год, а также отчетов ООО «Стройбизнес» об оказании услуг по договору о передаче полномочий председателя от 11.07.2019 за период с 2020 год по дату вынесения судебного решения и платежных документов о выплате соответствующего вознаграждения, суд не находит обоснованным. Как пояснил представитель ответчика, соответствующий акт сверки и отчеты Общества не составлялись и платежи во исполнение таких обязательств не производились, в связи с чем не представляется возможным исполнить требование истца в этой части.
Заявленное в пункте 1.7 уточненного иска требование о предоставлении документов об отчуждении помещения 18-Н не подлежит удовлетворению. Общество обязано предоставить имеющиеся у него документы в пределах трехлетнего срока до момента обращения участника общества с требованием. Между тем, требование о предоставлении указанных документов предъявлено за пределами трехлетнего срока. В связи с этим суд признает обоснованными доводы Общества об отсутствии у него обязанности предоставить данные документы.
В части предоставления справки о составе задолженности Общества перед Коковым Д.И. согласно акту сверки за 1 квартал 2023 года ответчик представил истцу справку от 07.11.2023, что Общество не несло каких-либо затрат по ремонту принадлежащей Кокову Д.И. мансарды, акт сверки расчетов за первый квартал 2023 года содержит технические ошибки.
Относительно требования, содержащегося в п. 1.8.2. о предоставлении справки об отсутствии операций, подлежащих отражению по счетам 001-011, и в п. 1.8.4. о предоставлении справок Банка ВТБ (ПАО) об остатках денежных средств на расчетных счетах за февраль 2020, апрель 2020, март и май 2022, суд отмечает, что на Общество не может быть возложена обязанность представлять участнику данные документы. Истец имеет право запросить у Общества сведения об операциях, подлежащих отражению по счетам 001-011; в том случае, если такие операции отсутствуют, Общество составляет соответствующую справку; однако, возложение судом обязанности составить справку с уже определенным содержанием не соответствует нормам действующего законодательства. Также справка об остатках денежных средств на расчетных счетах составляется на определенную календарную дату, а не за определенный месяц, в связи с
чем соответствующее требование не может быть удовлетворено как неопределенное надлежащим образом.
Также суд отмечает некорректную формулировку требований в пункте 1.8.3 уточненного иска, где в абзацах втором и третьем истец просит предоставить отдельные банковские выписки по счетам в ББР Банке и Банке ВТБ (ПАО) на определенные даты. Суд не находит объективной необходимости таким образом уточнять требование, поскольку истцом уже сформулировано требование о предоставлении банковских выписок по всем имеющимся открытым и закрытым счетам Общества, что предполагает предоставление и указанных далее в пункте 1.3.3 в абзацах втором и третьем выписок.
В отношении требования о предоставлении материалов инвентаризации за 2020, 2021 и 2022 годы в судебном заседании представитель истца пояснила, что материалы инвентаризации были представлены, однако, в них отсутствуют сведения о составе основного средства Общества - "Мини-гостиницы" с описанием, какое имущество входит в данный актив с расшифровкой стоимости каждого имущества за 2020, 2021, 2022. В этой связи суд отмечает некорректность требования предоставления материалов инвентаризации за 2020, 2021 и 2022 годы, в то время как из них требуется только часть, относящаяся к мини-гостинице.
В части запрашиваемых истцом в пункте 1.8.7 уточненного иска документов представитель ответчика пояснила, что первичные учетные документы за 2020, 2021 и 2022 по учету финансовых вложений и обязательств отсутствуют в Обществе. Суд отмечает, что в переданной истцу справке от 09.11.2023 Общество сообщило истцу об отсутствии у Общества в период с 2020 года по 09.11.2023 финансовых вложений и обязательств.
В отношении документов, содержащихся в п. 1.9 уточненного иска, суд не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения в данной части.
Как пояснил представитель ответчика, приказы (договоры) на распоряжение (право подписание) финансовыми средствами в Обществе отсутствуют, поскольку подписание документов указанного характера осуществляется лично генеральным директором.
Относительно актов проверок (ревизионной комиссии, налогового органа, фондов социального страхования) представитель ответчика пояснил, что проверки в Обществе не проводились.
В части актов проверки ревизионной комиссии Общество пояснило, что ввиду большого объема истребуемой документации не обратило внимание, что среди актов проверок запрошены акты проверки ревизионной комиссии, и отметило, что никаких актов проверок ревизионной комиссией не составляется, при необходимости истец может запросить заключения ревизионной комиссии, по результатам рассмотрения соответствующего требования, в случае его предъявления, Обществу, будет выдан соответствующий ответ.
Также представитель Общества в судебном заседании пояснила, что, возможно, имеются какие-то акты камеральных налоговых проверок, но Обществу никогда не делалось замечаний относительно его налоговой и бухгалтерской отчетности проверяющими органами. В отношении данной реплики представителя Общества суд отмечает, что акты камеральной проверки составляются и направляются налогоплательщику только при выявлении ошибок в декларации (абзац второй пункта 1 статьи 100 НК РФ). В рассматриваемом случае сомнение Общества относительно наличия акта камеральных проверок в отсутствие самого факта выявления налоговым органом ошибок не может являться основанием для возложения на Общество обязанности представить соответствующий акт, поскольку он фактически отсутствует.
В остальной части исковые требования подлежат удовлетворению.
При этом, с учетом имеющихся возражений ответчика против их удовлетворения суд отмечает следующее.
Вопреки доводам ответчика, расшифровки статей бухгалтерского баланса , регистры бухгалтерского учета переданы только в части, в связи с чем истец обоснованно требует предоставления недостающей части данных документов.
Вместо сплошных банковских выписок по счетам Общества истцу представлены выдержки из данных выписок.
В части довода ответчика о том, что истцом ранее не запрашивались сведения относительно состава основных средств мини-гостиницы, суд отмечает, что то обстоятельство, что при предоставлении истцу материалов инвентаризации Общество не представило полные сведения относительно мини-гостиницы, не означает, что у истца возникло новое требование. Истец вправе по результатам изучения представленных документов уточнять иск в части перечня запрашиваемой информации.
Также из актов приема-передачи документов не следует, что Общество передало истцу документы по договорам аренды № АН01/20 от 05.02.2020, № АН01/22 от 01.06.2022, № АН01/22 от 01.06.2022. Согласно актам передавались документы по иным договорам аренды.
Возражая против предоставления протокола общего собрания собственников ТСН "Галерная 15" № 1/22 от 12.01.2022, указанного Обществом в основании платежей при перечислении членских взносов, ответчик ссылается на то, что им представлена справка ТСН "Галерная 15" о размере данных платежей. Однако, очевидно, что указав в основании платежа другой документ, Общество им располагает, и данный документ должен быть предоставлен истцу, поскольку содержит сведения об основаниях перечисления Обществом денежных средств в пользу указанной организации.
Возражая против предоставления истцу платежных документов о перечислении Коковым Д.И. денежных средств по договорам займа (пункт 1.3 уточненного иска), Общество не ссылается на отсутствие соответствующих платежей, а ссылается на отсутствие соответствующих документов и то, что они составлялись более трех лет назад до запроса данных документов истцом.
Вместе с тем, из материалов дела следует, что соответствующие платежи участвовали в зачетах, проводимых Обществом в 2022 году.
В данном случае истец обосновал необходимость запроса данных документов с точки зрения экономического и юридического анализа состоявшихся в 2022 году зачетов. Очевидно, что все платежные документы в случае их утраты могут быть восстановлены (в частности путем предоставления выписки по счетам, запроса соответствующих документов у контрагента). Доводов невозможности их восстановления ответчиком не заявлено.
Согласно абзацу четвертому пункта 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В рассматриваемом случае, вопреки доводам ответчика, материалами дела не подтверждается, что истец либо его аффилированное лицо ведет конкурирующую деятельность, а документы запрашиваются исключительно в целях использования в данной конкуренции полученные от Общества сведения.
Истцом заявлено о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.
Арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 174 АПК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).
Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 1 и 2.1 ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.
В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). Суд находит заявленный истцом размер судебной неустойки соответствующим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ответчиком заявлено о снижении судебной неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.
Между тем, суд полагает, что заявленная к взысканию истцом судебная неустойка (астрент) в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки, с учетом характера спора и корпоративных взаимоотношений сторон является обоснованной, направлена на восстановление нарушенного права истца.
В нарушение положений ст. 65 АПК РФ оснований для снижения данной судебной неустойки на основании ст. 333 ГК РФ ответчик не представил.
Согласно абз. 1 п. 21 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не применяется при разрешении исков неимущественного характера, ввиду чего при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
обязать общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙБИЗНЕС" (ИНН: 7813346304) передать Беленицкой Валерии Михайловне в течение 5 рабочих дней со
дня вступления настоящего решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности Общества, а именно:
- Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 80 и 84 в разрезе субсчетов;
- Карточки счета бухгалтерского учета 01-99 в разрезе субсчетов с указанием контрагента и документов расчета;
В удовлетворении остальной заявленной части исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙБИЗНЕС" (ИНН: 7813346304) в пользу Беленицкой Валерии Михайловны (ИНН 783900947625) судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙБИЗНЕС" (ИНН: 7813346304) в пользу Беленицкой Валерии Михайловны (ИНН 783900947625) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья С.С.Салтыкова
