Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
20 мая 2011 года Дело № А56-26830/2009
Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2011 года. Полный текст решения изготовлен 20 мая 2011 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
в составе:
судьи Ракчеевой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Королёвой Р.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по искам ООО «Адвекс», индивидуального предпринимателя Матвеева Виктора Николаевича к ОАО «Мариенталь», ООО «Импульс»
о признании права собственности, понуждении исполнить договор купли-продажи и произвести государственную регистрацию, признании недействительным договора купли-продажи от 24.07.2009 № 1-24/07/09 и недействительной записи о регистрации предприятия как имущественного комплекса,
при участии
от ООО «Адвекс»: представитель Никулин В.А. по доверенности от 22.02.2011;
Матвеева В.Н., паспорт 4005773061;
от ОАО «Мариенталь»: представитель Поляков В.Ю. по доверенности от 17.03.2011, конкурсный управляющий Волков А.С., паспорт 9002219667,
от ООО «Импульс»: представитель Новопашин И.А. по доверенности от 01.03.2010, подписанной генеральным директором Жгуном А.П., представитель Рыбин А.М. по доверенность от 22.02.2011;
от Управления Росреестра по Санкт-Петербургу: представитель Дрожжина А.А. по доверенности от 28.12.2010 № 44,
от Росреестра: представитель Дрожжина А.А. по доверенности от 14.01.2011,
установил:
ООО «Адвекс» обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ОАО «Мариенталь», о признании права собственности ООО «Адвекс» на следующее имущество:
- здание проходной, назначение нежилое, 1-этажное, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, поселок Тярлево, Московское шоссе, д. 22-24, лит. А1, кадастровый номер 78:16105:5:14, общей площадью 50,9 кв.м, этажность 1;
- нежилые помещения 1Н, ЗН, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, поселок Тярлево, Московское шоссе, д. 22-24, лит. А, кадастровый номер 78:16105:5:13:1, общей площадью 4697,7 кв.м;
- здание трансформаторной подстанции, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, поселок Тярлево, Московское шоссе, д. 22-24, лит. Г2, кадастровый номер 78:16105:5:18;
- здание подсобного корпуса, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, поселок Тярлево, Московское шоссе, д. 22-24, лит. А9, кадастровый номер 78:16105:5:15.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ОАО "Мариенталь" Белкин А.Г. и Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт – Петербургу и Ленинградской области.
Решением от 30.10.2009 иск удовлетворен. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2010 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.08.2010 решение от 30.10.2009 и постановление апелляционной инстанции от 18.02.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. При этом суд кассационной инстанции предложил при повторном рассмотрении дела установить круг лиц, права которых могут быть затронуты принятым решением с учетом того, что на спорные объекты в составе имущественного комплекса зарегистрировано право собственности ООО «Импульс», привлечь указанных лиц к участию в деле, а в случае наличия в производстве арбитражного суда других дел, касающихся спорных объектов, во избежание риска принятия противоречащих друг другу судебных актов рассмотреть вопрос об объединении дел в одно производство.
В производстве суда имелось дело № А56-37920/2010 по иску ООО «Адвекс» к ОАО «Мариенталь» и ООО «Импульс» о признании недействительным договора купли-продажи предприятия от 24.07.2009 № 1-24/07/09 и признании недействительной записи в ЕГРП о регистрации предприятия как имущественного комплекса ОАО «Мариенталь». Также в производстве суда имелось дело № А56-28410/2010 по иску индивидуального предпринимателя Матвеева В.Н. к ООО «Импульс» о государственной регистрации перехода права собственности на основании договора от 01.03.2010 № 1 купли-продажи предприятия как имущественного комплекса ООО «Импульс» по адресу: Санкт-Петербург, Пушкин, ул. Генерала Хазова, д. 4, литеры А, 1Н, 2Н, условный номер 00-00-01/003/2009-406 от ООО «Импульс» к индивидуальному предпринимателю Матвееву В.Н.
Определением от 21.09.2010 суд объединил в одно производство дела № А56-37920/2010, №А56-28410/2010, А56-26830/2009, присвоив объединенному делу № А56-26830/2009 в целях недопущения принятия противоречащих друг другу судебных актов.
Также в определении от 21.09.2010 суд указал, что сторонами по делу являются:
- по требованию о признании права собственности на объекты недвижимости: истец – ООО «Адвекс», ответчик – ОАО «Мариенталь»;
- по требованию о регистрации перехода права на предприятие как имущественный комплекс: истец – индивидуальный предприниматель Матвеев В.Н., ответчик – ООО «Импульс»;
- по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 24.07.2009 № 1-24/07/09 и недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество о государственной регистрации предприятия как имущественного комплекса ОАО «Мариенталь» с условным № 00-00-01/003/2009-406, в состав которого входит следующее имущество: здание проходной, назначение нежилое, 1-этажное, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, поселок Тярлево, Московское шоссе, д. 22-24, лит. А1, кадастровый номер 78:16105:5:14, общей площадью 50,9 кв.м, этажность 1; нежилые помещения 1Н, ЗН, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, поселок Тярлево, Московское шоссе, д. 22-24, лит. А, кадастровый номер 78:16105:5:13:1, общей площадью 4697,7 кв.м; здание трансформаторной подстанции, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, поселок Тярлево, Московское шоссе, д. 22-24, лит. Г2, кадастровый номер 78:16105:5:18; здание подсобного корпуса, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, поселок Тярлево, Московское шоссе, д. 22-24, лит. А9, кадастровый номер 78:16105:5:15: истец – ООО «Адвекс», ответчики – ОАО «Мариенталь» и ООО «Импульс».
Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, являются Управление Росреестра по Санкт-Петербургу и Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии (далее – Росреестр).
В судебном заседании 18.11.2010 представитель ОАО «Мариенталь» заявил ходатайство о фальсификации договора купли-продажи недвижимости от 14.06.2006, дополнительного соглашения от 07.07.2006 к договору от 14.06.2006, акта приема-передачи от 28.06.2006 к договору от 14.06.2006, платежных квитанций на 3 000 000 руб. В случае отказа ООО «Адвекс» исключить указанные документы из дела, представитель ОАО «Мариенталь» просил назначить судебно-почерковедческую и судебно-техническую экспертизу. Судом представителю разъяснены уголовно-правовые последствия сделанного заявления. Представитель ООО «Адвекс» отказался исключить договор купли-продажи недвижимости от 14.06.2006, дополнительное соглашение от 07.07.2006 к договору от 14.06.2006, акт приема-передачи от 28.06.2006 к договору от 14.06.2006, а также квитанции об оплате из числа доказательств по делу, против удовлетворения ходатайства о фальсификации возражал.
Определением от 20.12.2010 ООО «Импульс» привлечено к участию в деле в качестве соответчика по требованию ООО «Адвекс» о признании права собственности.
В судебном заседании 21.04.2011 конкурсный управляющий ОАО «Мариенталь» заявил следующие ходатайства:
- о прекращении производства по настоящему делу в части исковых требований к ОАО «Мариенталь» и ООО «Импульс» о признании права собственности на объекты недвижимого имущества и иных требований ООО «Адвекс» с учетом уточнений поступивших от представителей ООО «Адвекс», чьи доверенности отозваны. Суд сообщил, что ходатайство будет рассмотрено при вынесении решения.
- об исключении из числа доказательств по делу следующих документов: платежных ведомостей (т. 2, л.д. 52-59), приходных кассовых ордеров и квитанций (т. 2, л.д. 62-67). В обоснование ходатайства Волков А.С. пояснил, что данные документы представлены ненадлежащим представителем ОАО «Мариенталь» Платоновым, ОАО «Мариенталь» не располагает оригиналами вышеуказанных документов, подлинники при приобщении копий документов судом не обозревались. Суд полагает ходатайство подлежащим отклонению, поскольку ООО «Импульс» заявление о фальсификации документов не сделано, оценка документам будет дана при вынесении решения.
Также в судебном заседании 21.03.2011 в качестве свидетелей допрошены Егорова (бывшая фамилия Сологуб) Виктория Николаевна и Соломянский Сергей Владимирович. На обозрение свидетелям судом представлен договор купли-продажи от 14.06.2006 (т.1, л.д. 7-10) и акт приема-передачи от 28.06.2006 (т. 2, л.д. 16), оригинал дополнительного соглашения (т. 5 л.д. 198). Свидетели подтвердили факт подписания указанных документов.
В настоящем судебном заседании представитель ОАО «Мариенталь» поддержал заявление о фальсификации договора купли-продажи, акта приема-передачи и платежных квитанций на сумму 3 000 000 рублей. Представитель ООО «Адвекс» просил в удовлетворении заявления отказать, судебную экспертизу не назначать с учетом объема собранных по делу доказательств. Представители ООО «Импульс», Матвеев В.Н. возражали по заявленному ходатайству, указав, что экспертиза затянет рассмотрение дела.
Рассмотрев ходатайство о фальсификации доказательств, суд полагает, что оно подлежит отклонению, так как факт подписания договора, дополнительного соглашения и акта приема-передачи, а также поступления денежных средств подтвержден оригиналами указанных документов и свидетельскими показаниями генеральных директоров ООО «Адвекс» и ОАО «Мариенталь», главного бухгалтера ОАО «Мариенталь», подтвердившей поступление денежных средств и составление платежных документов. Обращаясь с заявлением о фальсификации, ОАО «Мариенталь» фактически оспаривает договор купли-продажи (договор и акт подписаны лицом, которое не являлось директором на момент подписания) в нарушение установленного порядка для оспаривания сделок. Правовых оснований для проведения экспертизы давности составления договора и акта приема-передачи не имеется, так как факт подписания указанных документов в 2006 году подтвержден лицами, их подписавшими, имеется вступившее в законную силу решение суда о регистрации перехода права собственности на спорные объекты. Указанные лица предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний. Допустимых доказательств, позволяющих считать, что акт приема-передачи подписан в 2009 году, в материалы дела не представлено. Результат рассмотрения заявления о фальсификации зафиксирован в протоколе судебного заседания.
Представитель ООО «Адвекс» поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске и письменных пояснениях. Представители ОАО «Мариенталь» просили в удовлетворении требований ООО «Адвекс» отказать по основаниям, изложенным в отзывах и письменных пояснениях. Матвеев В.Н. поддержал заявленные исковые требования, в удовлетворении требований ООО «Адвекс» просил отказать. Представитель Управления Росреестра по Санкт-Петербургу просил отказать в иске ООО «Адвекс», так как истцом избран ненадлежащий способ защиты права, нарушений при осуществлении регистрации предприятия как имущественного комплекса не было, отказ в регистрации права собственности на объекты недвижимости на основании решения по делу № А56-29750/2007 ООО «Адвекс» не оспорен.
Исследовав материалы дела и заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
Между ОАО "Мариенталь" (продавец) в лице генерального директора Сологуб В.Н. и ООО "Адвекс" (покупатель) в лице генерального директора Соломянского С.В. заключен договор от 14.06.2006 купли-продажи четырех объектов недвижимости - здания подсобного корпуса общей площадью 307,3 кв.м, лит. А9; здания трансформаторной подстанции общей площадью 42,8 кв.м, лит. Г2; здания проходной общей площадью 50,9 кв.м, лит. А1; нежилого помещения общей площадью 4697,7 кв.м, лит. А, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, поселок Тярлево, Московское шоссе, д. 22 - 24, по цене 407 896 условных единиц за все имущество.
Исходя из пункта 3.1 договора, в соответствии с которым цена одной условной единицы равна одному доллару США по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент подписания договора, цена сделки составила 11 047 292 руб. 11 коп.
Согласно пункту 3.4 договора покупатель оплачивает цену объекта в течение 20 банковских дней с момента подачи документов на государственную регистрацию.
В соответствии с пунктом 2.1.1 (в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2006) продавец обязуется в течение 6 месяцев с момента подписания договора получить (взамен утраченных) и предоставить покупателю документы, необходимые для регистрации.
В соответствии с договором стороны составили акт от 28.06.2006 приема-передачи отчуждаемых объектов.
По иску ООО "Адвекс" вынесено решение от 16.04.2008 по другому делу (N А56-29750/2007) о государственной регистрации перехода права собственности на четыре указанных выше объекта недвижимости на основании договора купли-продажи от 14.06.2006.
Покупатель в счет оплаты имущества перечислил денежные средства платежными поручениями от 07.04.2008 N 1 - в сумме 3 000 000 руб., от 09.04.2008 N 2 - в сумме 5 000 000 руб., а также внес в кассу ответчика 1 500 000 руб. по трем квитанциям к приходным кассовым ордерам от 07.04.2008 на сумму 500 000 руб. каждая и 1 500 000 руб. по трем квитанциям от 08.04.2008 на сумму 500 000 руб. каждая.
В связи с составлением новой учетно-технической документацией объекты стали числиться по адресам и под литерами, которые указаны в исковом заявлении.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2007 по другому делу (N А56-22118/2007) в отношении ОАО "Мариенталь" введена процедура наблюдения.
Решением того же суда от 10.12.2008 процедура наблюдения прекращена; ОАО "Мариенталь" признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Белкина А.Г.; полномочия руководителя по управлению делами предприятия прекращены. Определением арбитражного суда первой инстанции от 02.03.2009 Белкин А.Г. утвержден конкурсным управляющим.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2009 указанное решение отменено по процессуальным основаниям, назначено рассмотрение дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2009 данное постановление апелляционного суда отменено, дело передано на новое рассмотрение в апелляционный суд. Определением апелляционной инстанции от 23.11.2009 суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции в связи с наличием процессуальных нарушений.
В период после принятия решения арбитражного суда от 10.12.2008 по делу N А56-22118/2007 и до отмены его постановлением апелляционного суда от 19.03.2009 исполняющий обязанности конкурсного управляющего ОАО "Мариенталь" Белкин А.Г. направил ООО "Адвекс" уведомление от 12.12.2008 об отказе от исполнения договора купли-продажи от 14.06.2006 в соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 102, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2010 по делу N А56-22118/2007 в отношении ОАО "Мариенталь" прекращена процедура наблюдения; ОАО "Мариенталь" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год; конкурсным управляющим утвержден Белкин А.Г.; прекращены полномочия руководителя по управлению делами должника.
17.09.2009 в ЕГРП зарегистрировано право собственности ОАО «Мариенталь» на предприятие как имущественный комплекс, условный номер 00-00-01/003/2009-406, в состав которого вошли, в том числе и спорные объекты недвижимости.
По результатам торгов, проведенных 21.07.2009, между ОАО «Мариенталь» в лице конкурсного управляющего Белкина А.Г. и ООО «Импульс» заключен договор купли-продажи от 24.07.2009 № 1-24/07/09 предприятия ОАО «Мариенталь» как имущественного комплекса. В состав предприятия вошли, в том числе, объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи от 14.06.2006. Договор купли-продажи и переход права собственности зарегистрированы в ЕГРП 12.02.2010. Пунктом 8 договора предусмотрено, что передача предприятия осуществляется после полной оплаты суммы по договору на основании акта приема-передачи. Согласно пункту 10 договора предприятие считается переданным с момента подписания сторонами передаточного акта. Передаточный акт в материалы дела сторонами не представлен. Оплата предприятия произведена ООО «Импульс» путем передачи ОАО «Мариенталь» векселей на общую сумму 20 000 000 рублей и платежным поручением от 16.07.2009 № 3205.
ООО "Адвекс", ссылаясь на то, что исполнило обязательства покупателя по оплате имущества в соответствии с условиями договора от 14.06.2006, однако ОАО "Мариенталь", несмотря на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2008 по делу № А56-29750/2007 о государственной регистрации перехода права собственности, препятствует регистрации перехода к покупателю права собственности на спорное имущество, обратилось в арбитражный суд с иском о признании права собственности на спорные объекты недвижимости. Также ООО «Адвекс» обратилось с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от 24.07.2009 и записи о регистрации предприятия ОАО «Мариенталь» как имущественного комплекса, осуществленной 17.09.2009, указав, что на момент заключения договора и регистрации предприятия право собственности ОАО «Мариенталь» на спорные объекты было прекращено, что установлено решением по делу № А56-29750/2007, на момент внесения 17.09.2009 записи о предприятии как имущественном комплексе ОАО «Мариенталь» не могло распоряжаться имуществом, так как имущество эксплуатируется ООО «Адвекс», Общество несет расходы по его содержанию, Белкин А.Г., будучи осведомленным о решении по делу № А56-29750/2007, произвел регистрацию предприятия как имущественного комплекса, кредиторы ОАО «Мариенталь» не уведомлены о продаже имущества, оплата произведена векселями, на момент заключения оспариваемого договора и регистрации права действовал арест.
В силу статей 8, 209, 218, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости является основанием возникновения у покупателя права собственности на приобретенное по договору имущество. Исходя из статей 8, 131, 223, 551 названного Кодекса это право возникает с момента государственной регистрации перехода права к покупателю. Аналогичный вывод изложен в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22. При этом в пункте 59 упомянутого постановления Пленума указано, что иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, может быть удовлетворен в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ.
Уведомлением от 10.02.2009 УФРС приостановило регистрацию перехода права собственности на спорные объекты от ОАО «Мариенталь» к ООО «Адвекс», заявление о проведении которой подано на основании решения суда по делу № А56-29750/2007 о государственной регистрации перехода права собственности, в связи с заявлением конкурсного управляющего Белкина А.Г. об отказе от исполнения договора купли-продажи от 14.06.2006 и отсутствием документов, подтверждающих исполнение сделки до направления указанного отказа, а также несоответствием предмета сделки данным технического учета. При этом УФРС предложило ООО «Адвекс» устранить допущенные нарушения. Уведомлением от 13.03.2009 в регистрации перехода права собственности отказано, так как не устранены обстоятельства, послужившие основанием для приостановления регистрации; заявителем не представлены в УФРС документы, подтверждающие исполнение сделки (в том числе, платежные поручения, акт приема-передачи) до направления конкурсным управляющим отказа от договора.
Следовательно, право собственности у ООО «Адвекс» на спорные объекты не возникло, поскольку переход права в ЕГРП не зарегистрирован. Обществом отказ УФРС от 13.03.2009 в регистрации перехода права, в том числе по мотивам ничтожности отказа от договора, не оспаривался.
Довод ООО «Адвекс» о том, что Общество с момента заключения договора фактически владеет спорным имуществом, поэтому вправе обратиться с иском о признании права собственности, судом отклоняется по следующим основаниям.
В материалы дела представлен оригинал акта приема-передачи от 28.06.2006 к договору купли-продажи от 14.06.2006, согласно которому продавец передал объекты недвижимости в надлежащем состоянии, покупатель не имеет претензий к техническому состоянию объектов недвижимости, а также к находящемуся в них инженерному оборудованию и коммуникациям.
Согласно протоколу допроса бывшего главного бухгалтера ОАО «Мариенталь» Гусаковой И.А. о факте заключения договора купли-продажи от 14.06.2006 ей стало известно весной 2008 года, когда на расчетный счет от ООО «Адвекс» поступили деньги; в июне 2006 года ходили слухи о продаже завода, однако договор через бухгалтерию не проходил; в 2006 и 2007 годах спорные здания использовались ОАО «Мариенталь» для производства хлебобулочных изделий; в них находилось оборудование ОАО «Мариенталь», завод остановился с августа 2007 года; Общество в 2006 году оплачивало налог на имущество; последний отчет по налогу на имущество сдан за 1 квартал 2008 года, при этом спорное имущество в данном отчете указывалось. Также свидетель подтвердила факт заполнения ею платежных квитанций на сумму 3 000 000 рублей и фактическое поступление указанных денежных средств в кассу ОАО «Мариенталь» в 2008 году.
Бывший генеральный директор ООО «Адвекс» Соломянский С.В., допрошенный в качестве свидетеля 21.04.2011, сообщил, что акт приема-передачи подписан летом 2006 года, однако фактически Общество спорные здания не занимало, в указанных зданиях по договоренности с ОАО «Мариенталь» находилось производство последнего; ремонта зданий ООО «Адвекс» не осуществляло. Договоренности носили устный характер; никаких документов не составлялось.
Иных допустимых доказательств, подтверждающих, что с июня 2006 года спорные объекты находились в фактическом владении ООО «Адвекс», в материалы дела не представлено. Довод истца о том, что Общество несет расходы по содержанию спорного имущества, документально не подтвержден. Платежное поручение от 23.09.2008 № 49 об оплате электроэнергии на сумму 49 474 руб. 04 коп. за ОАО «Мариенталь» доказательством нахождения во владении ООО «Адвекс» объектов в течение 4 лет не является.
Согласно протоколу следователя от 03.08.2010, принятого на основании постановления судьи Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 27.07.2010, которым разрешено в связи с расследованием уголовного дела № 243792 наложение ареста на имущественный комплекс, наложен арест на спорные объекты, имущество передано на ответственное хранение Гринченко Д.А.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Кодекса).
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Пунктом 2 указанной статьи Кодекса предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Представленными в материалы дела документами, в том числе апелляционной жалобой на решение по делу № А56-29750/2007, подтверждается, что конкурсный управляющий Белкин А.Г. на момент формирования конкурсной массы, объявления торгов, регистрации предприятия ОАО «Мариенталь» как имущественного комплекса был осведомлен о договоре купли-продажи от 21.06.2006, а также о решении суда по делу № А56-29750/2007 о регистрации перехода права и споре по настоящему делу. Однако документов, подтверждающих осведомленность ООО «Импульс», которое приобрело имущественный комплекс на торгах на основании договора от 24.07.2009, в материалы дела не представлено. Следовательно, в действиях покупателя не выявлено признаков злоупотребления правом и оснований для признания недействительным договора купли-продажи в соответствии со статьей 10 Кодекса не имеется. ООО «Адвекс», не являясь собственником и законным владельцем спорных объектов, а равно кредитором ОАО «Мариенталь», не вправе оспаривать договор купли-продажи по основаниям, связанным с нарушением правил проведения торгов, требований ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также положений статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отсутствие на момент подписания договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса регистрации права ОАО «Мариенталь» на данный имущественный комплекс, не свидетельствует о недействительности или незаключенности договора, так как в последующем такое право зарегистрировано, как и зарегистрирован договор купли-продажи предприятия и переход права собственности.
Согласно пункту 61 постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ от 29.04.2010 № 10/22 если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества и произведена государственная регистрация перехода права собственности за одним из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи.
ООО «Адвекс» также заявлено требование о признании недействительной записи в ЕГРП о регистрации предприятия как имущественного комплекса ОАО «Мариенталь» с условным № 00-00-01/003/2009-406, осуществленной 17.09.2009. Однако запись лишь подтверждает факт осуществления регистрации и не может быть оспорена без оспаривания соответствующего права. В пункте 52 упомянутого выше Постановления от 29.04.2010 № 10/22 указано, что в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами) оспаривание зарегистрированного права может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права отсутствующим. По настоящему делу истец, считая себя собственником отдельных объектов недвижимости, оспаривает запись о регистрации права на предприятие как имущественный комплекс, в состав которого включены такие объекты, однако в настоящее время зарегистрировано право собственности ООО «Импульс» на предприятие как имущественный комплекс, при этом требований о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 24.07.2009 и признании отсутствующим права ООО «Импульс» на предприятие как имущественный комплекс ООО «Адвекс» не заявлено. Статьей 566 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены существенные ограничения для применения последствий недействительности ничтожных сделок в отношении договоров купли-продажи предприятия как имущественного комплекса.
При таких обстоятельствах в удовлетворении требований ООО «Адвекс» должно быть отказано.
В соответствии с пунктом 1 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписываемого сторонами, с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 563 Кодекса передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты. Пунктом 2 этой же статьи Кодекса предусмотрено, что предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами. В силу пункта 1 статьи 564 Кодекса право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права. Если иное не предусмотрено договором продажи предприятия, права собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю (статья 563).
ИП Матвеев В.Н. обратился с требованием о регистрации перехода права собственности на предприятие как имущественный комплекс от ООО «Импульс» к нему на основании договора купли-продажи от 01.03.2010. Однако требований о регистрации договора купли-продажи от 01.03.2010, который подлежит самостоятельной регистрации и является заключенным лишь после ее проведения, истцом не заявлено. В акте приема-передачи от 01.03.2010 указано, что все имущество согласно договору купли-продажи от 01.05.2010 № 1 передано покупателю. Договор купли-продажи от 01.03.2010 в установленном порядке не зарегистрирован. Следовательно, требование о регистрации перехода права собственности на предприятие к ИП Матвееву В.Н. заявлено последним преждевременно. Указанное лицо в судебные заседания, за исключением последнего, не являлось, представителей не направляло. При таких обстоятельствах иск предпринимателя удовлетворению не подлежит.
Ходатайство ООО «Импульс» об оставлении без рассмотрения требований ООО «Адвекс» о признании недействительным договора купли-продажи от 24.07.2009 судом отклоняется с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.IФедерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Судебные расходы ОАО «Мариенталь» в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной и кассационной жалоб и ООО «Импульс» в размере 2 000 за подачу кассационной жалобы подлежат взысканию с ООО «Адвекс.
Руководствуясь статьями 102,110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Адвекс» отказать.
В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя Матвеева Виктора Николаевича отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Адвекс» в пользу открытого акционерного общества «Мариенталь» 3 000 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам, а в пользу общества с ограниченной ответственностью «Импульс» - 2 000 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины по кассационной жалобе.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Ракчеева М.А.
