5016/2023-559383(1)
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Душечкина А.И.,
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: Акционерное общество "ПлазаЛотосФинанс" (ОГРН: 1117847087049);
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» (ОГРН: 1197847164349);
третье лицо: Компания Drakan Corp Бахарев Виталий Викторович, Общество с ограниченной ответственностью «ПЛГ» (ОГРН: 1157847304780). Компания Drakan Corp
о взыскании
встречное исковое заявление о признании недезйствительным
при участии
- от истца: Церна В.С. (доверенность от 05.09.2023), Яковлев В.Н. (доверенность от 08.11.2023); - от ответчика: не явился, извещен;
- от ООО «ПЛГ»: Пузикова Л.А. (доверенность от 06.10.2023),
в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания
установил:
акционерное общество «Плазалотосфинанс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» и Бахареву В.В. с требованием о взыскании солидарно задолженности в размере 426 107 379,06 руб.; взыскании солидарно неустойку в размере 27 696 979,63 руб.; взыскании солидарно расходы по государственной пошлине в размере 200 000 рублей.
В судебном заседании 11.09.2023 года Истец уточнил исковые требования и просит:
Взыскать с ООО «Альфа Фаберже» в пользу АО «ПЛФ» 426 107 379,06 руб. основного долга.
Взыскать с ООО «Альфа Фаберже» в пользу АО «ПЛФ» неустойку в размере 27 696 979,63 руб.
Взыскать с ООО «Альфа Фаберже» в пользу АО «ПЛФ» пени в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисленные на сумму основного долга, за период с 05.06.2023 г. по день фактической оплаты основного долга.
Взыскать с ООО «Альфа Фаберже» в пользу АО «ПЛФ» расходы по государственной пошлине в размере 206 000 рублей.
В связи с неисполнением ООО «Альфа Фаберже» своих обязательств по договору уступки прав (требования) № 1209/У от 22.09.2022 года обратить взыскание на Предмет залога путем оставления за АО «ПЛФ» Предмета залога посредством перевода заложенных по договору залога имущественных прав № АФ/ДДУ1/2/8/12-16/09/2022 от 22.09.2022 г. прав общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА ФАБЕРЖЕ" (ОГРН: 1197847164349, ИНН 7816698350) на акционерное общество "ПЛАЗАЛОТОСФИНАНС" (ОГРН: 1117847087049, ИНН: 7813496525) по цене реализации Предмета залога в размере 423 000 800 (четыреста двадцать три миллиона восемьсот) рублей 00 копеек., а именно следующего имущества (права требования):
общий размер долевого взноса составляет 46 340 000 (Сорок шесть миллионов триста сорок тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт- Петербургу 21 сентября 2022 г., номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-241 от 21.09.2022. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве № ДДУ-7.9.2022 от 16.09.2022 г. составляет 39 389 000 (тридцать девять миллионов триста восемьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек.
секция/подъезд 10, этаж 7, количество комнат 1, площадь комнат 15.4 кв. м., проектная площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас) 44,1 кв.м., проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 4.3 кв. м., общая приведенная проектная площадь 46,3 кв. м. строительные оси Р/1-П/1-16-19, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, дом 27, литер А, общий размер долевого взноса составляет 32 410 000 (Тридцать два миллиона четыреста десять тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт- Петербургу 21 сентября 2022 г., номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-236 от 21.09.2022. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве № ДДУ-7.24.2022 от 16.09.2022 года составляет 27 548 500 (двадцать семь миллионов пятьсот сорок восемь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.
Заключенным между Обществом с ограниченной ответственностью «ПетроЦентр» (ИНН: 7841457408, ОГРН: 1117847691257) и ООО «Альфа Фаберже», в отношении объектов долевого строительства в объекте: Жилой комплекс со встроенно- пристроенными помещениями, подземным паркингом и встроенными ДОУ семейного типа, с реставрацией и приспособлением объектов культурного наследия для современного использования, по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Карповки, дом 27, литера А, который строится на земельном участке с кадастровым номером: 78:07:0003125:2, общей площадью 7 538 кв. м., категория земель – земли населенных пунктов. Срок передачи Помещения – не позднее 30 июня 2023 года.
Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 12.09.2023 (резолютивная часть объявлена 11.09.2023) Бахарев Виталий Викторович исключен из числа ответчиков. В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказано.
Определением от 28.09.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Бахарева Виталия Викторовича.
Определением суда от 25.10.2023 суд принял встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» к производству, привлек
к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, общество с ограниченной ответственностью «ПЛГ» (ИНН 7842062272).
Определением от 10.11.2023 к участию в деле в качестве соответчиков по встречному исковому заявлению привлечены ООО «ПЛГ» и Компания Drakan Corp.
Определением от 10.11.2023г. суд отказал ООО «Альфа Фаберже» в удовлетворении ходатайства об истребовании у Банка Санкт-Петербург копии кредитно-потребительской документации оформленной по ссудной задолженности ООО «Содружество», ООО «Согласие», Зингаревич М.Г.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд приходит к следующим выводам. На основании пункта 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.
В данном случае сторона заявила ходатайство об истребовании, доказательств, не направленных на установление юридически значимых для дела обстоятельств.
Компания Drakan Corp., извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направила, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, ответчика, суд установил следующее.
- к обществу с ограниченной ответственностью «ПЛГ» (Должник, ОГРН 1157847304780 ИНН 7842062272, местонахождение: 191167, город Санкт-Петербург, Синопская набережная, дом 26, литер А, помещение 2-Н офис 5/2) по денежным обязательствам, имеющимся у Должника перед Цедентом, на общую сумму 426 107 379,06 (Четыреста двадцать шесть миллионов сто семь тысяч триста семьдесят девять) руб. 06 коп., отраженным в актах сверки по состоянию на 12.09.2022 года, подписанных Должником и Цедентом по Инвестиционному договору № 14011ПЛФ/И19 от 14.01.2019 года и Соглашению о его расторжении от 19.01.2022 года, по Договору займа между юридическими лицами № 2901-1ПЛФ/321 от 29.01.2021 года и Дополнительному соглашению № 1 от 29.10.2021 года, по Договору займа между юридическими лицами № 1203-1ПЛФ/320 от 12.03.2020 года и Дополнительному соглашению от 30.11.2020 года, по Договору о новации № 21/03-ПЛГ от 21.03.2022 года, общий акт сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2022 по 12.09.2022 года по состоянию на 12.09.2022 г., подтверждающий сумму задолженности 426 107 379,06 (Четыреста двадцать шесть миллионов сто семь тысяч триста семьдесят девять рублей 06 копеек (Требования к ООО «ПЛГ»).
Согласно пункту 1.2. договора уступки прав(требования) № 1209/У от 22.09.2022 года Истец и Ответчик согласовали цену уступаемых прав (Требований к ООО «ПЛГ») в размере 426 107 379 руб. 06 коп.
В пункте 1.3. договора уступки прав(требования) № 1209/У от 22.09.2022 года Истец и Ответчик договорились о том, что уступаемые права (Требования к ООО
«ПЛГ») переходят от Ответчика к Истцу в полном объеме с даты их оплаты в полном объеме Истцом в соответствии с условиями договора уступки прав(требования) № 1209/У от 22.09.2022 года.
Согласно пункту 2.4. договора уступки прав(требования) № 1209/У от 22.09.2022 года Истец оплачивает цену уступаемых прав (Требования к ООО «ПЛГ») путем перечисления на расчетный счет Ответчика денежных средств в размере 426 107 379 руб. 06 коп. не позднее 31 марта 2023 года.
В пункте 2.1. договора уступки прав(требования) № 1209/У от 22.09.2022 года Истец и Ответчик договорились о том, что Ответчик передает Истцу копии всех документов, указанных в Приложении № 1 к договору уступки прав(требования) № 1209/У от 22.09.2022 года, по акту приема-передачи документов не позднее пяти рабочих дней с даты оплаты по договору уступки прав(требования) № 1209/У от 22.09.2022 года.
В обеспечение исполнения Истцом своих обязательств по договору уступки прав(требования) № 1209/У от 22.09.2022 года между Истцом и Ответчиком заключен договор залога имущественных прав № АФ/ДДУ1/2/8/12-16/09/2022 от 22.09.2022 года.
На текущий момент задолженность Ответчика по уступки прав(требования) № 1209/У от 22.09.2022 не погашена.
Направленная в адрес Ответчика претензия с требованием уплаты задолженности по соглашению и неустойки оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.
В пункте 1 статьи 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Как установлено статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
В соответствии со статьёй 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
Судом установлено, что на дату вынесения настоящего решения задолженность ответчика перед истцом не погашена, доказательства, свидетельствующие об обратном в материалах дела отсутствуют.
Согласно пункту 1 статьи 82 АПК РФ Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд
назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Постановление Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд исходит из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом.
Вопрос о мнимости указанных сделок (договоров займа) не требует от Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области специальных знаний и является вопросом права и правовых последствий оценки доказательств.
Для правовой оценки указанных обстоятельств и доказательств, | |
подтверждающих их, не требуется назначение судебной бухгалтерской экспертизы. |
Довод Ответчика об отсутствии у Истца права требовать с Ответчика оплаты
задолженности по договору уступки прав (требования) № 1209/У от 22.09.2022 года не соответствует действующему законодательству.
Согласно пункту 2.4. Договора уступки прав Ответчик оплачивает Цену (стоимость) передаваемых Истцом Ответчику Требований, указанных в пункте 1.1. Договора, в размере, указанном в п.1.2. Договора, путем перечисления на расчетный счет Истца, указанный в разделе 9 настоящего Договора, денежных средств в размере 426 107 379,06 (четыреста двадцать шесть миллионов сто семь тысяч триста семьдесят девять рублей 06 копеек) рублей не позднее 31 марта 2023 года.
В соответствии с пунктом 1.3. Договора уступки прав права требования, указанные в п. 1.1. Договора уступки прав, переходят от Истца к Ответчику в полном объеме с даты их оплаты в полном объеме Цессионарием в соответствии с условиями Договора уступки прав.
Согласно пункту 1 статьи 389.1. Гражданского кодекса РФ «Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.».
Абзацем 1 пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" предусмотрено, что «По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).».
В договоре уступки прав Истец и Ответчик согласовали отлагательное условие о том, что право (требование) перейдет к Ответчику после его полной оплаты Ответчиком.
В соответствии с пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса РФ «Сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.».
Согласно пункту 3 статьи 157 Гражданского кодекса РФ «Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.».
Пунктом 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что «Последствия недобросовестных действий (бездействия) стороны сделки, способствовавших наступлению или ненаступлению условия, установлены пунктом 3 статьи 157 ГК РФ. Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим. Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.
По смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).».
В свою очередь, переход права (требования) от Истца к Ответчику по Договору уступки прав полностью зависит от действий Ответчика. Ответчик не предпринял необходимых действий (не произвел оплату) для перехода к нему права (требования) по Договору уступки прав. В контексте же права Истца требовать с Ответчика оплаты задолженности по Договору уступки прав условие о переходе к Ответчику уступаемых прав считается наступившим. Отсутствует встречность исполнения обязательства, поскольку, заключив с Ответчиком договор уступки прав, Истец совершил со своей стороны все необходимые для перехода прав (требования) к Ответчику действия. Соответственно, Ответчик не вправе ссылаться на ст. 328 ГК РФ.
Довод Ответчика о том, что Истец вправе требовать только расторжения договора уступки прав со ссылкой на ст. 328 ГК РФ и 491 ГК РФ, основан на неправильном толковании действующего законодательства и обстоятельств настоящего дела. Статья 491 ГК РФ не исключает право продавца требовать исполнения покупателем обязанности по оплате товара. Так, в Определении ВАС РФ от 02.03.2010 N ВАС-1973/10 по делу N А56-39045/2008 указано «...Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса. В соответствии с абзацем 2 статьи 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором. Довод ответчика о том, что указанная норма исключает право продавца требовать исполнения покупателем обязанности по оплате товара, основывается на неверном толковании закона. При таких условиях оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется».
Довод Ответчика о том, что права (требования) по Договору уступки прав не существуют, противоречит перечисленным в актах сверки (Приложения с 2 по 6 к Договору уступки прав) и представленными в материалы дела документами:
3. Дополнительное соглашение от 24 августа 2022 года к договору займа № 2901-1ПЛФ/З21 от 29 января 2021 года
Принимая во внимание, что на текущую дату Ответчиком не произведена оплата по Договору уступки прав соответственно Истец не обязан передавать документы, указанные в Приложении № 1 к Договору уступки прав.
Довод Ответчика о том, что на расчетный счет ООО «ПЛГ» не поступали денежные средства по договору инвестирования № 1401-1ПЛФ/И19 от 14.01.19, также не подтверждается документами, представленными в материалах дела, в том числе платежными поручениями, и основан на неправильном толковании договорных отношений Истца и ООО «ПЛГ», которое противоречит вышеуказанным обстоятельствам.
Довод Ответчика о том, что уступаемые по договору займа между Истцом и ООО «ПЛГ» № 2901-1ПЛФ/З21 от 29.01.2021 года права (требования) не существуют, противоречит документам, содержащимся представленным в материалах дела. Более того, в своем отзыве Ответчик признает следующие обстоятельства: факт существования договорных отношений между Истцом и ООО «ПЛГ» по договор займа между юридическими лицами № 2901-1ПЛФ/З21 , факт перечисления на расчетный счет ООО «ПЛГ» денежных средств в размере 100 821 000 руб., факт начисления процентов на сумму займа в размере 4 287 087 руб. 37 коп. При этом обстоятельства расходования ООО «ПЛГ» полученных от Истца денежных средств по договору займа между юридическими лицами № 2901-1ПЛФ/З21 от 29.01.2021 года в предмет доказывания по делу не входят и не подлежат установлению Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Согласно пункту 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ «Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.».
Пунктом 2 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ «Арбитражный суд не принимает поступившие в суд документы, содержащие ходатайства о поддержке лиц, участвующих в деле, или оценку их деятельности, иные документы, не имеющие отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу, и отказывает в приобщении их к материалам дела. На отказ в приобщении к материалам дела таких документов суд указывает в протоколе судебного заседания.».
Суд считает возможным исключить из материалов дела как не относимые к делу представленные Ответчиком доказательства: выписки по расчетным счетам ООО «ПЛГ» в банках: банк Санкт-Петербург, Сбербизнес; выписки из ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц: ООО «ПЛГ СЕРВИС», ООО «ПЛГ СТРОЙ», ООО «ПЛГ», ООО «Л- Индустрия», ООО «СТАЙЛ-СТРОЙ»,
Довод Ответчика о том, что уступаемые по договору займа между юридическими лицами № 1203-1ПЛФ/З20 от 12.03.2020 года права (требования) не существуют, противоречит представленным в материалы дела доказательствам. В своем отзыве Ответчик также признает следующие обстоятельства: факт существования договорных отношений между Истцом и ООО «ПЛГ» по договору займа между юридическими лицами № 1203-1ПЛФ/З20 от 12.03.2020 года, факт перечисления на расчетный счет ООО «ПЛГ» денежных средств в размере 27 185 000 руб., факт начисления процентов на сумму займа в размере 1 879 972 руб. 94 коп. При этом обстоятельства расходования ООО «ПЛГ» полученных от Истца денежных средств по договору займа между юридическими лицами № 1203-1ПЛФ/З20 от 12.03.2020 года в предмет доказывания по делу не входят и не подлежат установлению Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Согласно пункту 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ «Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.».
Пунктом 2 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ «Арбитражный суд не принимает поступившие в суд документы, содержащие ходатайства о поддержке лиц, участвующих в деле, или оценку их деятельности, иные документы, не имеющие отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу, и отказывает в приобщении их к материалам дела. На отказ в приобщении к материалам дела таких документов суд указывает в протоколе судебного заседания.».
Суд считает возможным исключить из материалов дела как не относимые к делу представленные Ответчиком доказательства: выписки по расчетным счетам ООО «ПЛГ» в банках: банк Санкт-Петербург, Сбербизнес; выписки из ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц: ООО «ПЛГ СЕРВИС», ООО «ПЛГ СТРОЙ», ООО «ПЛГ», ООО «Л- Индустрия», ООО «СТАЙЛ-СТРОЙ»,
Довод Ответчика о том, что договор новации № 21/03-ПЛГ от 21.03.2022 года является ничтожной сделкой, основан на неправильном толковании действующего законодательства РФ и сложившихся договорных отношений между Истцом, Drakan Corp и ООО «ПЛГ».
Довод Ответчика о том, что договор новации № 21/03-ПЛГ от 21.03.2022 года является ничтожной сделкой, основан на неправильном толковании действующего законодательства РФ и сложившихся договорных отношений между Истцом, Drakan Corp и ООО «ПЛГ».
Согласно пункту 2.1. договора уступки прав требования № 21/03 от 21 марта 2022 года (в редакции дополнительного соглашения от 21 марта 2022 года) стоимость уступаемых прав требования составляет 2 389 099,58 евро.
Согласно пункту 2.2. договора уступки прав требования № 21/03 от 21 марта 2022 года Истец производит оплату передаваемых прав в сумме, указанной в пункте 2.1. договора уступки прав требования № 21/03 от 21 марта 2022 года, до 30 декабря 2030 года путем перечисления на банковский счет Цедента.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" «По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).»
Довод Ответчика о том, что договор уступки прав требования № 21/03 от 21 марта 2022 года является договором дарения, также основан на неправильном толковании действующего законодательства РФ.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" «В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).».
Ответчиком не представлено доказательств того, что цедент имел намерение одарить Истца как цессионария в договоре уступки прав требования № 21/03 от 21 марта 2022 года.
Полагаем, что договор уступки прав требования № 21/03 от 21 марта 2022 года является возмездным. Кроме того, задолженность ООО «ПЛГ» в размере 248 352 635,18 (двести сорок восемь миллионов триста пятьдесят две тысячи шестьсот тридцать пять) рублей 18 копеек отражена как в бухгалтерском балансе ООО «ПЛГ», так и в бухгалтерском балансе Истца.
Довод Ответчика о том, что уступаемые по договору новации № 21/03-ПЛГ от 21.03.2022 года права (требования) не существуют, противоречит представленным в материалами дела.
Согласно пункту 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ «Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.».
Пунктом 2 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ «Арбитражный суд не принимает поступившие в суд документы, содержащие ходатайства о поддержке лиц, участвующих в деле, или оценку их деятельности, иные документы, не имеющие
отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу, и отказывает в приобщении их к материалам дела. На отказ в приобщении к материалам дела таких документов суд указывает в протоколе судебного заседания.».
Суд полагает, что представленные Ответчиком вместе с отзывом доказательства, указывающие обстоятельства расходования ООО «ПЛГ» полученных от Drakan Corp денежных средств по договору займа № 240821 от 24 августа 2021 года с учетом дополнительного соглашения от 12 ноября 2021 года к договору займа № 240821 от 24 августа 2021 года, являются не относимыми к делу доказательствами и подлежат исключению Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области из материалов дела, а именно: выписки по расчетным счетам ООО «ПЛГ» в банках: банк Санкт-Петербург, Сбербизнес; выписки из ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц: ООО «ПЛГ СЕРВИС», ООО «ПЛГ СТРОЙ», ООО «ПЛГ», ООО «Л-Индустрия», ООО «СТАЙЛ-СТРОЙ».
Довод Ответчика (истца по встречному иску) об отсутствии права Истца (ответчика по встречному иску) требовать с Ответчика (истца по встречному иску) оплаты задолженности по договору уступки прав (требования) № 1209/У от 22.09.2022 года и об отсутствии в нем условия о предварительной оплате, основан на неправильном толковании действующего законодательства РФ и не соответствует представленным в материалы дела документам.
Согласно пункту 2.4. Договора уступки прав Ответчик (истец по встречному иску) оплачивает Цену (стоимость) передаваемых Истцом (ответчиком по встречному иску) Ответчику (истцу по встречному иску) Требований, указанных в пункте 1.1. Договора, в размере, указанном в п.1.2. Договора, путем перечисления на расчетный счет Истца (ответчика по встречному иску), указанный в разделе 9 настоящего Договора, денежных средств в размере 426 107 379,06 (четыреста двадцать шесть миллионов сто семь тысяч триста семьдесят девять рублей 06 копеек) рублей не позднее 31 марта 2023 года.
В соответствии с пунктом 1.3. Договора уступки прав права требования, указанные в п. 1.1. Договора уступки прав, переходят от Истца (ответчика по встречному иску) к Ответчику (истцу по встречному иску) в полном объеме с даты их оплаты в полном объеме Ответчиком (истцом по встречному иску) в соответствии с условиями Договора уступки прав.
В письменных пояснениях от 31.10.2023 г. Ответчик (истец по встречному иску) трактует пункт 1.3. Договора уступки прав как условие о предварительной оплате.
Согласно пункту 1 статьи 487 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.
Соответственно, при предварительной оплате момент передачи товара не совпадает с моментом его оплаты.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Из буквального толкования пункта 1.3. Договора уступки прав следует, что Ответчик оплачивает товар в момент его передачи, т.е. момент оплаты прав и момент их перехода Ответчику (истцу по встречному иску) во времени никак не разделены и наступают одновременно.
Соответственно, сторонами Договора уступки прав согласован иной порядок оплаты товара, который не является предварительной оплатой.
Более того, Истец (ответчик по встречному иску) со своей стороны, заключив договор уступки прав, совершил все необходимые действия для передачи товара Ответчику (истцу по встречному иску), учитывая характер товара, который не подразумевает его физическую передачу и/или доставку.
В соответствии с пунктом 2.4. Договора уступки прав Ответчик (истец по встречному иску) обязан был принять и оплатить товар не позднее 31 марта 2023 года.
Согласно пункту 4 статьи 486 Гражданского кодекса РФ если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.
Фактически Ответчик (истец по встречному иску) уклонился от принятия товара и его оплаты, чем нарушил условия Договора уступки прав.
Кроме того, как указывалось в Возражениях Истца (ответчика по встречному иску) на отзыв от 06 октября 2023 года, согласно пункту 1 статьи 389.1. Гражданского кодекса РФ «Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.».
Абзацем 1 пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" предусмотрено, что «По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).».
В договоре уступки прав Истец (ответчик по встречному иску) и Ответчик (истец по встречному иску) согласовали отлагательное условие о том, что право (требование) перейдет к Ответчику (истцу по встречному иску) в момент его полной оплаты Ответчиком.
В соответствии с пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса РФ «Сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.».
Согласно пункту 3 статьи 157 Гражданского кодекса РФ «Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.».
Пунктом 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что «Последствия недобросовестных действий (бездействия) стороны сделки, способствовавших наступлению или ненаступлению условия, установлены пунктом 3 статьи 157 ГК РФ. Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим. Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.
По смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).».
В свою очередь, переход права (требования) от Истца (ответчика по встречному иску) к Ответчику (истцу по встречному иску) по Договору уступки прав полностью зависит от действий Ответчика.
Ответчик (истец по встречному иску) не предпринял необходимых действий (не произвел оплату) для перехода к нему права (требования) по Договору уступки прав.
В контексте же права Истца (ответчика по встречному иску) требовать с Ответчика (истца по встречному иску) оплаты задолженности по Договору уступки прав условие о переходе к Ответчику (истцу по встречному иску) уступаемых прав считается наступившим.
В этой связи у Ответчика (истца по встречному иску) имеется обязанность по оплате задолженности по Договору уступки прав.
Довод же Ответчика (истца по встречному иску) о том, что Истец (ответчик по встречному иску) вправе требовать только расторжения договора уступки прав со ссылкой на ст. 328 ГК РФ и 491 ГК РФ, основан на неправильном толковании действующего законодательства и обстоятельств настоящего дела. Статья 491 ГК РФ не исключает право продавца требовать исполнения покупателем обязанности по оплате товара. Так, в Определении ВАС РФ от 02.03.2010 N ВАС-1973/10 по делу N А5639045/2008 указано «...Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
В соответствии с абзацем 2 статьи 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.
Довод ответчика о том, что указанная норма исключает право продавца требовать исполнения покупателем обязанности по оплате товара, основывается на неверном толковании закона.
При таких условиях оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется..».
В данной ситуации отсутствует встречность исполнения обязательства, поскольку, заключив с Ответчиком (истцом по встречному иску) договор уступки прав, Истец (ответчик по встречному иску) совершил со своей стороны все необходимые для перехода прав (требования) к Ответчику (истцу по встречному иску) действия. Соответственно, Ответчик (истец по встречному иск) не вправе ссылаться на ст. 328 ГК РФ.
Ответчик (истец по встречному иску) отказался принять и оплатить товар (уступаемые права) в срок не позднее 31 марта 2023 года. Платеж, предусмотренный пунктом 1.3. Договора уступки прав, не является предварительной оплатой.
Согласно пункту 1 статьи 406 Гражданского кодекса РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми
актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.
Пунктом 2 статьи 406 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что просрочка кредитора дает должнику право на возмещение причиненных просрочкой убытков, если кредитор не докажет, что просрочка произошла по обстоятельствам, за которые ни он сам, ни те лица, на которых в силу закона, иных правовых актов или поручения кредитора было возложено принятие исполнения, не отвечают.
В пункте 4.2. Договора уступки прав Истец (ответчик по встречному иску) и Ответчик (истец по встречному иску) согласовали размер неустойки в случае нарушения Ответчиком (истцом по встречному иску) срока оплаты по Договору уступки прав – 0,1 % за каждый день просрочки.
При неисполнении денежного обязательства как проценты (ст. 395 ГК РФ), так и неустойка начисляются на сумму долга (просроченного платежа).
При неисполнении денежного обязательства взыскание неустойки, начисленной на иную сумму, не являющуюся суммой долга (просроченного платежа), могло бы привести к неосновательному обогащению на стороне Истца.
Понимание того, что при неисполнении денежного обязательства неустойка начисляется на сумму долга (просроченного платежа) сложилось и в судебной практике.
Так, в абзаце 6 пункта 27 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) указано, что в соответствии с п. 37 постановления Пленума N 54 по смыслу приведенной нормы под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, ст. ст. 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, а равно начисляемые на сумму задолженности неустойки, к указанным в ст. 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.
Соответственно, довод Ответчика (истца по встречному иску) о том, что сторонами Договора уступки прав не определен размер неустойки является несостоятельным.
Относительно заявленного ответчиком ходатайства о применении статьи 333 Гражданского кодекса РФ
Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, допускается только в исключительных случаях (пункт 2 статьи 333 ГК РФ, пункт 77 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 года № 7).
Истцом не представлены доказательства того, что взыскиваемая неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение Истцом (Ответчиком по встречному иску) необоснованной выгоды.
В судебной практике размер неустойки - 0,1 % за каждый день просрочки, признается судами обоснованным. Так, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.09.2020 N Ф07-9168/2020 по делу N А66-6134/2019 указано «Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, приняв во внимание компенсационный характер неустойки и необходимость сохранения баланса интересов сторон, признал согласованный в Договоре от 28.11.2017 размер неустойки (0,5% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки) чрезмерным, не соответствующим обычаям делового оборота и усмотрел правовые основания для уменьшения размера заявленных к взысканию пеней в порядке статьи 333 ГК РФ, исходя из размера 0,1% от суммы неоплаченной суммы за каждый день просрочки.».
Ответчик (истец по встречному иску) полагает, что условия о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество являются ничтожными, потому что договор залога имущественных прав от 22.09.2022 № АФ/ДДУ1/1/8/12-16/09/2022
нотариально не удостоверен. Данный довод опровергается разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данными в Постановлении № 23 от 27 июня 2023 года «О применении судами правил о залоге вещей» (далее – «Постановление № 23»). Так, в абзаце 4 пункта 15 Постановления № 23 указано, что соглашения, связанные с договором залога (например, об управлении залогом, о старшинстве залоговых прав), по общему правилу, заключаются в простой письменной форме, в том числе при нотариальном удостоверении договора залога. Иное может быть предусмотрено законом. В частности, соглашения об урегулировании последствий залога, возникшего на основании закона, о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога должны быть заключены в той же форме, что и договор залога этой вещи (пункт 3 статьи 334.1, пункт 3 статьи 339, пункт 5 статьи 349 ГК РФ).
Согласно пункту 5 статьи 349 ГК РФ Соглашение об обращении взыскания во внесудебном порядке на заложенное имущество должно быть заключено в той же форме, что и договор залога этого имущества. Соответственно, условия о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога, предусмотренные Договором залога, действительны.
При этом в пункте 60 Постановления № 23 указано, что обращение взыскания по исполнительной надписи нотариуса допускается лишь на основании нотариально удостоверенного соглашения или нотариально удостоверенного договора.
В свою очередь, пунктом 4.20 Договора залога предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество, согласованными способами, может производится и в судебном порядке.
Как указано в пункте 89 Постановления № 23 оставление предмета залога за собой залогодержателем возможно в силу соглашения о внесудебном обращении взыскания на предмет залога в соответствии с пунктом 2 статьи 350.1 ГК РФ, абзацем вторым пункта 2 статьи 55 Закона об ипотеке или в случае объявления торгов несостоявшимися при реализации заложенной вещи с публичных торгов (пункты 4, 5 статьи 350.2 ГК РФ, пункты 1, 2, 4 статьи 58 Закона об ипотеке), если иное не установлено законом.
Довод Ответчика о мнимости заемных отношений из-за транзитного движения денежных средств по счетам ООО «ПЛГ» не соответствует действующему законодательству и материалам дела.В возражениях Истца (ответчика по встречному иску) от 06 октября 2023 года подробно описаны основания возникновения задолженности ООО «ПЛГ» перед Истцом (ответчиком по встречному иску), которая была уступлена в дальнейшем Ответчику (Истцу по встречному иску). После получения денежных средств от Истца (ответчика по встречному иску) на свой расчетный счет ООО «ПЛГ» распоряжалось указанными денежными средствами уже как их собственник по своему усмотрению.В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса РФ Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса РФ Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Действия (платежи) ООО «ПЛГ» по распоряжению денежными средствами на своих счетах отражают только волю ООО «ПЛГ» и не являются теми обстоятельствами, которые могли бы свидетельствовать о мнимости сделок, заключенных ООО «ПЛГ» и
Истцом (ответчиком по встречному иску): инвестиционного договора № 14011ПЛФ/И19 от 14.01.2019, договора займа между юридическими лицами № 29011ПЛФ/З21 от 29.01.2021 г., договора займа между юридическими лицами № 12031ПЛФ/З20 от 12.03.2020 г., договора о новации № 21/03-ПЛГ от 21.03.2022 года.
Как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 N 306-ЭС19-2986(7,8) по делу N А65-27205/2017 «Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04, от 05.04.2011 N 16002/10).».
Таким образом, одного намерения ООО «ПЛГ» (как утверждает ООО «Альфа Фаберже) заключить с Истцом (ответчиком по встречному иску) мнимые договоры (сделки) недостаточно для вывода о ничтожности указанных сделок.
Истец (ответчик по встречному иску) в отношениях с ООО «ПЛГ» всегда исходил и исходит из действительности спорных сделок.
Судом установлено, что Истец (ответчик по встречному иску) не являлся и не является аффилированным с ООО «ПЛГ» лицом, как и с иными лицами, на которых указывает Ответчик (истец по встречному иску).
Суд установил, что по требованию ООО «Альфа Фаберже» о признании недействительными договора уступки № 21/03 от 21.03.2022г., заключенного между Дракан корп. и АО «ПЛФ», договора № 21/03-ПЛГ о новации от 21.03.2022г., заключенного между АО «ПЛФ» и ООО «ПЛГ» пропущен срок исковой давности.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Встречное исковое заявление о признании недействительным договора № 21/03- ПЛГ о новации от 21.03.2022г. было подано в суд 11.10.2023 года, то есть спустя 14 месяцев с момента как ООО «Альфа Фаберже» стало известно о данном договоре, а
также спустя 13 месяцев с момента заключения договора уступки № 1209/У от 22.09.2022г.
Довод Ответчика (истца по встречному иску) о безвозмездности договора уступки прав требования № 21/03 от 21 марта 2022 года, не подтверждается материалами дела.
Согласно пункту 2.1. договора уступки прав требования № 21/03 от 21 марта 2022 года (в редакции дополнительного соглашения от 21 марта 2022 года) стоимость уступаемых прав требования составляет 2 389 099,58 евро.
Согласно пункту 2.2. договора уступки прав требования № 21/03 от 21 марта 2022 года Истец производит оплату передаваемых прав в сумме, указанной в пункте 2.1. договора уступки прав требования № 21/03 от 21 марта 2022 года, до 30 декабря 2030 года путем перечисления на банковский счет Цедента.
Договор уступки прав требования № 21/03 от 21 марта 2022 года не может быть признан ничтожным, так как в материалах дела имеется Дополнительное соглашение об исправлении технической ошибки, пунктом 2.2. Договора уступки согласован порядок оплаты, задолженность перед Drakan Corp отражена в бухгалтерском балансе АО «ПЛФ».
Необходимо отметить, что согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" «По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).»
Довод ООО «Альфа Фаберже» о том, что договор уступки прав требования № 21/03 от 21 марта 2022 года является договором дарения, также основан на неправильном толковании действующего законодательства РФ.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).
ООО «Альфа Фаберже» не представлено доказательств того, что цедент имел намерение одарить АО «ПЛФ» как цессионария в договоре уступки прав требования № 21/03 от 21 марта 2022 года.
Полагаем, что договор уступки прав требования № 21/03 от 21 марта 2022 года является возмездным.
Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о
применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения (пункт 84 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
При этом у добросовестного цессионария по договору уступки прав имеется интерес в сохранении действительности уступаемого требования.
Учитывая тот факт, что у ООО «Альфа Фаберже» отсутствует законный интерес по данной сделке, а именно, ООО «Альфа Фаберже» не является стороной данной сделки, а также реализация прав и исполнение обязанностей по данному договору уступки не затрагивают имущественные интересы ООО «Альфа Фаберже» - ООО «Альфа Фаберже» надлежит отказать в иске о признании ничтожным Договора уступки прав требования № 21/03 от 21 марта 2022 года.
Довод Ответчика (истца по встречному иску) о том, что стороной договора новации № 21/03-ПЛГ от 21.03.2021 года также должна быть компания Drakan Corp, основан на неправильном толковании действующего законодательства РФ.
Права (требования) по договору займа № 24082021 от 24.08.2021 г. (с учетом дополнительных соглашений к нему) перешли от компания Drakan Corp к Ответчику по встречному иску в момент заключения договора уступки прав требования № 21/03 от 21.030.2022 г.
В пункте 1.1. Договора новации № 21/03-ПЛГ от 21.03.2021 года, стороны указанного договора ссылаются на договор уступки прав требования № 21/03 от 21.030.2022 г., подтверждая, что ими признаются переход права (требования) по договору займа № 24082021 от 24.08.2021 г. (с учетом дополнительных соглашений к нему).
Довод о том, что срок возврата займа по договору займа № 24082021 от 24.08.2021 г. (с учетом дополнительных соглашений к нему) наступает 31 декабря 2024 года, поэтому договор новации № 21/03-ПЛГ от 21.03.2021 года не мог быть заключен, также не может быть принят во внимание.
Согласно статье 414 ГК РФ для новации не требуется, чтобы обязательство было нарушено одной из сторон (например, наступил срок возврата займа и займ не возвращен). Достаточным условием новации является сам факт существования обязательства, которое подлежит замене на другое обязательство.
Как указано в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ).
В пункте 1.2. договора новации № 21/03-ПЛГ от 21.03.2021 года, сторонами указанного договора согласован новый предмет заемного обязательства (изменилась валюта обязательства с Евро на рубли, согласована другая сумма обязательства, установлена новая процентная ставка в соответствии с валютой обязательства).
Как указано в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства.
Довод о том, что «денежные средства по договору займа № 240821 от 24 августа 2021 года в размере 2 389 099,58 Евро были перечислены на р/сч ООО «ПЛГ» частями в период с 31.08.21 по 18.11.21 г. и в результате новации из валютного обязательства в рублевый 21.03.22 по договорному курсу (в период максимального роста курса валют к рублю), за счет чего рублевый эквивалент стал превышать фактический объем поступлений (в результате обмена поступившей суммы в евро на рубли в даты поступления денежных средств (194 405 724,61 руб.)», является несостоятельным и не может быть принят во внимание в связи со следующим.
В договоре займа № 240821 от 24 августа 2021 года отсутствует условие о том, что ООО «ПЛГ» вправе вернуть заем в размере 2 389 099,58 Евро в рублях по фиксированному курсу, исходя из дат поступления денежных средств в размере 194 405 724, 61 руб.
Напротив, по условиям договора займа № 240821 от 24 августа 2021 года ООО «ПЛГ» обязано вернуть всю сумму займа в Евро.
Соответственно, ООО «ПЛГ» как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, несет риск неблагоприятного изменения курса валют (Евро).
Согласно пункту 1.2. Договора новации № 21/03-ПЛГ от 21.03.2022 г. конвертация осуществлена по курсу равному 103,9524 рублей за один Евро.
Таким образом, при конвертации по условиям Договора новации № 21/03-ПЛГ от 21.03.2022 г. ООО «ПЛГ» была предоставлена выгода к биржевому курсу в размере более 10 рублей за каждый евро, что составляет сумму 23 890 995 руб. 80 коп.= 2 389 099,58 Евро*10 руб.
Таким образом, довод ООО «Альфа Фаберже» о том, что заключением договора о новации № 21/03-ПЛГ от 21.030.2022 ущемляются и нарушаются права ООО «ПЛГ», не соответствует действительности.
Требование о признании указанных договоров недействительными основано на противозаконном интересе ООО «Альфа Фаберже» уклониться таким образом от надлежащего исполнения своих обязательств по Договору уступки прав.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
На основании вышеизложенного, в исковом заявлении ООО «Альфа Фаберже» надлежит отказать, исковое заявление АО " ПЛАЗАЛОТОСФИНАНС " подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» (ОГРН: 1197847164349) в пользу Акционерного общества «ПлазаЛотосФинанс» (ОГРН: 1117847087049) 426 107 379,06 руб. основного долга, неустойку в размере 27 696 979,63 руб., неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисленные на сумму основного долга, за период с 05.06.2023 г. по день фактической оплаты основного долга, расходы по государственной пошлине в размере 206 000 рублей.
В связи с неисполнением ООО «Альфа Фаберже» своих обязательств по договору уступки прав (требования) № 1209/У от 22.09.2022 года обратить взыскание на Предмет залога путем оставления за АО «ПЛФ» Предмета залога посредством перевода заложенных по договору залога имущественных прав № АФ/ДДУ1/2/8/12-16/09/2022 от 22.09.2022 г. прав общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА ФАБЕРЖЕ" (ОГРН: 1197847164349, ИНН 7816698350) на акционерное общество "ПЛАЗАЛОТОСФИНАНС" (ОГРН: 1117847087049, ИНН: 7813496525) по цене реализации Предмета залога в размере 423 000 800 (четыреста двадцать три миллиона восемьсот) рублей 00 копеек., а именно следующего имущества (права требования):
общая приведенная проектная площадь 66,2 кв. м., строительные оси П-М/1-12-10, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, дом 27, литер А, общий размер долевого взноса составляет 46 340 000 (Сорок шесть миллионов триста сорок тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт- Петербургу 21 сентября 2022 г., номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-241 от 21.09.2022. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве № ДДУ-7.9.2022 от 16.09.2022 г. составляет 39 389 000 (тридцать девять миллионов триста восемьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек.
1.1.7. право требования по договору участия в долевом строительстве № ДДУ7.24.2022 от 16.09.2022 г., на жилое помещение квартиру, условный номер 7.24, секция/подъезд 10, этаж 7, количество комнат 1, площадь комнат 15.4 кв. м., проектная площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас) 44,1 кв.м., проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 4.3 кв. м., общая приведенная проектная площадь 46,3 кв. м. строительные оси Р/1-П/1-16-19, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, дом 27, литер А, общий размер долевого взноса составляет 32 410 000 (Тридцать два миллиона четыреста десять тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт- Петербургу 21 сентября 2022 г., номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-236 от 21.09.2022. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве № ДДУ-7.24.2022 от 16.09.2022 года составляет 27 548 500 (двадцать семь миллионов пятьсот сорок восемь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.
Заключенным между Обществом с ограниченной ответственностью «ПетроЦентр» (ИНН: 7841457408, ОГРН: 1117847691257) и ООО «Альфа Фаберже», в отношении объектов долевого строительства в объекте: Жилой комплекс со встроенно- пристроенными помещениями, подземным паркингом и встроенными ДОУ семейного типа, с реставрацией и приспособлением объектов культурного наследия для современного использования, по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Карповки, дом 27, литера А, который строится на земельном участке с кадастровым номером: 78:07:0003125:2, общей площадью 7 538 кв. м., категория земель – земли населенных пунктов. Срок передачи Помещения – не позднее 30 июня 2023 года.
В удовлетворении встречного искового заявления отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный
суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Душечкина А.И.
