Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
15 января 2024 года Дело № А56-56389/2023
Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2024 года.
Полный текст решения изготовлен 15 января 2024 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи Салтыковой С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истцы: 1) ФИО1; 2) ФИО2
ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ИКС 2" (196158, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗВЕЗДНОЕ, ПУЛКОВСКОЕ Ш., Д. 36, К. 2, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 182, ОФИС 401, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.01.2014, ИНН: <***>)
третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ТЕХКОМПЛЕКТ»
2) ФИО3
о взыскании задолженности
по встречному иску об уменьшении покупной цены по договору
при участии
- от истцов: ФИО4 по доверенностям от 13.06.2023, ФИО5 по доверенностям от 13.06.2023
- от ответчика: ФИО6 по доверенности от 08.09.2023
- от третьих лиц: 1) не явился, извещен,
2) ФИО7 по доверенности от 26.05.2021
установил:
ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об обеспечении имущественных интересов заявителей до предъявления иска (предварительные обеспечительные меры) в виде наложения ареста на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Производственное объединение "ТехКомплект" (ИНН: <***>); запрета ООО "ИКС 2" как единственному участнику ООО "Производственное объединение "ТехКомплект" принимать решения о ликвидации, реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) ООО "Производственное объединение "ТехКомплект"; наложении ареста на 49 обыкновенных акций АО "Завод "Знамя Труда" (ОГРН: <***>) номиналом 2 000 руб., номер государственной регистрации 1-01-15346-J, принадлежащих ООО "Производственное объединение "ТехКомплект"; запрета ООО "Производственное объединение "ТехКомплект" отчуждать 49 обыкновенных именных акций АО "Завод "Знамя Труда" номиналом 2 000 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-15346-J; запрета регистратору АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." осуществлять записи по учету или переходу прав на 49 обыкновенных именных акций АО "Завод "Знамя Труда" номиналом 2 000 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-15346-J, принадлежащим ООО "Производственное объединение "ТехКомплект".
Определением от 23.06.2023 суд принял предварительные обеспечительные меры в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью "ИКС 2" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) совершать какие-либо действия, направленные на продажу, передачу или иное отчуждение и обременение принадлежащих ему 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ТехКомплект" (ОГРН: <***>; ИНН: <***>).
Впоследствии истцы обратились с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.04.2023, заключенного между истцами и ответчиком о продаже 100% долей в уставном капитале ООО "Производственное объединение "ТехКомплект" (далее – Общество); признании за ФИО1 права собственности на долю в размере 50% в уставном капитале Общества, признании за ФИО2 права собственности на долю в размере 50% в уставном капитале Общества.
В ходе рассмотрения дела судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения иска, согласно которым истцы просят:
- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИКС 2» в пользу ФИО1 задолженность по Договору купли-продажи долей от 17.04.2023 в размере 156 881 720 руб.;
- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИКС 2» в пользу ФИО1 неустойку за просрочку оплаты за период с 28.04.2023 по 02.11.2023 в размере 6 073 121,27 руб.;
- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИКС 2» в пользу ФИО1 неустойку за просрочку оплаты за период с 03.11.2023 по дату фактической оплаты, начисляемую по ставке 0,033 % за каждый день просрочки на сумму задолженности по оплате по Договору купли-продажи долей от 17.04.2023;
- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИКС 2» в пользу ФИО2 задолженность по Договору купли-продажи долей от 17.04.2023 в размере 148 918 280 руб.;
- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИКС 2» в пользу ФИО2 неустойку за просрочку оплаты за период с 28.04.2023 по 02.11.2023 в размере 5 453 118,73 руб.;
- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИКС 2» в пользу ФИО2 неустойку за просрочку оплаты за период с 03.11.2023 по дату фактической оплаты, начисляемую по ставке 0,033 % за каждый день просрочку на сумму задолженности по оплате по Договору купли-продажи долей от 17.04.2023;
- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИКС 2» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в общем размере 210 500 руб.;
- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИКС 2» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в общем размере 210 500 руб.
Ответчик заявил встречный иск, в котором просит уменьшить покупную цену 100% доли в уставном капитале Общества по Договору на 310 441 000 руб. – до суммы 80 559 000 руб.
В судебном заседании ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, акционерного общества «Завод «Знамя Труда». Ходатайство отклонено как не содержащее правовых оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ, для его удовлетворения.
Ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по следующим вопросам:
1)имели ли место отступления от учетной политики АО «Завод «Знамя Труда» при бухгалтерском учете затрат Основного производства предприятия и расчете Незавершенного Производства (в частности, при бухгалтерском учете расходов, связанных с подготовкой производства и конструкторской службой) в 2018-2023 годах?
2)Имело ли место искажение данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности АО «Завод «Знамя Труда» по строке 1210 «Запасы» (12105 «Основное производство») бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2022, на 31.03.2023? Если имело место, то на какую сумму?
3)Повлияли ли выявленные искажения данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности АО «Завод «Знамя Труда» на показатель «Чистая прибыль (убыток)» отчета о финансовых результатах АО «Завод «Знамя Труда» за 2022 год, за первый квартал 2023 года? Каков был бы показатель «Чистая прибыль (убыток)» АО «Завод «Знамя Труда» за 2022 год, за первый квартал 2023 года при верном ведении бухгалтерского учета?
4) Повлияло ли выявленное искажение данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности АО «Завод «Знамя Труда» на стоимость чистых активов АО «Завод «Знамя Труда» в 2019-2023 годах (публикации АО «Завод «Знамя Труда» в Едином федеральном реестре юридически значимых сообщений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) о стоимости чистых активов)? Какова была бы стоимость чистых активов АО «Завод «Знамя Труда» по состоянию на 31.12.2022, на 31.03.2023 при верном ведении бухгалтерского учета?
5)Можно ли сделать вывод, что бухгалтерская отчетность АО «Завод «Знамя Труда» по состоянию на 31.12.2022, на 31.03.2023 не дает достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период?
6)Какова была рыночная стоимость 100% доли уставного капитала Общества по состоянию на 17.04.2023?
Представитель ФИО3 поддержал ходатайство, представители истцов просят отказать в его удовлетворении.
Судом ходатайство отклоняется как необоснованное и направленное на затягивание рассмотрения дела. При этом, суд отмечает, что данное ходатайство заявлено через пять месяцев после принятия иска к производству, что свидетельствует о явном злоупотреблении ответчиком процессуальными правами.
В судебном заседании представители истца поддержали свой иск, просили отказать во встречном иске; представители ответчика и ФИО3 поддержали встречный иск, просили отказать в удовлетворении первоначального иска.
Как следует из материалов дела, между ФИО1, ФИО2 как продавцами и ООО «ИКС 2» как покупателем заключен договор купли-продажи в уставном капитале общества от 17.04.2023 (далее – Договор), согласно которому продавцы продают, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ТЕХКОМПЛЕКТ»; размер принадлежащей продавцам доли в уставном капитале Общества составляет 100%, каждому из продавцов принадлежит по 50% доли в уставном капитале.
В соответствии с пунктом 6 Договора покупатель покупает у продавцов указанную долю в уставном капитале Общества за 391 000 000 руб., при этом, покупатель покупает у продавца ФИО1 50% доли в уставном капитале Общества за 202 500 000 руб.; у продавца ФИО2 50% доли в уставном капитале Общества за 188 500 000 руб.
Согласно пункту 6.1.1 Договора покупатель выплачивает продавцу ФИО1 100 000 000 руб. до 28.04.2023, 50 000 000 руб. – в срок до 31.07.2023, 50 000 000 руб. – в срок до 31.10.2023, 2 500 000 руб. – в срок до 20.12.2024.
Согласно пункту 6.1.2 Договора покупатель выплачивает продавцу ФИО2 86 000 000 руб. до 28.04.2023, 50 000 000 руб. – в срок до 31.07.2023, 50 000 000 руб. – в срок до 31.10.2023, 2 500 000 руб. – в срок до 20.12.2024.
В соответствии с пунктом 6.3 Договора в случае несвоевременной оплаты причитающихся сумм, указанных в п.6.1.1 и 6.1.2 настоящего Договора, по вине Покупателя, Покупатель обязуется выплатить Продавцам неустойку в размере 0,033% годовых от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. Дополнительные проценты за пользование чужими денежными средствами, в соответствии со статьей 395 ГК РФ, не начисляются.
В связи с тем, что ответчиком 28.04.2023 выплачено только 6 000 000 руб. ФИО1 и 5 000 000 руб. ФИО2, последние направили 14.06.2023 в адрес ответчика требование о расторжении Договора и возврате им по 50% доли в уставном капитале Общества.
19.06.2023 истцы обратились в арбитражный суд с заявлением о принятии предварительных обеспечительных мер, а по истечении срока на соблюдение досудебного порядка урегулирования спора – с иском о расторжении Договора и возврате долей в уставном капитале Общества.
По утверждению истцов, что также не оспаривается остальными участниками спора, основным активом Общества являлись 49 обыкновенных именных акций АО «Завод «Знамя Труда». Владение данными акциями подтверждено списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 06.07. 2022.
19.07.2023 истцами подано соответствующее исковое заявление о расторжении Договора и возврате долей в уставном капитале Общества.
При принятии иска к производству к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и поручитель по Договору ФИО3.
10.07.2023 ответчик произвел выплату по Договору в пользу ФИО1 в размере 37 118 280 руб. и в пользу ФИО2 в размере 32 081 720 руб.
В связи с тем, что основной актив Общества 49 акций обыкновенных акций АО «Завод «Знамя Труда» были отчуждены Обществом в пользу ответчика, то есть из Общества ответчиком был выведен его основной актив, истцы заявили об изменении предмета иска и просят взыскать невыплаченную стоимость доли в уставном капитале Общества с начисленной на соответствующую задолженность неустойкой.
Ответчик заявил встречный иск, в котором просит уменьшить покупную цену 100% доли в уставном капитале Общества по Договору на 310 441 000 руб. – до суммы 80 559 000 руб., ссылаясь на то, что целью заключения Договора являлось приобретение ответчиком 49 акций АО «Завод «Знамя Труда», после приобретения доли в размере 100% в уставном капитале Общества, в АО «Завод «Знамя Труда» был сформирован непокрытый убыток в размере 160 226 668 руб., что требовало дополнительного финансирования АО «Завод «Знамя Труда». В этой связи, по утверждению ответчика, он заказал отчет об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества. Согласно отчету об оценке от 23.06.2023 № 163 100% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.03.2023 составляет 80 559 000 руб. Указывая на то, что истцами при заключении Договора был предоставлен план доходов и расходов АО «Завод «Знамя Труда», который существенно занижал объем реальных расходов организации и завышал объем доходов АО «Завод «Знамя Труда», получаемых от текущей деятельности, что ввело в заблуждение ответчика относительно наличия у организации оборотных денежных средств, что существенно влияет на стоимость доли в уставном капитале Общества, ответчик просит снизить стоимость соответствующей доли в уставном капитале Общества.
Суд находит первоначальный иск подлежащим частичному удовлетворению, встречный иск – не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В рассматриваемом случае ответчик частично исполнил свои обязательства по оплате доли в уставном капитале Общества, при этом, срок оплаты наступил на текущий момент по первым трем платежам.
Задолженность перед ФИО1 составляет 156 881 720 руб., задолженность перед ФИО2 составляет 148 918 280 руб.
Доводы встречного иска о необходимости снижения стоимости доли в уставном капитале Общества судом отклоняются ввиду следующего.
Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ покупатель в случае, если последнему передан товар ненадлежащего качества и данные недостатки товара не были оговорены продавцом, в том числе, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.
Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 475 ГК РФ понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.
Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).
Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Участвуя в гражданском обороте, заключая различные сделки, в том числе гражданско-правовые, лица несут риски, связанные с исполнением данных сделок, разумный участник гражданского оборота при приобретении доли в уставном капитале иного хозяйственного общества должен проявить заинтересованность в отношении его финансового положения, величины активов и пассивов и динамики их изменения с целью определения ценности такого актива, как доля в уставном капитале.
В рассматриваемом случае, представленный ответчиком отчет об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале Общества от 23.06.2023 № 163 не содержит сведений о том, что какой-то из представленных для оценки документов содержит искаженные сведения. Пояснения, в связи с чем оценка произведена после заключения Договора, а не до него, ответчиком не даны.
Представленное ответчиком заключение специалиста от 27.12.2023 № 25К/2023 не содержит выводов о том, что рыночная стоимость доли в уставном капитале Общества занижена. Заключение в части вывода о возможном занижении размера чистой прибыли АО «Завод «Знамя Труда» носит вероятностный вывод. Более того, даже такие вероятностные выводы в самом заключении не обоснованы. При этом, из заключения не следует, что эти вероятностные выводы построены исходя из недостоверности первичных бухгалтерских документов. Данное заключение лишь говорит о вероятных ошибках ведения бухгалтерского учета. В свою очередь, такие ошибки должны быть выявлены ответчиком на стадии заключения Договора и определения стоимости доли в уставном капитале Общества.
При этом, истцы пояснили, что ответчик до заключения сделки не запрашивал у продавцов каких-либо документов и сведений о финансовом состоянии АО «Завод «Знамя Труда», в связи с чем продавцы полагают, что всю необходимую информацию ответчик получал от своего многолетнего бизнес-партнера ФИО8, являющегося председателем Совета директоров АО «НПО «Завод «Волна», являющегося мажоритарным акционером АО «Завод «Знамя Труда» (51 акция, что составляет 51% от общего числа акций).
Также истцы обращают внимание суда на то, что ответчик указывает, что ему в мае 2023 года стало известно о неудовлетворительном финансовом положении АО «Завод «Знамя Труда», при этом, вместо того, чтобы расторгнуть Договор и возвратить доли в уставном капитале Общества, ответчик 09.06.2023 производит первый платеж по финансированию АО «Завод «Знамя Труда»; также в ответ на требование о расторжении Договора ответчик 28.06.2023 направляет истцам новый график платежей на полную договорную стоимость. Направление ответчиком 28.06.2023 нового графика платежей подтверждается протоколом осмотра доказательств от 16.11.2023. Таким образом, на момент направления нового графика платежей ответчик не только не заявлял претензий по качеству товара, но и готов был заплатить полную цену по Договору.
Учитывая, что обстоятельства, порядок и основания определения стоимости доли в сумме 310 441 000 руб. ответчиком не раскрыты, при этом ответчик является крупной инвестиционной компанией, доказательства приобретения доли в условиях срочности и невозможности проверки документов, определяющих финансовое положение АО «Завод «Знамя Труда» отсутствуют, как отсутствуют в материалах дела и доказательства того, что истцами при заключении Договора предоставлена недостоверная информация о финансовом положении Общества, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что на момент совершения спорной сделки ответчику не было известно о финансовом состоянии АО «Завод «Знамя Труда».
При таких обстоятельствах в удовлетворении встречного иска надлежит отказать, иск ФИО1 и ФИО2 о взыскании задолженности по Договору подлежит удовлетворению.
В свою очередь, требования ФИО1 и ФИО2 о взыскании неустойки подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.
Статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.
Как было указано выше, в соответствии с пунктом 6.3 Договора в случае несвоевременной оплаты причитающихся сумм, указанных в п.6.1.1 и 6.1.2 настоящего Договора, по вине Покупателя, Покупатель обязуется выплатить Продавцам неустойку в размере 0,033% годовых от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. Дополнительные проценты за пользование чужими денежными средствами, в соответствии со статьей 395 ГК РФ, не начисляются.
Истцы указывают, что стороны при заключении Договора имели ввиду неустойку в размере 12% годовых, что составляет 0,033% в день от суммы задолженности. По мнению истцов, очевидно, что стороны не могли согласовать неустойку в размере 0,033% годовых, поскольку в этом случае не достигается цель установления неустойки в виде стимулирования должника к надлежащему исполнению обязательства. Подтверждением этому, по мнению истцов, является и то обстоятельство, что при направлении ответчиком нового графика платежей он исходил из неустойки в размере 12% годовых.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В рассматриваемом случае буквальное значение пункта 6.3 Договора не содержит неясностей, в связи с чем у суда отсутствуют основания для какого-либо иного его толкования.
В этой связи взысканию подлежит неустойка в размере, определенном Договором, что составляет 0,033% годовых в день.
Также суд отмечет, что неустойка подлежит начислению с даты, следующей за датой окончания срока исполнения обязательства. По смыслу положений статьи 190 ГК РФ дата окончания исполнения обязательства включается в определенный срок. При этом использование предлогов «до», «по» не имеет правового значения, поскольку имеется указание на конкретную дату.
С учетом изложенного, неустойка по состоянию на дату вынесения решения суда 10.01.2024 составляет 26 211,15 руб. для ФИО1, 24 032,93 руб. для ФИО2
Расходы истцов по оплате госпошлине за рассмотрение настоящего иска составляют по 200 000 руб. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета.
Расходы истцов по оплате госпошлины за рассмотрение настоящего иска и заявления о принятии предварительных обеспечительных мер в соответствии со статьей 110 АПК РФ возмещаются им за счет ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований. При этом, суд исходит из того, что на дату 10.01.2024 сумма иска ФИО1 исходя из заявленной им методики расчета неустойки составляет 166 527 038 руб. 03 коп., сумма иска ФИО2 – 157 762 267 руб. 97 коп.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Исковое заявление ФИО1, ФИО2 удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИКС 2" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 156 881 720 руб. задолженности, 26 211,15 руб. неустойки по состоянию на 10.01.2024, сумму неустойки, начисленной по ставке 0,033% годовых за каждый день просрочки за период с 11.01.2024 по дату погашения задолженности, 189 860,75 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и предварительных обеспечительных мер.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИКС 2" (ИНН: <***>) в пользу ФИО2 148 918 280 руб. задолженности, 24 032,93 руб. неустойки по состоянию на 10.01.2024, сумму неустойки, начисленной по ставке 0,033% годовых за каждый день просрочки за период с 11.01.2024 по дату погашения задолженности, 190 234,82 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и предварительных обеспечительных мер.
В удовлетворении остальной части иска ФИО1, ФИО2 отказать.
В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "ИКС 2" отказать.
Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 18.07.2023 №1.
Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 18.07.2023 №2.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья С.С.Салтыкова
