Именем Российской Федерации
г. Москва Дело № А40-135316/18-159-958
04 сентября 2018г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2018г.
Решение изготовлено в полном объеме 04 сентября 2018г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Судья Константиновская Н.А., единолично,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Жулиной Е.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СПЕЦИАЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЕ БЮРО СВЕТОВЫХ И СВЕТОСИГНАЛЬНЫХ ПРИБОРОВ "ЭЛЕКТРОЛУЧ" (ОГРН 1127746626303, ИНН 7726057257, дата регистрации 14.08.2012г. адрес: 117587, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА КИРОВОГРАДСКАЯ, ДОМ 9, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ I)
К АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЭЛЕКТРОЛУЧ" (ОГРН 1027739183812, ИНН 7704015750, дата регистрации 12.09.2002г. адрес: 119435, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ПИРОГОВСКАЯ Б., 27)
3-е лицо: ООО «Гагаринский светотехнический завод»
О признании незаключенным Учредительного договора и признании недействительным решения
при участии:
от истца: Сердюк А.Н. по доверенности от 12.05.2018г., Колесников В.Н. ген.дир., приказ №3-17 от 22.06.2017г.
от ответчика: Бердникова Н.Т. по доверенности от 16.07.2018г.
от третьего лица: неявка
УСТАНОВИЛ:
ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СПЕЦИАЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКО-ТЕХНОЛОЕИЧЕСКОЕ БЮРО СВЕТОВЫХ И СВЕТОСИЕНАЛЬНЫХ ПРИБОРОВ "ЭЛЕКТРОЛУЧ" обратилось в арбитражный суд с иском в котором просит признать незаключенным Учредительный договор о создании АО «Электролуч» от 05.06.1991г. и признать недействительным Совместное решение о преобразовании в акционерное общество от 05.06.1991г., имеющие отличительные особенности- 4 (четыре) учредителя: трудовые коллективы завода «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, Инженерного центра г.Гагарин и СКТБ ССП г.Москва и Минэлектротехприбор СССР, уставный фонд создаваемого общества 16 887 тыс. руб., определенный в размере уставных фондов учредителей по балансу на 01.04.1991г., признать недействительными положения Устава АО «Электролуч», имеющего на титульном листе оттиски штампа и печати Исполкома Ленинского районного Совета народных депутатов г.Москвы и регистрационный № 24/2996 от 05.07.1991г., в части пунктов 1, 2 и 14, в которых поименованы 4 (четыре) учредителя: трудовые коллективы завода «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, Инженерного центра г.Гагарин, СКТБ ССП г.Москва и Минэлектротехприбор СССР, и в части пунктов 11 и 13, содержащих сведения об уставном фонде общества 16 887 тыс. руб., разделенного на 16 887 акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Истец исковые требования поддержал в полном объеме.
Ответчик в судебном заседании против иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в деле, выслушав объяснения представителей сторон, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из искового заявления ЗАО «Специальное конструкторско-технологическое бюро световых и светосигнальных приборов «Электролуч» (далее по тексту - ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч», Истец) является правопреемником Государственного предприятия СКТБ ССП г.Москва, созданного Приказом Министра электротехнической промышленности СССР от 27.09.1971г. № 383 и Распоряжением Совета Министров СССР от 12.11.1971г. № 2438-р.
Это подтверждается Приказами по СКТБ ССП от 09.10.1991г. №№ 128 и 129, а также Приказом по АО "Электролуч" от 14.10.1991г. № 253, изданными сразу после государственной регистрации общества АО "Электролуч" 09.09.1991г.. На правопреемство имеется ссылка в Уставе ЗАО "СКТБ ССП "Электролуч", утвержденного 28.02.2013г. Кроме того, в ЕГРЮЛ имеется запись о создании общества ЗАО "СКТБ ССП "Электролуч" путем реорганизации до 01.07.2002г. со ссылкой на Информационное письмо ГНИ № 26 по г.Москве от 14.09.1995г.
Правопреемство также подтверждено вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г.Москвы от 02.12.2016г., вынесенного по делу № А40-180839/2016.
Документами подтверждается, что после создания в 1989 г. Научно-производственного объединения "Электролуч" г.Москва (далее- НПО «Электролуч») государственное предприятие СКТБ ССП стало входить в состав этого объединения как самостоятельная организация с правами юридического лица, имеющая свой Устав и самостоятельный баланс, при этом организация стала именоваться как СКТБ ССП НПО «Электролуч»
В 1991г. Министерством электротехнической промышленности и приборостроения СССР (далее- Минэлещвротехприбор СССР, МЭТП СССР) было принято решение о приватизации имущества предприятий и организаций, входивших в объединение НПО «Электролуч».
Акционерное общество «Электролуч» (далее - АО «Электролуч», последующие наименования - АОЗТ «Электролуч», ЗАО «Электролуч», ОАО «Электролуч», АО «Электролуч», Ответчик) было образовано в результате приватизации государственного имущества в соответствии с Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990г. № 590, и Положением об акционерных обществах, утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990г. № 601 (далее по тексту - Постановления № 590 и № 601).
Изначально общество АО «Электролуч» было создано 05.06.1991г. на основании Совместного решения и Учредительного договора 5 (пяти) учредителей: Минэлектротехприбора СССР и трудовых коллективов завода «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, Инженерного центра г.Гагарин, Светотехнического завода г.Гагарин и СКТБ ССП г.Москва; уставный фонд общества составил 44 341 тыс. руб. (пп.1, 2, 11 и 14 Устава АО «Электролуч»). Размер уставного фонда (капитала) общества определен исходя из сведений, содержащихся в Акте оценки стоимости имущества государственных предприятий, входивших в НПО «Электролуч», по состоянию на 01.01.1991г.
Устав АО «Электролуч» был зарегистрирован Решением Исполкома Ленинского районного Совета народных депутатов г.Москвы от 05.07.1991г. № 24/2996, на титульном листе Устава общества имеются оттиски штампа и печати Исполкома Ленинского района г.Москвы (приложение 5.1). Сведения, содержащиеся в этом Уставе АО «Электролуч», полностью согласуются с текстом Решения Исполкома Ленинского райсовета от 05.07.1991 г. № 24/2996, поскольку только в этих двух документах поименован 5-й (пятый) учредитель общества - Светотехнический завод г.Гагарин (ныне - ООО "Гагаринский светотехнический завод» (ООО «ГСТЗ») г.Гагарин Смоленской области).
Однако, после регистрации Устава АО «Электролуч» в Исполкоме Ленинского райсовета г.Москвы (Решение от 05.07.1991г. № 24/2996) в нарушение пп. 46 и 38 Постановлений № 590 и № 601 соответственно не созывалась учредительная конференция АО «Электролуч», которая должна была рассмотреть вопрос о формировании уставного фонда общества, об определении перечня имущества, вносимого в уставной капитал общества учредителями в натуральной форме, о формировании выборных органов общества. Кроме того, не составлялись ни объединительный баланс, ни передаточные акты, содержащие положения о правопреемстве вновь созданного акционерного общества «Электролуч» и поименованных выше государственных предприятий.
В соответствии с действующим законодательством договор о создании акционерного общества относится к сделкам, при этом передача имущества вновь созданному обществу сделкой не является, а представляет собой действия по исполнению сделки.
Применительно к обществу АО «Электролуч» с уставным фондом 44 341 тыс. руб., созданному 05.06.1991г. 5 (пятью) учредителями и зарегистрированному в Исполкоме Ленинского райсовета г.Москвы (Решение от 05.07.1991г. № 24/2996), действий по исполнению Совместного решения и Учредительного договора о создании общества исполнены не были.
Таким образом, общество АО «Электролуч», зарегистрированное в Исполкоме Ленинского райсовета г.Москвы (Решение от 05.07.1991г. № 24/2996), не подпадает под понятие юридического лица, поскольку не обладало обособленным имуществом, не сформировало уставный фонд, не сформировало выборные органы управления, в силу чего не могло приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности согласно нормам ст.ст. 23 и 28 ГК РСФСР.
28.08.1991г. было создано совершенно другое общество АО «Электролуч» с уставным фондом 16 887 тыс. руб. на основании Совместного решения и Учредительного договора от 28.08.1991г. 4-х (четырех) учредителей: Минэлектротехприбора СССР и трудовых коллективов завода «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, Инженерного центра г.Гагарин и СКТБ ССП г.Москва
Устав АО «Электролуч» (уставный фонд- 16 887 тыс. руб.) был зарегистрирован в Министерстве финансов СССР 09.09.1991г. регистрационный № 99, что подтверждается письмом Заместителя Министра финансов СССР от 09.09.1991г. № 04-04-22. Наличие подлинника Совместного решения от 28.08.1991г. о создании АО «Электролуч» подтверждается Справкой Нотариуса г.Москвы Федоровой Л.Н. от 04.12.2007г. (исх. № 3113), из которой следует, что верность копий с подлинником Совместного решения от 28.08.1991г. о создании АО «Электролуч» были засвидетельствованы по реестрам с № 7к- 761 по 7к-764. Размер уставного фонда (капитала) общества определен исходя из сведений, содержащихся в Акте оценки стоимости имущества государственных предприятий, входивших в НПО «Электролуч» по состоянию на 01.04.1991г., существенно отличающийся от упомянутого выше Акта оценки стоимости имущества от 01.01.1991г.
Именно на основании этих документов государственное предприятие СКТБ ССП было преобразовано в акционерное общество СКТБ ССП АО «Электролуч», что было оформлено Приказами Начальника СКТБ ССП от 09.10.1991г. №№ 128 и 129 и Приказом Генерального директора АО «Электролуч» от 14.10.1991г. № 253.
Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40- 180839/2016-48-1631 от 02.12.2016г., вынесенным по иску ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» об обязании ответчика АО «Электролуч» предоставить заверенные копии документов 1991-1997гг., установлено, что организация СКТБ ССП была создана 27.09.1971г.
Приказом Министра МЭТП СССР № 383 и с 1989г. СКТБ ССП рассматривалось как самостоятельная организация с правом юридического лица, имеющая свой Устав и самостоятельный баланс.
Что общество ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» было образовано в 1991г. в результате преобразования государственного предприятия СКТБ ССП г.Москва, а Государственная налоговая инспекция (ГНИ) № 26 по г.Москве Информационным письмом от 14.09.1995г. уведомила о включении АОЗТ «СКТБ ССП «Электролуч» в Государственный реестр предприятий и организаций и о постановке общества на учет как российской организации с присвоением ИНН 772605725 7. Что общество ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» вело свою деятельность как самостоятельное юридическое лицо в период с 1991г. по 1997г., являлось самостоятельным юридическим лицом, самостоятельно распоряжалось основными и оборотными средствами и принадлежавшим ему имуществом.
Кроме того, суд указал в Решении от 02.12.2016г. (решение- стр. 2, 3-й абзац): «В Протоколе № 7 общего собрания акционеров АОЗТ «Электролуч» от 03.06.1997г. прямо указывается, что «Не произошло фактического слияния трех юридических лиц (завода «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, СКТБ ССП и Инженерного центра г.Гагарин) в одно юридическое лицо- АОЗТ «Электролуч». Организации продолжают сохранять все признаки юридических лиц: расчетные счета в отделении банков, регистрацию в налоговых инспекциях, самостоятельно распоряжаются принадлежащим им имуществом, основными и оборотными средствами, прибылью, денежными средствами, ... платят налоги во все уровни по месту юридического адреса...».
Суд подтвердил, что наличие экономической взаимосвязи между заводом «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, СКТБ ССП и Инженерного центра г.Гагарин не свидетельствуют об их слиянии в одно юридическое лицо, что трудовой коллектив, администрация и Совет акционеров ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» заявили о своем решении зарегистрировать организацию как самостоятельное юридическое лицо.
В силу чего Решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.12.2016г. по делу № А40- 180839/2016 носит преюдициальный характер при рассмотрении настоящего спора по иску ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» к АО «Электролуч».
Таким образом, выводы суда, подтвердившего, что три юридических лица (завод «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, СКТБ ССП и Инженерный центр г.Гагарин) не были реорганизованы путем слияния в одно юридическое лицо- АОЗТ «Электролуч», следует рассматривать как доказательство того, что общество АОЗТ «Электролуч» (ИНН 7704015750) являлось правопреемником общества АО "Электролуч" созданного 28.08.1991г. с уставным фондом 16 887 тыс. руб., устав которого был зарегистрирован в Минфине СССР 09.09.1991г., регистрационный № 99.
В то же время, в Решении суда от 02.12.2016г. среди поименованных юридических лиц отсутствует Светотехнический завод г.Гагарин, что следует рассматривать как доказательство того, что общество АОЗТ «Электролуч» (ИНН 7704015750) не имеет никакого отношения к обществу АО «Электролуч», созданному 05.06.1991г. 5 (пятью) учредителями с уставным фондом 44 341 тыс. руб., зарегистрированному в Исполкоме Ленинского райсовета г.Москвы Решением от 05.07.1991г. № 24/2996. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее- ЕЕРП) содержатся сведения о регистрации права собственности на недвижимое имущество, оформленное на ЗАО «Электролуч» (ИНН 7704015750). В Свидетельстве о государственной регистрации права от 05.11.2003г. № 77 АБ 401048 на здание, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Кировоградская, д. 9, корп.1 в качестве оснований для регистрации права собственности указаны:
- Совместное решение Министерства электротехнической промышленности и приборостроения СССР и трудовых коллективов НПО «Электролуч»: завода «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова г.Москва, СКТБ ССП г.Москва и Инженерного центра г.Еагарин о преобразовании в акционерное общество от 05.06.1991г.
- Акт оценки стоимости имущества НПО «Электролуч» по состоянию на 01.01.1991г.
Таким образом, в качестве оснований для регистрации права собственности ЗАО «Электролуч» г.Москва указано Совместное решение о преобразовании в акционерное общество от 05.06.1991г., принятое 4 (четырьмя) учредителями, но при этом не поименован 5-й (пятый) учредитель- Светотехнический завод г.Еагарин.
Вместе с тем, в Свидетельстве в разделе «Документы-основания» указан Акт оценки стоимости имущества НПО «Электролуч» по состоянию на 01.01.1991г., величина которого составляла не менее 44 341 тыс. руб. включая стоимость имущества Светотехнического завода г.Гагарин. В то время, как стоимость имущества НПО «Электролуч» без стоимости имущества Светотехнического завода г.Еагарин была определена в сумме 19 838 тыс. руб. по балансу на 01.04.1991г. согласно Акту оценки стоимости имущества НПО «Электролуч» по состоянию на 01.04.1991г., что подтверждается и в пункте 2 Совместного решения от 28.08.1991г.
Истец полагает, что документы общества АО «Электролуч», положенные в основание оформления зарегистрированного права на объекты недвижимого имущества, сфальсифицированы Ответчиком путем изменения дат составления Совместного решения и заключения Учредительного договора о создании общества, даты государственной регистрации Устава общества и даты Акта оценки стоимости имущества предприятий, входивших в НПО «Электролуч».
Внесенные изменения (а фактически - подделка) документов сводились к следующему. Ответчик внес изменения в Совместное решение от 28.08.1991г. и в Учредительный договор от 28.08.1991г. «О создании АО «Электролуч», составленные 4-мя (четырьмя) учредителями: Минэлектротехприбором СССР и трудовыми коллективами завода «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова, Инженерного центра г.Гагарин и СКТБ ССП, путем изменения даты 28 августа 1991г. на дату 05 июня 1991г. на титульных (первых) листах документов. При этом сами тексты Совместного решения от 28.08.1991г. и Учредительного договора от 28.08.1991г., а также подписи представителей 4-х (четырех) учредителей и оттиски гербовых печатей изменениям не подвергались.
В результате обществом АО «Электролуч» были изготовлены поддельные документы, а именно: Совместное решение от 05.06.1991г. и Учредительный договор от 05.06.1991г. «О создании АО «Электролуч» с уставным фондом 16 887 тыс. руб. якобы составленные 4-мя учредителями. При этом согласно пункту 2 Совместного решения первоначальный уставный фонд вновь создаваемого общества АО «Электролуч» оценивается в размере уставных фондов учредителей по балансу на 01.04.1991г., что не соответствует Акту оценки стоимости имущества НПО «Электролуч» по состоянию на 01.01.1991г., упомянутому в Свидетельстве о праве собственности ЗАО «Электролуч» из ЕГРП.
А поскольку поддельные Совместное решение от 05.06.1991г. и Учредительный договор от 05.06.1991г. «О создании АО «Электролуч», отличительные особенности которых: 4 (четыре) учредителя, уставный фонд общества 16 887 тыс. руб., определенный в размере уставных фондов учредителей по балансу на 01.04.1991г., не отражают согласованного волеизъявления сторон - поименованных учредителей, то такие Совместное решение и Учредительный договор о создании общества АО «Электролуч» нельзя квалифицировать как сделку, признаки которой определены в главе 9 ГК РФ.
Тем самым, Ответчик АО «Электролуч», присвоив себе право распоряжаться движимым и недвижимым имуществом ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» на основании сфальсифицированных документов при отсутствии надлежащим образом оформленной сделки по созданию АО «Электролуч» и ее надлежащего исполнения, грубо нарушил права и законные интересы ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч», не имеющего возможности осуществлять в полной мере предпринимательскую деятельность.
Поскольку незаключенная сделка не влечет наступления правовых последствий, то такой сфальсифицированный Учредительный договор о создании АО «Электролуч» следует признать незаключенным; сфальсифицированное Совместное решение о преобразовании в акционерное общество - недействительным, кроме того, следует признать недействительными положения Устава АО «Электролуч», имеющего на титульном листе оттиски штампа и печати Исполкома Ленинского районного Совета народных депутатов г.Москвы и регистрационный № 24/2996 от 05.07.1991г., в части пунктов 1,2, 11, 13 и 14.
Данные факты послужили основанием для обращения Истца в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.
Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. То есть при обращении в суд, заявитель должен указать какие права или законные интересы нарушены и представить доказательства фактического нарушения его прав.
В исковом заявлении Истец не уточняет, какие именно права и законные интересы нарушаются учредительными документами АО «Электролуч» с учетом того, что он не является ни акционером, ни правопреемником Ответчика.
Учредителями АО «Электролуч» на основании Совместного решения от 05.06.1991 г., Учредительного договора от 05.06.1991 г. о создании АО «Электролуч» и Устава АО «Электролуч» от 05.07.1991 г. являются:
- завод «Электросвет» им. П.Н.Яблочкова;
- Инженерный центр г.Гагарин;
- СКТБ ССП г.Москва;
- Министерство электротехнической промышленности и приборостроения СССР.
Заявитель утверждает, что ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» является правопреемником Государственного предприятия СКТБ ССП г. Москва. В подтверждение Истец ссылается на Приказы по СКТБ ССП от 09.10.1991 г. №№ 128,129, а также Приказ по АО «Электролуч» от 14.10.1991 г. №253, изданный сразу после государственной регистрации общества АО «Электролуч» 09.09.1991 г.
Согласно Приказу № 128 от 09.10.1991 г. СКТБ ССП г. Москва считается ликвидированным.
Приказом № 129 от 09.10.1991 г. в связи с ликвидацией СКТБ ССП как государственного предприятия с 09.10.1991 г. и преобразованием его в СКТБ ССП Акционерное общество «Электролуч» утверждена структура и назначены руководители подразделений СКТБ ССП Акционерное общество «Электролуч».
Приказом №253 от 14.10.1991 г. назначен директор СКТБ ССП Акционерное общество «Электролуч».
Ни один из указанных документов не подтверждает, что ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» (ОГРН 1127746626303, зарегистрированный 14.09.1995 г.) является правопреемником СКТБ ССП Акционерное общество «Электролуч». Схожесть наименования не влечет правопреемства, если это не связано в реорганизацией общества, так как схожее наименование не влечет переход прав и обязанностей от одного лица к другому.
Истец указывает, что в ЕГРЮЛ имеется запись о создании общества ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» путем реорганизации до 01.07.2002 г. со ссылкой на Информационное письмо ГНИ №26 по Москве от 14.09.1995 г.
В информационном письме о включении в Государственный реестр Государственная Налоговая Инспекция №26 ЮАО сообщает, что АОЗТ «Электролуч» СКТБ ССП стоит на налоговом учете, включено в Государственный Реестр предприятий и организаций и имеет ИНН 7726057257 от 14 сентября 1995 года.
Указанный документ также не подтверждает правопреемства ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» и СКТБ ССП Акционерное общество «Электролуч».
Доводы Истца о том, что правопреемство подтверждено вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2016 г. по делу № А40-180839/2016 не принимаются судом во внимание.
По делу №А40-180839/2016 Истец обратился в Арбитражный суд с иском об обязании представить копии документов Ответчика. Рассмотрев материалы дела, Арбитражный суд г. Москвы установил, что ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» не является ни акционером, ни правопреемником АО «Электролуч», и отказал в удовлетворении исковых требований, признав подачу данного иска злоупотреблением правом, по следующим основаниям:
1) Истец не является акционером Ответчика, т.к. не было представлено доказательств наличия у него статуса акционера;
2) Истец не был образован в ходе реорганизации Ответчика в виде выделения или иной формы реорганизации, т.к. свидетельством регистрирующего органа ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» было поставлено на учет как российская организация 14.09.1995 года (что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ), а реорганизация АО «Электролуч» была произведена в 1997 году (Протокол №7 от 03.06.1997 г.).
Решение Арбитражного суда по делу № А40-180839/2016 вступило в законную силу, апелляционная и кассационная инстанции оставили решение без изменения.
Таким образом, довод Истца о том, что правопреемство подтверждено вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2016 г. по делу № А40-180839/2016. не обоснован.
Заявитель указывает, что после создания в 1989 году НПО «Электролуч» государственное предприятие СКТБ ССП стало входить в состав этого объединения как самостоятельная организация с правами юридического лица, имеющая свой Устав и самостоятельный баланс, при этом организация стала именоваться как СКТБ ССП НПО «Электролуч».
В п.3.2 Устава Московского научно-производственного объединения «Электролуч» от 27.02.1989 года указано, что в состав НПО входят самостоятельные предприятия и организации, пользующиеся правами в соответствии с Законом ССР о государственном предприятии (объединении), в том числе Специальное конструкторско-технологическое бюро световых и светосигнальных приборов (СКТБ ССП) Московского научно- производственного объединения «Электролуч» г.Москва.
Однако Истец не представил документов, подтверждающих, что ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» является правопреемником Специального конструкторско-технологическое бюро световых и светосигнальных приборов (СКТБ ССП) Московского научно-производственного объединения «Электролуч» г.Москва.
Кроме того в выписке из ЕГРЮЛ ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» отсутствует информация, позволяющая установить юридическую взаимосвязь между Истцом и Ответчиком.
Таким образом поскольку ЗАО «СКТБ ССП «Электролуч» не является ни акционером, ни правопреемником АО «Электролуч», ни иным взаимозависимым лицом, у него отсутствует право для обжалования учредительных и уставных документов АО «Электролуч».
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе вследствие причинения вреда другому лицу.
В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Учитывая изложенное, основания для признания учредительного договора незаключенным отсутствуют.
Между тем, Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Федеральным законом от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее Федеральный закон №52-ФЗ) введена в действие часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - часть первая Кодекса) с 1 января 1995 года.
Ст. 10 Федерального закона №52-ФЗ установленные частью первой ГК РФ сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к тем требованиям, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством, не истекли до 1 января 1995 года.
До введения в действие ГК РФ применяется ст.78 Закона РСФСР от 11.06.1964 "Об утверждении Гражданского кодекса РСФСР", согласно которой общий срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня возникновения права на иск; право на иск возникает со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст.83 Закона РСФСР от 11.06.1964).
Истец считает себя правопреемником СКТБ ССП г.Москва, а также учитывая, что обжалуемые документы (Учредительный договор о создании АО «Электролуч» от 05.06.1991 года в составе 4-х учредителей, Совместное решение 4-х учредителей о преобразовании НПО «Электролуч» в акционерное общество от 05.06.1991 г. и Устава АО «Электролуч») были подписаны полномочным представителем СКТБ ССП, то Истец, безусловно, должен был знать и совершаемой сделке и о нарушении своего права с момента подписания СКТБ ССП указанных документов.
Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Так как обжалуемые документы были изданы и подписаны 27 лет назад, то и срок исковой давности, предусмотренный нормами ГК РФ, истек, следовательно, требования Истца не подлежат удовлетворению.
Доводы Истца о том, что он узнал о нарушении своих прав только при рассмотрении дела А40-180839/2016 были судом рассмотрены и отклонены как несостоятельные и противоречащие обстоятельствам указанным самим истцом.
С учетом изложенного, на основании ст.ст. 10,15 Гражданского кодекса РФ и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 63-65, 71, 102, 110, 121, 122,123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.
Судья Н.А. Константиновская
