И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И
Р Е Ш Е Н И Е
г. Москва Дело №А40-113306/21-172-813
Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2021 года
Полный текст решения изготовлен 05 августа 2021 года
Арбитражный суд города Москвы в составе:
председательствующего судьи Паньковой Н.М., (единолично)
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абдуллаевой С.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" (121151, МОСКВА ГОРОД, ФИО1, ДОМ 23А, ЭТАЖ 25 ПОМ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2011, ИНН: <***>)
к ГОСУДАРСТВЕННОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ" (426069, УДМУРТСКАЯ РЕСПУБЛИКА, ИЖЕВСК ГОРОД, ПЕСОЧНАЯ УЛИЦА, ДОМ 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: <***>)
о взыскании 344 273 538 руб. 62 коп.
при участии:
от истца – ФИО2 диплом, доверенность от 26.07.2021;
от ответчика – не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ГОСУДАРСТВЕННОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ" о взыскании суммы задолженности по возврату финансирования в размере 274 660 769,32 руб.; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную за период с 18.07.2020 по 18.06.2021 включительно, на суммы единовременных платежей в размере 27 165 320,83 руб.; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 12% годовых на остаток суммы единовременных платежей в размере 164 020 818,32 руб. за период с 19.06.2021 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на указанную в настоящем подпункте сумму вознаграждения; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 10% годовых на остаток суммы единовременных платежей в размере 110 639 951,00 руб. за период с 19.06.2021 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на указанную в настоящем подпункте сумму вознаграждения; сумму неустойки, начисленной на остаток суммы единовременных платежей за период с момента образования задолженности по 18.06.2021 включительно в размере 51 312 487,20 руб.; сумму неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы единовременных платежей в размере 274 660 769,32 руб. за период с 19.06.2021 до момента фактического исполнения обязательства.
В судебном заседании представитель истца исковое требование поддержал, дал устные пояснения по существу спора, просил иск удовлетворить.
Ответчик в судебное заседание своих представителей не направил, о времени и месте извещен надлежащим образом.
Рассмотрев материалы дела, оценив представленные письменные доказательства, суд установил следующее.
Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом с ограниченной ответственностью «ФТ-Капитал» (Фактор) и Государственным Унитарным Предприятием «Территориальное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства Удмуртской Республики» (Клиент) заключен договор факторинга №9349 от 13.07.2020, в соответствии с которым Клиент уступил Фактору будущие денежные требования возврата аванса к различным Дебиторам на общую сумму 279 539 951 руб.
Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе, размещённой в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора. Предложение о заключении Договора факторинга является офертой Фактора заключить Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга). Акцепт Клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора факторинга между Клиентом и Фактором путем присоединения Клиента к Правилам факторинга Истца в целом в соответствии со ст. 428 ГК РФ (п. 2.6 Договора факторинга).
Правила факторинга ООО «РТС-Капитал» определяют общие условия факторингового обслуживания в ООО «РТС-Капитал», порядок заключения Договора факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между Клиентом и Фактором (п. 2.1 Договора факторинга).
Составными частями Договора факторинга №9349 от 13.07.2020 являются предложение о заключении договора факторинга №9349 (оферта) и Правила факторинга ООО «РТС-Капитал». Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание в электронном виде в Информационной системе к иску прилагается).
Согласно п. 9.9 Договора факторинга любые изменения и дополнения в Правила, в том числе утвержденная Фактором новая редакция Правил, с момента вступления их в силу равно распространяются на всех лиц, присоединившихся к Правилам, в том числе присоединившихся к Правилам ранее даты вступления изменений в силу. Для лиц, присоединившихся к Правилам ранее даты вступления новых Правил в силу, все изменения и дополнения в Правилах являются изменениями и дополнениями, внесенными в ранее заключенный Договор факторинга с момента вступления новых Правил в силу, если Фактором не будет установлено иное.
Согласно Предложениям Фактора по заявкам, вознаграждение за выдачу финансирования (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 2% годовых, ставка за пользование - вознаграждение за оказание факторинговых услуг (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет по Реестру.
На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).
Согласно п. 2.2 Договора факторинга, Фактор в порядке, предусмотренном Договором факторинга, обязуется передать Клиенту денежные средства в счет Денежного требования Клиента к Дебитору, вытекающего из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору, и осуществлять права по указанным Денежным требованиям, а Клиент обязуется оплатить Вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и уступить Фактору Денежное требование к Дебитору.
Согласно п. 3.5 Договора факторинга приобретение у Клиента Будущего денежного требования возврата денежных средств, а также уступка такого Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту, оформляется отдельным Реестром по форме Приложения № 4 к Договору Факторинга, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.
Фактор, Клиент и Дебитор (в соответствии с п. 4.1.1 Договора факторинга) зарегистрировались в системе ЭДО путем присоединения к Правилам работы в системе электронного документооборота «Fintender EDS».
Согласно п. 3.6 Договора факторинга Реестр подписывается Фактором, Клиентом и Дебитором в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание Сторонами Реестра и иных документов с использованием электронных подписей в Системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных Сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания Реестра Дебитором является фактом, подтверждающим, что Дебитор уведомлен об уступке Клиентом Фактору Денежных требований, указанных в Реестре.
В соответствии с п. 3.9 Договора факторинга будущее денежное требование возврата денежных средств в рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента возникновения Будущего денежного требования возврата денежных средств. Датой (моментом) возникновения будущего денежного требования возврата денежных средств будет являться дата, в которую Фактором будет получено от Клиента подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательства, указанного в Реестре, при условии, что данное подтверждение будет получено Фактором не позднее даты, указанной в Реестре. В случае если подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательства не будет получено Фактором в указанный в Реестре срок, будущее денежное требование для целей, установленных Договором факторинга и Реестром, не считается возникшим, а Клиент обязуется вернуть Фактору в дату, указанную в Реестре, перечисленную сумму финансирования в полном объеме в порядке, установленном Договором факторинга.
Согласно п. 3.9.1 Договора факторинга основанием возникновения Будущего денежного требования возврата аванса полностью или в части будет являться неисполнение Дебитором обязательства по Контракту, указанного в Реестре, в установленный срок, в результате неисполнения которого у Дебитора появляется обязательство возвратить Аванс по Контракту.
В соответствии с Договором факторинга Клиент уступил Фактору будущие денежные требования возврата аванса к Дебиторам.
Согласно пункту 6.6. Договора факторинга Клиент поручил Фактору перечислять оплату каждого уступленного Фактору Будущего денежного требования возврата денежных средств в размере Цены приобретения на расчетный счет Дебитора, реквизиты которого указываются в Реестре, в счет оплаты (внесения Аванса) по Контракту.
Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с пунктами 6.1, 6.6 и 6.7
Договора факторинга перечислил в пользу Дебиторов суммы единовременных платежей (суммы финансирования) в счет оплаты стоимости Денежного требования по Реестрам в размере 279 539 951,00 руб.
Согласно п. 6.5.2. Договора факторинга в случае если Дебитором не исполнены (не надлежащим образом исполнены) обязательства по Контракту, Клиент не позднее даты, указанной в Реестре, направляет Фактору подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательства, указанного в Реестре, а также по запросу Фактора предоставляет документы, подтверждающие неисполнение Дебитором обязательства по Контракту.
По Реестрам Фактором не было получено подтверждение от Клиента в установленный срок о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебиторами обязательств, указанных в соответствующих Реестрах. Таким образом, в соответствии с п. 3.9. Договора факторинга денежное требование возврата денежных средств по Реестрам не возникло, и у Клиента появились обязательства по возврату Фактору суммы финансирования в полном объёме в даты, указанные в каждом из Реестров.
Согласно абз. 1 пункта 6.4. Договора факторинга оплата второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, которая рассчитывается соответствии с Тарифами Фактора за весь период пользования денежными средствами Клиентом с даты, следующей за датой перечисления Клиенту денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата Фактору суммы соответствующего Денежного требования (финансирования).
Согласно абз. 2 пункта 6.4. если уступленное Фактору Будущее денежное требование возврата денежных средств не возникло, вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание перечисляется Клиентом по реквизитам Фактора, указанным в Реестре.
Вместе с тем, Клиент не в полном объеме вернул финансирование, а также начисленную вторую часть вознаграждения за факторинговое обслуживание (вторую часть факторинговой комиссии) по Реестрам в установленные в Реестрах сроки, допустил образование просроченной задолженности.
Согласно абзацу 1 и 3 пункта 6.5.3. Договора факторинга в случае, если Будущее денежное требование возврата денежных средств не возникло, Клиент обязуется вернуть Фактору все денежные средства в размере Цены приобретения (суммы финансирования), перечисленные Фактором по поручению Клиента в пользу Дебитора. Денежные средства подлежат возврату Фактору не позднее даты, указанной в Реестре.
В случае неисполнения Клиентом обязательств по возврату денежных средств в дату, указанную в Реестре, либо в дату, указанную в требовании о досрочном возврате финансирования, Клиент выплачивает неустойку в размере 0,1% процента от суммы, подлежащей возврату, за каждый календарный день просрочки. Фактор вправе по своему усмотрению простить либо уменьшить размер начисленной неустойки.
В связи с неисполнением Клиентом своего обязательства по перечислению денежных средств Фактору, в соответствии с п. 8.1. Договора факторинга, посредством Системы ЭДО «GetFinance EDS» 21.05.2021 Фактором в адрес Клиента направлена претензия по реестрам денежных требований к договору факторинга № 9349 от 13.07.2020 исх. № 0655 от 21.05.2021. Согласно отчету о получении претензии через систему ЭДО, претензия получена 21.05.2021.
Кроме того, посредством АО «Почта России» 21.05.2021 Фактором в адрес Клиента направлена претензия по реестрам денежных требований к договору факторинга № 9349 от 13.07.2020 исх. № 0655 от 21.05.2021 по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ с требованием погасить задолженность, которая с 25.05.2021 ожидает адресата в месте вручения (отчет об отслеживании почтового отправления 12115159005815).
В настоящий момент обязательства ответчика по оплате задолженности по Реестрам не в исполнены.
В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.
Ответчик доводы истца документально не опроверг, доказательств оплаты в материалы дела не представил.
В совокупности установленных обстоятельств, требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Расчет истца судом проверен и признан правильным.
В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по искуотносится на ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь положениями ст.ст.309-310, 516 , 330, 361-367, 826 ГК РФ, ст.ст.41, 64-65, 110, 121-123,148, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Взыскать с ГОСУДАРСТВЕННОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ" в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ"
274 660 769 руб. 32 коп. – сумму основного долга;
27 165 320,83 руб. - сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную за период с 18.07.2020 по 18.06.2021 включительно, на суммы единовременных платежей в размере;
сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 12% годовых на остаток суммы единовременных платежей в размере 164 020 818,32 руб. за период с 19.06.2021 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на указанную в настоящем подпункте сумму вознаграждения;
сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 10% годовых на остаток суммы единовременных платежей в размере 110 639 951,00 руб. за период с 19.06.2021 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на указанную в настоящем подпункте сумму вознаграждения;
сумму неустойки, начисленной на остаток суммы единовременных платежей за период с момента образования задолженности по 18.06.2021 включительно в размере 51 312 487,20 руб.;
сумму неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы единовременных платежей в размере 274 660 769,32 руб. за период с 19.06.2021 до момента фактического исполнения обязательства;
200 000 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Н.М. Панькова
