РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-162475/21-82-1151
25 января 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2022года
Полный текст решения изготовлен 25 января 2022 года
Арбитражный суд в составе судьи Абызовой Е.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нестеровой М.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО "МАРБЕЛ" к ООО "ЮРИНВЕСТКОНСАЛТИНГ", третьи лица: ФИО1 о признании недействительным Соглашения № 005/07/2020/ЮР об оказании юридических услуг от 30 июля 2020 года, заключенного между Истцом и Ответчиком при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания,
Установил:
ООО «Марбел» обратилось в суд с иском к ООО «ЮрИнвестКонсалтинг» о признании соглашения № 005/07/2020/ЮР б оказании юридических услуг от 30.07.2020 недействительным.
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемых договор заключен в интересах третьего лица, а не истца как юридического лица, истец по соглашению не получил какого-либо встречного исполнения.
В судебном заседании истец, заявленные требования поддержал.
Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.
Третье лицо против удовлетворения заявленных требований возражало, представило письменную позицию по спору.
Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующему:
В ходе судебного разбирательствам судом установлено, что 30.07.2020г. между филиалом ООО «Марбел» в г. Москве в лице директора ФИО1 (доверитель) и ООО «ЮрИнвестКонсалтинг» (поверенный) заключено соглашение об оказании юридических услуг № 005/07/2020/ЮР. Согласно договору доверитель поручает и оплачивает, а поверенный обязуется оказывать доверителю юридические услуги, связанные с деятельностью только одного филиала доверителя, расположенного в г. Москва, и в интересах филиала как обособленного подразделения доверителя в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.
Соглашение заключено на срок до 31.12.2020г.
Согласно разделу 2 соглашения поверенный обязался осуществлять функции независимого юридического советника в том числе: при ведении делопроизводства в филиале й составлении всевозможных документов правового характера: проектов хозяйственных документов, претензий, жалоб, заявлений, ходатайств, кадровых и иных документов (пи. «б» п 2.1.2); выполнять и оказывать иные виды работ и услуг по правовому сопровождению деятельности филиала, в том числе оказывать содействие в работе по кадровому сопровождению филиала, а также работников филиала (пп. «з» п. 2.1.2).
31.07.2020г. истец передал ООО «ЮрИнвестКонсалтинг» кадровые документы на работников филиала, а именно оригиналы трудовых договоров, оригиналы трудовых книжек, документы на бывшего работника (ФИО2), справки 2-НДФЛ, заявления на выдачу справок 2-НДФЛ, справки для расчета больничных, копии-свидетельств о рождении детей работников филиала, а также согласия работников филиала на обработку персональных данных (копии которых приложены истцом к исковому заявлению) и другие документы, указанные в описи переданных кадровых документов от 31.07.2020г.
В обоснование заявленных требований, истец утверждает, что в период работы в должности директора филиала с 05.03.2019 г. по 29.07.2020 ФИО1 никогда не заключал договоры, предметом которых было оказание юридических услуг истцу или филиалу. Соглашение заключено после принятия истцом решения от 29.07.2020 г. о закрытии филиала. О предстоящим закрытии у филиала отсутствовали какие-либо разногласия с контрагентами. Филиал не был участником судебных разбирательств.
Единственным действием ФИО1 в рамках Соглашения стала передача Ответчику оригиналов кадровых документов Филиала, в том числе: трудовых договоров и трудовых книжек работников Филиала (прил. 13). Указанное действие противоречит обязанности Истца хранить кадровые документы и сделало невозможным продолжение кадрового учета в Филиале.
Соглашением установлена стоимость ежемесячного обслуживания в размере 100 000 (ста тысяч) рублей (п. 4.1). При этом услуги Ответчика по ведению судебных процессов не входят в стоимость ежемесячного обслуживания и оплачиваются дополнительно (п. 4.6). Учитывая, что Соглашение заключено после принятия Истцом решения о закрытии Филиала и по состоянию на 29.07.2020 года у Филиала отсутствовали разногласия или споры с контрагентами и государственными органами, то размер гонорара является экономически необоснованным. Годовая стоимость услуг Ответчика составляет 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей. Такая стоимость договора является необычной для филиала ООО «Марбел»: в 2019 и 2020 года у Филиала отсутствовали поставщики услуг с годовым оборотом более 540 000 рублей. Поэтому определение такого размера вознаграждения исполнителя выходит за рамки обычного поведения ФИО1 как директора Филиала. Например, 1 апреля 2019 года ФИО1 от имени Филиалазаключен с ООО «Глобус» договор № 01042019 на ведение бухгалтерского учета (прил. 16). В рамках заключенного договора ООО «Глобус» обязалось оказывать Филиалу следующие услуги:
- расчет заработной платы, персонифицированный учет (НДФЛ, пенсионный фонд);
- оформление авансовых отчетов, приказов;
- оформление бухгалтерских справок;
- элементы кадрового учета - ведение трудовых книжек, приказов о приеме на работу, консультирование по внесению записей в трудовые книжки;
- расчет налогов и сборов (налоги с ФОТ, НДФЛ, пенсионное страхование, страхование от несчастных случаев на производстве, НДС по деятельности филиала, расчет прибыли филиала, налог на имущество);
- составление отчетности по филиалу;
- предоставление отчетности в ИФНС и фонды.
Стоимость оказываемых ООО «Глобус» услуг составляет 45 000 рублей.
Пунктом 4.3. Соглашения установлена обязанность Истца оплатить до 05.08.2020 года стоимость услуг за август и сентябрь 2020 года в размере 200 000 рублей. Указанная сумма была перечислена платежными поручениями № 234 и 235 от 03.08.2020 года (прил. 17 и 18), подписанными ФИО1. В соответствии с п. 4.4 Соглашения внесенная предоплата не может быть возвращена Истцу при досрочном прекращении действия договора.
Пунктом 6.2 Соглашения установлена ответственность Истца за несвоевременную оплату услуг Ответчика в размере 0,5% в день от суммы задолженности за каждый день просрочки, без установления предельного размера санкций. Установленный размер пени составляет 182,5% годовых и превышает ключевую ставку Банка России (на дату заключения Соглашения) в 43 раза. Установление такого размера ответственности не может быть признано разумными и обоснованными действиями ФИО1 в интересах Истца. При этом, в Соглашении отсутствует особые условия ответственности Ответчика, отличающиеся от положений Гражданского кодекса.
Пунктом 3.3 Соглашения установлено:
- договор может быть расторгнут не ранее 30 сентября 2020 года;
- о расторжении договора противоположная сторона должна быть проинформирована не менее чем за 45 (сорок пять) календарных дней до даты расторжения.
Установленные условия отказа от договора существенно отличаются от положения ст. 782 Гражданского кодекса и ограничивают права Истца.
Пунктом 2.1.3 Соглашения установлено: юридические услуги оказываются поверенным только по поручению директора Филиала, отчет об оказанных услугах также предоставляется директору Филиала. Следовательно, несмотря на то что договор заключен за счет Истца, он не предоставляет ему возможности контроля за оказанием услуг. Заключив Соглашение, ФИО1 и Ответчик, заявили о несовпадении интересов Истца и Филиала.
10 августа 2020 года Истец запросил у Ответчика информацию об оказанных услугах (прил. 37): отчет предоставлен не был.
Истец утверждает, что соглашение было заключено исключительно в интересах ФИО1
Заключая Соглашение, Ответчик исходил из того, что фактически оно заключается в интересах ФИО1. Действительным предметом Соглашения является оказание юридических услуг ФИО1: консультации по поводу его отношений как работника с Истцом. При этом обязанность по оплате услуг Ответчика ФИО1 возложена на Истца. Следовательно, заключая соглашение Ответчик и ФИО1 исходили из того, что Истец не получит какого-либо встречного исполнения. Из изложенного следует, что заключение Ответчиком оспариваемого Соглашения привело к ущербу интересам Истца.
10 августа 2020 года генеральным директором Истца направлено электронное письмо Ответчику (л. д. 113). В своем письме Истец уведомил Ответчика о том, что ООО «Марбел»:
- не заинтересовано в получении услуг от ООО «ЮрИнвестКонсалтинг»;
- считает, что Соглашение заключено в интересах ФИО1. Также в своем письме Истец просил Ответчика:
- до выяснения ООО «Марбел» обстоятельств и цели заключения Соглашения приостановить оказание услуг;
- предоставить отчет по состоянию на дату составления об оказанных юридических услугах. В своем ответном письме от 13 августа 2020 года (л. д. 115, последний абзац) Ответчик согласился приостановить оказание услуг и подготовить отчет об оказанных услугах.
20 августа 2020 года Истцом направлен Ответчику отказ от исполнения Соглашения. Уведомление об отказе от исполнения Соглашения также направлено Ответчику 21 августа 2020 года по электронной почте (л. д.118).
До 21 августа 2020 года Ответчик не предоставил Истцу отчет об оказанных юридических услугах. Также Ответчик не направлял Истцу каких-либо заключений или подготовленных им документов.
Истец считает, что в период с 30 июля 2020 года по 21 августа 2020 года Ответчиком не было оказано каких-либо услуг Истцу. Представленное Ответчиком в материалы дела заключение по результатам проведенной экспертизы подготовленно уже после отказа Истца от исполнения Соглашения. Указанная экспертиза была подготовлена Ответчиком в ходе рассмотрения дела № 2-3863/2020 в Останкинском районном суде г. Москвы. Целью составления экспертизы было обоснование правомерности передачи ФИО1 ООО «ЮрИнвестКонсалтинг» персональных данных работников ООО «Марбел».
20 августа 2020 годом Истцом был расторгнут трудовой договор с ФИО1. Основанием для увольнения ФИО1 стало разглашением им персональных данных работников филиала ООО «Марбел» в г. Москве. Не согласившись с решением о своем увольнении ФИО1 обратился в Останкинский районный суд г. Москвы с иском о признании приказа об увольнении незаконным. Требования ФИО1 были рассмотрены в гражданском деле № 2-3863/2020. ООО «ЮрИнвестКонсалтинг» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица. Вступившим в законную силу решением Останкинского суда г. Москвы от 22 декабря 2020 года по делу 2-3863/2020 (прил. № 3 к дополнению), оставленным без изменения Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26 октября 2021 года (прил. № 5 к дополнению), в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано в полном объеме.
При подаче иска по делу № 2-3863/2020 ФИО1 были представлены в материалы дела копии согласий работников филиала ООО «Марбел» в г. Москве на обработку их персональных данных. Решением суда по делу № 2-3863/2020 установлено, что представленные ФИО1 согласия не заполнены работниками (10 абз. 4 стр. решения суда):
- не указан перечень персональных данных, на обработку которых дается согласие работодателю (11 абз. 4 стр. решения суда);
- не указан перечень действий с персональными данными, которые вправе осуществлять работодатель (1 абз. 5 стр. решения суда).
Содержание согласий на обработку персональных данных работников филиала имело существенное значение для определения того, был ли ФИО1 совершен дисциплинарный проступок.
Истец считает, что спорное соглашение, заключено в ущерб интересам самого общества и оказывались непосредственно бывшему директору фиала, который был уволен за разглашение персональных данных работников филиала.
В соответствие с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, может быть признана судом недействительной.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Истец утверждает, что оспариваемое соглашение заключено исключительно в интересах самого третьего лица, никаких услуг, сам истец не получил.
В соответствии с положением о филиале ООО «Марбел» и доверенностью на представление интересов ООО «Марбел» на имя директора филиала ФИО1, последний обязан вести бухгалтерский, кадровый учет, составление, оформление, подписание кадровых, хозяйственных и иных договоров и документов. Директор филиала имел право на заключение любых договоров и соглашений без согласования с руководством.
Заключение соглашение на сопровождение деятельности компании или привлечение на работу штатного юриста обычная практика делового оборота.
Истец указывает на отсутствие необходимости заключения соглашения на юридическое обслуживание, при этом, доказательств того, что в филиале имелся штатный юрист и/или кадровый специалист, в материалы дела не представлено.
Истец утверждает, что соглашение заключено в ущерб интересов общества, между тем, ответчик по соглашению готовил правовой анализ кадровой документации филиала, а не всей компании в целом, доказательств того, что филиал не нуждался в таких услугах, в материалы дела не представлено.
Получение консультаций ФИО1 в том числе по трудовым вопросам, не противоречит интересам компании, а дублирование писем с корпоративной почты на личные адреса не свидетельствует о том, что спорный договор имел исключительные цели предоставления интересов ФИО1 как физическому лицу и не относились к интересам компании, в том числе касающихся развития филиалов и представительств, в материалы дела не представлено.
Так, согласно представленному отчету, ответчик скорректировал приказы сотрудников о приеме на работу (приказ № 8 от 02.12.2019 в отношении ФИО3, приказ № 7 от 02.12.2019 в отношении ФИО4, приказ № 4 от 01.04.2019 в отношении ФИО5).; подготовлены личные карточки работников Т-2, подготовлены книги учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним, приказ о назначении ответственного лица за ведение и хранение трудовых книжек, приходно-расходную книгу по учету бланков трудовых книжек и вкладышей в нее, подготовлен приказ об утверждении учетных форм первичной документации, подготовлен приказ о назначении ответственного за ведение КДП, подготовлены уведомления для работников об изменении законодательства в части формирования сведений о трудовой деятельности в электронном виде и необходимости произвести выбор формата ведения трудовых книжек, с 01.01.2021, подготовлен проект положения о защите персональных данных, подготовлены проекты журналов регистрации: приказов по личному составу (отпуску, прием, увольнение, перевод), выдачи справок, копий и выписок трудовых договоров и дополнительных соглашений, учета листков временной нетрудоспособности, учета совместителей.
При этом, истец не представил доказательств факта причинения ущерба ответчиком и его размер.
Разъяснения относительно метода определения заведомо и значительно невыгодных условий сделки содержатся в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», размещенном на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 28.05.2014 года. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Как разъяснено в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Суд считает факт причинения обществу значительного ущерба недоказанным, поскольку цена не превышает стоимости услуг за аналогичные услуги и с учетом принципа свободы договора не свидетельствует о наличии явного ущерба, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.
Достоверные доказательства наличия сговора либо совершения иных совместных действий ответчика и ФИО1 в ущерб интересам истца, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено. Тот факт, что оспариваемый договор заключен ответчиком с третьим лицом, не доказывает, что услуги относились к личности третьего лица, и не были связаны с его деятельностью как директора филиала, то обстоятельство, что частично действия ответчиком совершались после отзыва доверенности у третьего лица, наличие налоговое задолженности, отсутствие выручки, также сами по себе не свидетельствуют ни о наличии сговора, ни о явной недобросовестности сторон сделки и злоупотреблении ими правом на совершение сделки, личные неприязненные отношения руководителя основной компании к директору филиала, а также корпоративный конфликт объективно не свидетельствуют о том, что директор филиала изначально, заключая спорное соглашения получил личные юридические услуги за счет головной организации и в ущерб обществу.
При изложенных обстоятельствах, суд приходит выводу о том, что истец не представил суду доказательств, с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования.
Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 153, 166, 167, 309, 310, ГК РФ, ст.ст.4, 65, 75, 110, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований – отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья: Е.Р. Абызова
