АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17
http://www.msk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Москва 20 декабря 2023 года Дело № А40-231367/23-48-1929
Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2023 года
Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023 года
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гагариной В.А. рассмотрев в открытом предварительном судебном заседании дело по иску
истец: ФИО1 (сведения о дате и о месте рождения в материалах дела)
ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕНСТИЛЕР" (119435, <...>, ПОМ 1 Ч. КОМН 3 ЭТАЖ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.11.2020, ИНН: <***>)
В окончательном виде иск заявлен о взыскании действительной стоимости доли- 2 081 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами- 176 257 рублей 85 копеек
при участии согласно протоколу
УСТАНОВИЛ:
В окончательном виде с учетом принятых судом уточнений иск заявлен об
изложенном выше.
Истец доводы поддержал.
Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на
необоснованность требований. Судом отклонено заявление ответчика о назначении
экспертизы. Судом отклонено заявление ответчика о приостановлении производства по
делу.
Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат
удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.
Истец являлся участником ответчика с долей размером 50% уставного капитала
Общества.
Согласно материалам дела 19.04.22 истец подал заявление о выходи из
Общества на основании ст. 26 ФЗ «Об ООО».
Выплата Обществом действительной стоимости доли не произведена.
В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Последним отчётным периодом бухгалтерской отчётности Ответчика, предшествующей дате подачи заявления является 2021 год.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.
Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах
срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим кодексом (части 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд согласно статьям 9, 11 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пунктам 4 - 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Приказ N 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на балансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете" N 402-ФЗ от 06.12.2011 (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6).
Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Закона N 402-ФЗ, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.
Частью 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (часть 8 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете").
Чистые активы - это величина, которая определяется путем вычета из суммы активов предприятия, принимаемых к расчету, суммы его долговых обязательств, принимаемых к расчету; активы, участвующие в расчете - это денежное и неденежное имущество фирмы, в состав которого включаются по балансовой стоимости следующие статьи: внеборотные активы, отражаемые в первом разделе баланса, кроме балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров; запасы и затраты, денежные средства, расчеты и прочие активы, показываемые во втором разделе бухгалтерского баланса, за исключением задолженности участников (учредителей) по их вкладам в уставный капитал и балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров.
Пассивы, участвующие в расчете - это обязательства организации. В их состав включаются следующие статьи: статья четвертого раздела бухгалтерского баланса - целевые финансирования и поступления, статья пятого раздела баланса - долгосрочные и краткосрочные обязательства банкам и иным юридическим и физическим лицам, расчеты и прочие пассивы, кроме сумм, отраженных по статьям "доходы будущих периодов" и "фонды потребления".
Стоимость чистых активов может принимать как положительное, так и отрицательное значение, тогда это означает, что часть полученных от кредиторов коммерческой организации средств используется для покрытия собственных затрат организации. Последнее свидетельствует не только о неэффективной работе организации, но и одновременно о необеспеченности исполнения требований ее кредиторов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402г-ФЗ "О бухгалтерском учете" указано, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. За квартал составляется промежуточная бухгалтерская отчетность. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
При этом, согласно ст.13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402г-ФЗ "О бухгалтерском учете", промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
Согласно изменениям, внесенным в Федеральный закон "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 г. Федеральными законами от 23.07.2013 N 251-ФЗ и 02.07.2013 N185-ФЗ, с 01.01.2013 обязанность составлять и сдавать в налоговую инспекцию квартальные бухгалтерские балансы отменена, в связи с чем, расчет действительной стоимости доли должен осуществляться на основании баланса ответчика последней бухгалтерской отчетности.
В связи с изложенным суд отклоняет довод ответчика о том, что в иске надо отказать, так как по промежуточной квартальной отчетности, составленной ответчиком после выхода истца из общества, стоимость доли истца равна нулю, так как данный довод противоречит указанным выше нормам права.
Бухгалтерская отчетность составляется самим обществом, обоснованность размера подлежащей выплате обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером вышедшего участника, при этом, общество не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета, данные которого, кроме того, переданы в налоговый орган.
Расчет действительной стоимости доли проверен судом и признан соответствующим указанным выше нормам права.
Суд отклоняет ссылку ответчика на злоупотребление правом истцом, так как правом злоупотребляет не истец, а ответчик, что в силу ст. 10 ГК РФ не допускается.
Суд отклоняет довод ответчика о возможном банкротстве в случае удовлетворения иска, как не подтвержденный документально и также являющийся злоупотреблением правом.
Суд отклоняет ссылку ответчика на проигранные истцом дела № № А40122019/23; А40-11628/23, так как проигрыш истцом по настоящему делу указанных дел не может освободить ответчика от обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли.
С учетом изложенного, принимая во внимание установленные судом фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования о взыскании действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению.
Таким образом, у суда имеются основания для удовлетворения требований в полном объеме, так как ответчиком документально не опровергнуты доводы истца, доказательств оплаты не представлено.
Расходы по госпошлине распределены в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Недоплаченная истцом госпошлина взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст 12, 307-310 ГК РФ, ст. ст. 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 333.40 НК РФ, ст. ст. 4, 49, 65, 110, 123, 124, 150, 156, 167-171 АПК РФ,
РЕШИЛ:
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕНСТИЛЕР" в пользу ФИО1 долг в размере 2 081 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами с 04.10.22 по 10.10.23- 176 257 рублей 85 копеек, всего- 2 257 257 рублей 85 копеек, а также расходы по уплате госпошлины- 34 250 рублей.
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕНСТИЛЕР" в доход федерального бюджета госпошлину- 36 рублей.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.
СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.
