Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Москва Дело № А40-151277/18-158-1075
24сентября2018 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18сентября2018г.
Полный текст решения изготовлен 24сентября 2018 г.
Арбитражный суд в составе:
председательствующего: судьи Худобко И. В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ШуваевойМ.В., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску
Зориной Олеси Семеновны
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОКОН" (ИНН – 9715239393, дата регистрации – 29.01.2016г., 127106, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ГОСТИНИЧНАЯ, ДОМ 4, КОРПУС 9, ОФИС 15)
об обязании предоставить документы.
В судебное заседание явились:
от истца – Кумейко Н. по дов. от 18.04.2018, паспорт
В судебное заседание не явился ответчик.
установил:
Иск заявлен об обязании Общество с ограниченной ответственностью «Технокон» предоставить Зориной Олесе Семеновне в течение пяти календарных дней с даты вынесения судом решения заверенные надлежащим образом копии документов посредством их вручения по акту приема-передачи с указанием наименования передаваемых документов и их реквизитов (даты и номера), а именно:
1.все редакции Устава Общества с момента регистрации Общества по настоящее время, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения начиная с момента создания Общества до настоящего времени с отметками регистрирующего органа;
2.справки об оплате (формировании) уставного капитала Общества;
3.свидетельство о постановке российской организации в налоговом органе по месту нахождения;
4.свидетельство/лист записи о регистрации в качестве юридического лица;
5.документы о постановке Общества на учет во внебюджетных фондах, уведомления о присвоении кодов в территориальном управлении Росстата РФ;
6.паспорт генерального директора Общества (как действующего, так и прекративших исполнение своих полномочий);
7.трудовой договор с Генеральным директором Общества (как с действующим, так и теми, кто прекратил исполнение своих полномочий);
8.должностная инструкция к трудовому договору с Генеральным директором Общества (как с действующим, так и теми, кто прекратил исполнение своих полномочий);
9.документы, подтверждающие полномочия главного бухгалтера Общества (как действующего, так и тех, кто прекратил осуществление своих полномочий), а именно: паспорт, трудовой договор, должностная инструкция, приказ о приеме на работу, приказ об увольнении;
10.документы, подтверждающие полномочия заместителя генерального директора Общества (как действующего, так и тех, кто прекратил осуществление своих полномочий), а именно: паспорт, трудовой договор, должностная инструкция, приказ о приеме на работу, приказ об увольнении;
11.иные трудовые договоры, заключенные Обществом за период с 29.01.2016 г. по настоящее время с приложением паспорта, должностной инструкции, приказа о приеме, увольнении;
12.штатное расписание Общества за период с 29.01.2016 г. по настоящее время;
13.справка о доходах физического лица за 2016-2018 гг. по форме 2-НДФЛ в отношении физических лиц, состоящих и состоявших в штате Общества в период с 29.01.2016 г. по настоящее время;
14.протоколы всех общих собраний участников Общества (очередных и внеочередных) с момента создания Общества, а также документы, связанные с организацией собраний (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.;
15.бюллетени для голосования, а также доверенности (копий доверенностей) на участие в общем собрании участников Общества;
16.приказы (решения) единоличного исполнительного органа с момента создания Общества до настоящего времени, а также иные приказы, в том числе приказ о назначении на должность генерального директора Общества;
17.все отчеты ревизионной комиссии (ревизора) с момента создания Общества по настоящее время;
18.заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
19.все отчеты независимых оценщиков с момента создания Общества по настоящее время;
20.акты инвентаризации товарно-материальных ценностей, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса Общества с момента создания до настоящего времени;
21.результаты инвентаризации Общества с момента создания до настоящего времени;
22.кассовая книга предприятия, справки об установлении лимита остатка денежной наличности;
23.кассовые документы: приходные и расходные ордера со всеми приложениями с момента создания Общества до настоящего времени;
24.лицензии (действующие и недействующие), которые имеет или имело Общество для осуществления своей хозяйственной деятельности;
25.все налоговые декларации, представленные Обществом в ИФНС за период с 29.01.2016 г. по настоящее время (в случае упрощенной системы налогообложения – документы, подтверждающие переход на упрощенную систему налогообложения и налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения);
26.акты сверки по налогам и сборам с налоговыми органами;
27.акты проверки предприятия налоговыми органами за период с 29.01.2016 г. по настоящее время;
28.бухгалтерская отчетность, представленная в ИФНС с момента государственной регистрации Общества по настоящее время: бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках; расшифровки показателей отчета о прибылях и убытках; отчеты об изменениях капитала; отчеты о движении денежных средств; приложения к бухгалтерским балансам; годовые отчеты; пояснительные записки к годовым бухгалтерским отчетностям; главные книги; кассовые книги; книги покупок и продаж; книги учета доходов и расходов;
29.аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности Общества за период с 29.01.2016 г. по настоящее время, с приложением отчетности;
30.расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности;
31.банковские документы: банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за весь период осуществления деятельности Общества;
32.список аффилированных лиц;
33.справки из налоговой службы обо всех открытых счетах у Общества за весь период существования Общества по настоящее время;
34.договоры со всеми приложениями и изменениями, заключенные Обществом с контрагентами, за период с 29.01.2016 г. по настоящее время (как действующие в настоящее время, так и прекратившие свое действие);
35.акты выполненных работ/оказанных услуг/товарные накладные/товарно-транспортные накладные по договорам, заключенным Обществом за период с 29.01.2016 г. по настоящее время;
36.акты сверки взаиморасчетов, составленные и подписанные Обществом, по договорам с контрагентами за период с 29.01.2016 г. по настоящее время (как действующим в настоящее время, так и прекратившим свое действие);
37.сведения об основных средствах Общества, содержащие сведения о наименовании, количестве, балансовой стоимости, рыночной стоимости;
38.документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
39.правоустанавливающие (первичные) документы (свидетельства о государственной регистрации права собственности, документы из бюро технической инвентаризации, ГУП МосГорБТИ, земельного комитета, департамента имущества, в частности, технические паспорта, кадастровые паспорта, поэтажные планы, экспликации и иные), подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе с момента создания Общества по настоящее время.
В судебное заседание не явился ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям иска. Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из нижеследующего.
Как усматривается из материалов дела, истец является участником к ООО "ТЕХНОКОН" с долей участия 50% уставного капитала, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривается ответчиком.
30.05.2018 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении запрашиваемых документов, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми квитанциями (идентификатор 11901723070539, 11901723070508, 11901723070546)
Неисполнение обществом обязанности по предоставлению истцу запрашиваемых документов послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится открытый перечень документов, которые должно хранить общество. Порядок предоставления участнику общества документов, указанных в п. 1 ст. 50 названного закона, установлен в п. 3 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
При этом ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отличие от Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит каких-либо ограничений на право участника, в зависимости от размера его доли в уставном капитале общества, о предоставлении тех или иных документов.
Таким образом, по смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.
Судом установлено, что истец, в целях реализации своего на предоставление информации о деятельности общества, неоднократно направлял в общество требование о получении копий истребуемых документов. Ответчик не исполнил обязанность по предоставлению запрашиваемых истцом документов. Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представил.
С учетом установленных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что со стороны ответчика имеет место нарушение прав истца, как участника общества, на получение информации о деятельности общества, в связи с чем, что требования истца являются правомерными за исключением требования о предоставлении паспорта генерального директора общества (как действующего, так и прекративших исполнение своих полномочий). Отказывая в удовлетворении иска в названной части, суд исходит из того, что истец, применительно к положениям норм корпоративного закона, не обосновал его права на получение данных документов, а также обязанность ответчика хранить данные документы.
Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Рассматривая заявление истца о взыскании денежных средств на случай несвоеврменного исполнения решения суда по настоящему делу, суд руководствуется следующим.
Истец просит взыскать с ответчика в случае несвоевременного исполнения решения суда по настоящему делу денежные средства в размере 3000 руб., начисляемые за каждый день просрочки в неисполнении судебного акта до даты его фактического исполнения.
В силу ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную данным кодексом и другими федеральными законами.
Согласно п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
Согласно правовой позиции, сформированной в п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 1 и ч. 2.1 ст. 324 АПК РФ). Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации)
С учетом названных положений и установленных фактических обстоятельств при рассмотрении настоящего дела, суд приходит к выводу, что заявление истца подлежит удовлетворению.
При этом, определяя размер компенсации в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, суд учитывает, что у ответчика отсутствует какая-либо затруднительность в исполнении судебного акта по настоящему делу.
Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.
С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Частично удовлетворить исковые требования.
Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Технокон», в течение 5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу, предоставить Зориной Олесе Семеновне заверенные надлежащим образом копии документов посредством их вручения по акту приема-передачи с указанием наименования передаваемых документов и их реквизитов (даты и номера), а именно:
1.все редакции Устава Общества с момента регистрации Общества по настоящее время, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения начиная с момента создания Общества по дату вынесения решения суда с отметками регистрирующего органа;
2.справки об оплате (формировании) уставного капитала Общества;
3.свидетельство о постановке российской организации в налоговом органе по месту нахождения;
4.свидетельство/лист записи о регистрации в качестве юридического лица;
5.документы о постановке Общества на учет во внебюджетных фондах, уведомления о присвоении кодов в территориальном управлении Росстата РФ;
6.трудовой договор с Генеральным директором Общества (как с действующим, так и теми, кто прекратил исполнение своих полномочий);
7.должностная инструкция к трудовому договору с Генеральным директором Общества (как с действующим, так и теми, кто прекратил исполнение своих полномочий);
8.документы, подтверждающие полномочия главного бухгалтера Общества (как действующего, так и тех, кто прекратил осуществление своих полномочий), а именно: паспорт, трудовой договор, должностная инструкция, приказ о приеме на работу, приказ об увольнении;
9.документы, подтверждающие полномочия заместителя генерального директора Общества (как действующего, так и тех, кто прекратил осуществление своих полномочий), а именно: паспорт, трудовой договор, должностная инструкция, приказ о приеме на работу, приказ об увольнении;
10.иные трудовые договоры, заключенные Обществом за период с 29.01.2016 г. по настоящее время с приложением паспорта, должностной инструкции, приказа о приеме, увольнении;
11.штатное расписание Общества за период с 29.01.2016 г. по дату вынесения решения суда;
12.справка о доходах физического лица за 2016-2018 гг. по форме 2-НДФЛ в отношении физических лиц, состоящих и состоявших в штате Общества в период с 29.01.2016 г. по дату вынесения решения суда;
13.протоколы всех общих собраний участников Общества (очередных и внеочередных) с момента создания Общества, а также документы, связанные с организацией собраний (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.;
14.бюллетени для голосования, а также доверенности (копий доверенностей) на участие в общем собрании участников Общества;
15.приказы (решения) единоличного исполнительного органа с момента создания Общества до настоящего времени, а также иные приказы, в том числе приказ о назначении на должность генерального директора Общества;
16.все отчеты ревизионной комиссии (ревизора) с момента создания Общества по дату вынесения решения суда;
17.заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
18.все отчеты независимых оценщиков с момента создания Общества по дату вынесения решения суда;
19.акты инвентаризации товарно-материальных ценностей, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса Общества с момента создания по дату вынесения решения суда;
20.результаты инвентаризации Общества с момента создания по дату вынесения решения суда;
21.кассовая книга предприятия, справки об установлении лимита остатка денежной наличности;
22.кассовые документы: приходные и расходные ордера со всеми приложениями с момента создания Общества по дату вынесения решения суда;
23.лицензии (действующие и недействующие), которые имеет или имело Общество для осуществления своей хозяйственной деятельности;
24.все налоговые декларации, представленные Обществом в ИФНС за период с 29.01.2016 г. по настоящее время (в случае упрощенной системы налогообложения – документы, подтверждающие переход на упрощенную систему налогообложения и налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения);
25.акты сверки по налогам и сборам с налоговыми органами;
26.акты проверки предприятия налоговыми органами за период с 29.01.2016 г. по дату вынесения решения суда;
27.бухгалтерская отчетность, представленная в ИФНС с момента государственной регистрации Общества по настоящее время: бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках; расшифровки показателей отчета о прибылях и убытках; отчеты об изменениях капитала; отчеты о движении денежных средств; приложения к бухгалтерским балансам; годовые отчеты; пояснительные записки к годовым бухгалтерским отчетностям; главные книги; кассовые книги; книги покупок и продаж; книги учета доходов и расходов;
28.аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности Общества за период с 29.01.2016 г. по дату вынесения решения суда, с приложением отчетности;
29.расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности;
30.банковские документы: банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за весь период осуществления деятельности Общества;
31.список аффилированных лиц;
32.справки из налоговой службы обо всех открытых счетах у Общества за весь период существования Общества по дату вынесения решения суда;
33.договоры со всеми приложениями и изменениями, заключенные Обществом с контрагентами, за период с 29.01.2016 г. по дату вынесения решения суда (как действующие в настоящее время, так и прекратившие свое действие);
34.акты выполненных работ/оказанных услуг/товарные накладные/товарно-транспортные накладные по договорам, заключенным Обществом за период с 29.01.2016 г. по дату вынесения решения суда;
35.акты сверки взаиморасчетов, составленные и подписанные Обществом, по договорам с контрагентами за период с 29.01.2016 г. по дату вынесения решения суда (как действующим в настоящее время, так и прекратившим свое действие);
36.сведения об основных средствах Общества, содержащие сведения о наименовании, количестве, балансовой стоимости, рыночной стоимости;
37.документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
38.правоустанавливающие (первичные) документы (свидетельства о государственной регистрации права собственности, документы из бюро технической инвентаризации, ГУП МосГорБТИ, земельного комитета, департамента имущества, в частности, технические паспорта, кадастровые паспорта, поэтажные планы, экспликации и иные), подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе с момента создания Общества по дату вынесения решения суда.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Технокон» в пользу Зориной Олеси Семеновны расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 (шесть тысяч) рублей.
В случае неисполнения Обществом с ограниченной ответственностью «Технокон» решения суда в пятидневный срок со дня вступления его в законную силу взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Технокон» в пользу Зориной Олеси Семеновну судебную неустойку в размере 3 000 (три тысячи) рублей за каждый день просрочки в исполнении судебного акта до момента его исполнения.
Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья И. В. Худобко
