Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. МоскваДело № А40-72678/19-159-591
Резолютивная часть решения объявлена 17.05.2019г.
Полный текст решения изготовлен 21.05.2019г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Судья Константиновская Н.А., единолично,
при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Мысякиной Ирины Владимировны
к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МОСКОВСКАЯ ГОРОДСКАЯ ТЕЛЕФОННАЯ СЕТЬ" (119017, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ОРДЫНКА Б., ДОМ 25, СТРОЕНИЕ 1, , ОГРН: 1027739285265, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2002, ИНН: 7710016640)
о взыскании 272 169 165 руб.
при участии:
от истца: Акопова Н.Г. по доверенности от 31.01.2019г., Мысякина И.В., лично, паспорт
от ответчика: Михайлова Е.Л. по доверенности от 01.11.2018г
У С Т А Н О В И Л:
Иск заявлен о взыскании дивидендов, за период с 2002 по 2014 годы в сумме 164 564,425 рублей и процентов, начисленных за период просрочки выплаты дивидендов согласно ст. 395 ГК РФ, в сумме 107 604,74 рублей.
Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.
Ответчик просит в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из искового заявления, Мысякина Ирина Владимировна согласно Выписки из реестра по состоянию на 10.12.2018 года является держателем пакета привилегированных именных акций ПАО «МГТС» в количестве 350 штук.
Истец указывает, что 17.02.1982 года была принята на работу в Московскую городскую телефонную сеть Министерства связи СССР и являлась сотрудником данной компании до 06.07.1992 года, уволена по собственному желанию согласно Приказа № 44 от указанной даты, что подтверждается копией Трудовой книжки советского образца.
Согласно Выписки из реестра АО «Реестр» по состоянию на 10.12.2018 года Мысякина И.В. с 24.09.2002 года является держателем пакета привилегированных акций в количестве 350 штук. Сделки купли-продажи акций, либо иные документы, их подтверждающие, должны вноситься в специальный реестр (с указанием даты сделки, количества акций и сторон данной сделки).
Указанный реестр может быть передан профессиональному реестродержателю, либо реестр акционеров может хранится в обществе также как и все документы, свидетельствующие о переходе прав на акции, на основании которых вносится изменение в реестр акционеров.
Истец указывает, что основания (договор купли-продажи, акты, расписки, передаточные распоряжения и другие документы, на основании которых она является держателем привилегированных именных акций) у истца отсутствуют.
В договоре купли-продажи акций должны содержаться все существенные условия сделки: стороны, предмет договора - акции «такой-то компании» (количество акций, их тип, номер и дата выпуска, номинальная стоимость), цена договора, то есть цена, по которой приобретается одна акция и общая цена сделки, порядок оплаты (сроки, вид расчета), ответственность за неисполнение договора, например за неоплату денег или не передачу акций. Анкета зарегистрированного лица заполняется первоначальным владельцем акций и является обязательным документом (наряду с передаточным распоряжением) для регистрации в реестре сделки - осуществления операции по счету реестродержателем.
В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало о нарушении своего права.
Истец полагает, что, датой, когда она достоверно узнала о том, что является держателем пакета акций компании Ответчика, является дата получения Выписки из реестра, а именно 27.12.2018 года.
Так, на поданные Заявления в ПАО «МГТС» 18.12.2018 года, получен ответ от 22.01.2019 года, ответчиком были произведены выплаты дивидендов за 2015,2016 и 2017г., предоставлены копии протоколов годовых общих собраний акционеров за период с 2002-2018г.
Согласно Протоколов годовых собраний акционеров ОАО «Московская городская телефонная сеть», общая сумма дивидендов, подлежащих выплате Мысякиной И.В. за период с 2002 по 2014 годы (за исключением 2009 года) составляет 164 564,425 рублей.
В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, с начислением на данную сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании ст. 395 ГК РФ.
Согласно правовой позиции ВАС РФ, проценты подлежат начислению за период, просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты (п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ 8 ноября 2003 г. N 19).
Претензия, направленная в адрес ответчика, оставлена без удовлетворения.
Данные факты послужили основанием для обращения в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.
Так, Распоряжением Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом от 29.03.1993 №514-Р было решено преобразовать ГП МГТС в АООТ. Распоряжением Комитета по управлению имуществом г.Москвы от 21.01.1994 №90-р был утвержден План приватизации ГП МГТС (далее -План приватизации).
Разделом IV Плана приватизации определен порядок распределения акций в соответствии с выбранным трудовым коллективом вариантом льгот.
Протоколом конференции трудового коллектива ГП МГТС от 01.07.1993 было утверждено Положение о привилегированных акциях типа «А» при приватизации МГТС. В соответствии с п.2.1 данного положения к лицам, имеющим право участвовать в распределении привилегированных акций типа «А» были отнесены бывшие работники предприятия, выработавшие на МГТС не менее 7,5 лет (для женщин) и уволенных по собственному желанию, в порядке перевода, по сокращению штата или численности.
Истец являлась сотрудником МГТС в период с 17.02.1982 по 06.07.1992. При трудоустройстве Мысякиной И.В. был предъявлен адрес регистрации: Москва ул.Островитянова, д. 18, корп.4, кв.29).
В последующем, ни в период работы в МГТС, ни после увольнения Мысякина И.В. не уведомляла МГТС о смене адреса регистрации.
Доказательств обратного Мысякиной И.В. в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено.
Поскольку Мысякина И.В. проработала в МГТС более 7,5 лет, ей были безвозмездно выделены 7 привилегированных акций типа «А».
Ведение реестра владельцев ценных бумаг МГТС с 1.12.1994 осуществляет АО «РЕЕСТР».
Сведения о Мысякиной И.В. и количество принадлежащих ей ценных бумаг были внесены в реестр на основании Списка акционеров МГТС.
Впоследствии, на основании п.8.2 Решения о выпуске ценных бумаг МГТС от 29.02.2000 количество выделенных Мысякиной И.В. привилегированных акций возросло до 350 шт.
До 21.06.2018 в реестре акционеров МГТС в отношении Мысякиной И.В. содержались паспортные данные и адрес регистрации в том виде, в котором они имелись в МГТС.
В соответствии с п.5 ст.44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
21.06.2018 Мысякина И.В. обратилась в АО «РЕЕСТР» с заявлением для внесения изменений в информацию лицевого счета в части паспортных и адресных данных.
В соответствии с п.9 ст.42 Закона об АО лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате.
Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.
По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.
МГТС выплатило Мысякиной И.В. дивиденды:
за 2017 год в размере 70.423 руб. (платежное поручение от 13.08.2018 №65579)
за 2016 год в размере 71.041 руб. (платежное поручение от 19.10.2018 №70949)
за 2015 год в размере 67.700 руб. (платежное поручение от 19.10.2018 №70948).
Основания для выплаты дивидендов за 2014 год отсутствовали, поскольку решение об их выплате было принято на Годовом общем собрании акционеров МГТС, состоявшемся 19.06.2015 (п.3.1 Протокола ГОСА от 19.06.2015 №1/15). Соответственно, на момент обращения Мысякиной И.В. истек трехгодичный срок, установленный п.9 ст.42 Закона об АО.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательств того, что требование о выплате невостребованных дивидендов не было заявлено ранее под влиянием насилия или угрозы, Мысякиной И.В., в нарушение ст.65 АПК РФ, не представлено.
Правовые основания для выплаты дивидендов за период 2002-2013 годы также отсутствуют в силу п.9 ст.42 Закона об АО.
В силу положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно п. 19 Положения о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям (утв. Министерством экономики и финансов РФ 10.01.92) акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности.
Однако указанное Положение фактически утратило силу в связи с принятием Закона об АО.
Закон об АО содержит ограничения по срокам выплаты дивидендов.
Более того, существует общее правило ст. 196 ГК РФ о трехгодичном сроке исковой давности, и исключений для требований акционеров гражданское законодательство не предусматривает.
В пункте 26 Постановления Пленума N 15/18 разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, ГК РФ, ст.ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.
Судья: Н.А. Константиновская
