Именем Российской Федерации
г. Москва
Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2020 года
Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2020 года
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Лянгузовой Е.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
истец: Анаскин Владимир Сергеевич (дата и место рождения – сведения в материалах дела)
ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САП СНГ" (115054, ГОРОД МОСКВА, НАБЕРЕЖНАЯ КОСМОДАМИАНСКАЯ, 52, СТР.2, , ОГРН: 1027739164640, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН: 7705058323)
в окончательном виде с учетом принятых судом уточнений истец просит суд взыскать с ответчика сумму вознаграждения стоимость права за предоставленные виртуальные (фантомные) акции в размере 1 077 916 рублей 50 копеек
при участии согласно протоколу
УСТАНОВИЛ:
С учетом принятых судом уточнений иск заявлен об изложенном выше.
Истец не явился, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ и сайта Почты России. Судом удовлетворено заявление истца об уточнении исковых требований и отклонено заявление истца о привлечении к делу в качестве соответчика иностранного юридического лица.
Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.
Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика.
Согласно материалам дела истец состоял в трудовых отношениях с Обществом с ограниченной ответственностью «САП СНГ», по трудовому договору от 19.03.2014 г., был принят на работу в Обособленное подразделение ООО «САП СНГ» в городе Екатеринбурге, на должность Старшего менеджера по работе с клиентами. 13.06.2019 г. трудовой договор прекращен по приказу № 63-У от 13.06.2019 г. по основаниям п.3 части 1 ст.77 Трудового кодекса РФ по инициативе работника. Уволившийся работник посчитал, что работодатель не выплатил все причитающиеся ему к дате увольнения суммы, в том числе, помимо заработной платы и премии, стоимость виртуальных акций, который начисляются работникам Общества в рамках долгосрочной программы мотивации работников, принятой в головной компании Общества – Компании «САП СЕ» (Германия).
Материалами дела установлено, что истец- Анаскин Владимир Сергеевич обратился в Ленинский районный суд г.Екатеринбурга с исковыми требованиями к бывшему работодателю о взыскании заработной платы, премии, компенсации за нарушение выплаты заработной платы в общей сумме 6 467 170 (Шесть миллионов четыреста шестьдесят семь тысяч сто семьдесят) рублей 23 коп. Решением суда по делу 2-97/2020 в удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности по заработной плате и премии отказано. Решение в законную силу вступило, Свердловский областной суд, рассматривая дело в апелляционном порядке по жалобе истца 3.12.2020 г. оставил решение в силе, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Определением Ленинского районного суда г.Екатеринбурга от 26 февраля2020 года в отдельное производство выделены исковые требования Анаскина В.С. о взыскании стоимости виртуальных акций. 25 июня 2020 года определением суда дело передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области, который в свою очередь передал дело в Арбитражный суд г.Москвы для рассмотрения по существу.
Определением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-19940/21-48-144 от 05.02.2021 г. дело принято к производству как исковые требования о взыскании стоимости виртуальных акций, заявленные физическим лицом – Анаскиным Владимиром Сергеевичем к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «САП СНГ».
Заявление истца о привлечении к делу соответчика- Европейского общества САП СЕ (г.Вальдорф, Германия) судом отклонено. При этом суд учел, что Планы, MOVESAP в п.15.5 и OWNSAP в п.14.6 содержат аналогичную норму, определяющую, что Правила Плана регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Германии и исключительной компетенцией по разрешению любых споров, возникающих из Плана или в связи с ним имеют суды Германии. В связи с изложенным, иск к головной немецкой компании касательно виртуальных акций истцу следует заявлять на территории Германии, а не на территории РФ.
При рассмотрении гражданского дела по иску Анаскина В.С. Ленинским районным судом г.Екатеринбурга с учетом оснований заявленных требований, оценен характер правоотношений по выделенному иску, как отношений, не связанных с трудовым законодательством, а основанных на опциональных программах, когда для работников компании предусмотрена система стимулирования труда путем предоставления сотрудникам опционов. В обоснование данной позиции в решении суда указано, что указанный вид стимулирования возможен в компаниях, акции которых имеют хождение на фондовом рынке и заинтересованности акционеров в повышении уровня капитализации компании.
Ответчик по делу, непосредственный бывший работодатель истца, создан и зарегистрирован в организационно-правовой форме Общества с ограниченной ответственностью, которым согласно ст.87 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли его участников. Иными словами, акции ответчика не только не имеют хождения на фондовом рынке, но и вообще не выпускаются, а следовательно ответчик не может оперировать такими понятиями как акции, пусть и виртуальные, участие в уставном капитале или прибыли компании. Денежные средства в обмен на распределенные истцу акции ответчик истцу не обещал.
Спорные правоотношения сторон определены как опционные, поскольку суд общей юрисдикции сделал вывод, что между сторонами заключен опционный договор в смысле, определенном Указанием Банка России от 16 февраля 2015 г. № 3565-У «О видах производных финансовых инструментов», предусматривающий обязанность стороны договора в случае предъявления требования другой стороной периодически и (или) единовременно уплачивать денежные суммы в зависимости от изменения цен (значений) базисного актива и (или) наступления обстоятельства, являющегося базисным активом. Ответчик с такой трактовкой судом спорных отношений сторон не согласен.
Ст.429.2 ГК РФ с 1 июня 2015 года вводит регулирование опциона на заключение договора, когда опционом признается договор, посредством которого одна из сторон предоставляет другой стороне за плату или безвозмездно безотзывную оферту на заключение в будущем основного договора. Статья 429.3 ГК РФ содержит регулирование опционного договора, которым является договор, ставящий исполнение обязательств по договору в зависимость от воли одной из сторон.
При рассмотрении настоящего дела суд признает обоснованным довод ответчика о том, что эти две нормы создают правовую структуру оформления опционных отношений по российскому праву и не применимы к отношениям сторон в настоящем споре.
Так, основной договор и акцепт безотзывной оферты в будущем отсутствуют, а опционный договор между сторонами не заключался.
Гражданский кодекс РФ в ст.429.3 определяет, что опционный договор должен быть заключен в письменной форме, должен иметь срочный характер и включать четко определенные условия предъявления требований, не может быть безвозмездным, когда за право заявить требование по опционному договору сторона уплачивает определенную денежную сумму, если стороны отдельно не оговорили иного.
Опционный договор между работником и работодателем не заключался, условия, при которых одна сторона может потребовать исполнения от другой, не определялись, базисный актив, если таким можно признать виртуальные акции другой компании, не выделялся.
Суть отношений сторон состоит в наличии долгосрочной мотивационной программы определенного числа работников, утвержденной головной компанией Группы, распространяемой на работников дочерних компаний с мажоритарным участием и(или) под прямым (косвенным) контролем возможности привлекать и удерживать отобранных работников путем конкурентноспособных компенсационных вознаграждений.
Мотивационная программа представляет собой систему, устанавливающую формы и методы материального и нематериального стимулирования работников всей группы, поставленную в зависимость от наличия у Участника трудовых отношений с одной из компаний Группы любой применимой юрисдикции. Эффективная система оплаты труда, принятая головной компанией способствует достижению положительных экономических результатов и усиливает заинтересованность работников в повышении эффективности и качества труда.
Дополнительные мотивационные вознаграждения части работников Общества с ограниченной ответственностью «САП СНГ» установлены двумя утвержденными головной корпорацией – германской компанией «САП СЕ» Правилами – Правилами Плана MOVESAP и Правилами Плана OWNSAP, включающего в себя План OWNSAPVirtual.
По условиям Плана MOVESAP работники Компании или какой-либо ее Дочерней компании, который отвечает квалификационным критериям, установленным в отношении определенного предоставления, приобретает право на платеж наличными, обусловленный определенным количеством акций с ограничениями и (или) акций результативности в соответствии с правилами Плана и письмом предоставления. При этом участник не имеет право получить реальные акции компании или дивиденды. И термин Акции употребляется лишь для удобства расчетов при определении итогового размера Премии работнику, когда цена виртуальной акции привязывается к рыночной цене акции обыкновенной.
После увольнения Участника из любой дочерней компании, право работника на премии прекращается, поскольку в соответствии с п.9.3 Плана: «В случае прекращения трудовых отношений Участника с Компанией группы по инициативе компании-работодателя или по инициативе Участника или по взаимного согласию по иным причинам, нежели крайняя необходимость коммерческой деятельности или в связи с истечением срока трудового договора или в течение испытательного срока, установленного трудовым договором, при условии, что прекращение не охватывается причинами, предусмотренными Статьей 9.2, его Неврученные Премии сгорают по истечении даты прекращения трудовых отношений.»
Правила Плана OWNSAP, к ситуации с Анаскиным В.С. не относятся, поскольку предполагают перечисление участником соответствующего взноса в евро, дающего ему в последствии право на участие в распределении, а включенный в названный акт дополнительно План OWNSAPVirtual касался истца в период его трудовых отношений, когда участники Плана не вносят каких-либо физических взносов и не приобретают реальные акции компании, а вместо этого им предоставляются виртуальные бесплатные акции, которые представляют собой полномочие на получение суммы наличных денежных средств, размер которой определяется количеством виртуальных акций. Общая сумма премии определяется по условной цене Виртуальной акции в соответствии с п.5.3 Плана. Прекращение трудовых отношений с Участником также прекращает действие в отношении него Плана и никакие выплаты в дальнейшем не производятся.
Подлежащие выплате работнику денежные средства, определенные в соответствии с Правилами Планов перечисляются головной компанией и к дочерней имеют лишь косвенное отношение, связанное с тем, что основным условием предоставления Премии головной компанией являются действующие трудовые договоры между Участником и дочерней компанией.
Все денежные средства, подлежащие начислению работникам, в дату, определенную в применимом уведомлении, выплачиваются компанией САП СЕ на основании вышеназванного локального регулирования. Дочерние компании не связаны с расчетом и соответствующей выплатой. Финансирование применимых вознаграждений работников осуществляется за счет Головной немецкой компании и является ее личным обязательством. Дочернее Общество, каковым является ответчик, согласно ч.2 ст.3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не отвечает по обязательствам своих участников.
Кроме того оба выше обозначенных Плана, MOVESAP в п.15.5 и OWNSAP в п.14.6 содержат аналогичную норму, определяющую, что Правила Плана регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Германии и исключительной компетенцией по разрешению любых споров, возникающих из Плана или в связи с ним имеют суды Германии.
Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика вознаграждения стоимости права за предоставленные виртуальные (фантомные) акции в размере 1 077 916 рублей 50 копеек следует отказать.
Госпошлина относится на истца в порядке ст. 110 АПК РФ и взыскивается с него в доход федерального бюджета.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 10, 11, 12, 307- 310, 429 ГК РФ, ст. ст. 4, 65, 110, 111, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Анаскина Владимира Сергеевича в доход федерального бюджета госпошлину- 23 779 рублей.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.
СУДЬЯБурмаков И. Ю.
