Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
г. Москва | Дело № А40-79360/19 62-659 |
июля 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2019 года
Полный текст решения изготовлен 26 июля 2019 года
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Судьи Жежелевской О.Ю. единолично
при ведении протокола секретарем судебного заседания Еремян Г.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Гринина Александра Сергеевича
к ООО «Ювента» (ОГРН 5087746494732)
о взыскании действительной стоимости принадлежавшей Гринину А.С. доли в уставном капитале в размере 294 500 руб., процентов на сумму долга в размере 4 627,28 руб.
В судебное заседание явились:
От истца – Кузьмин Э.Г. по доверенности от 04.03.2019
От ответчика – Смолова А.С. по доверенности от 11.02.2019
УСТАНОВИЛ:
Гринин Александр Сергеевич обратился в суд с иском к ООО «Ювента» с требованием овзыскании действительной стоимости принадлежавшей Гринину А.С. доли в уставном капитале в размере 238 385 руб., процентов на сумму долга в размере 8.950 руб.
Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по оплате действительной доли вышедшему участнику.
В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.
Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.
Выслушав представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:
В ходе судебного разбирательства установлено, что Гринин А.С. являлся участником ООО «Ювента» с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.
11.10.2018 годаГрининым Александром Сергеевичем (далее- Истец), было подано заявление о выходе из участников ООО «Ювента», заявление было получено обществом 11.10.2018 г.
Срок выплаты действительной стоимости доли определен в п 5.2. Устава Общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности - получения Обществом заявления участника о выходе.
Однако, в нарушение установленных Законом №14-ФЗ и Уставом Общества порядка и сроков выплаты Участнику действительной стоимости доли Общество свои обязательства в полном объеме не исполнило.
В адрес ответчика была направлена соответствующее требование о выплате доли, однако оно было оставлено без ответа и удовлетворения.
Ссылаясь на то, что действительная доля осталась ответчиком не оплачена, истец обратился в суд с настоящим иском.
Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В силу п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества».
В силу подпункта 2 п. 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения им заявления участника общества о выходе из общества.
Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 26.05.2009 №836/09 с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность (по определению величины чистых активов общества и размера действительной стоимости его доли) должна быть возложена на ответчика.
Размер доли определен истцом исходя из стоимости чистых активов ООО «Ювента» на 31.12.2017 г., в соответствии с Приказом Минфина РФ № 84н от 28.08.2014 г. № 84н (в ред. от 21.02.2018), согласно расчету истца, стоимость чистых активов составила 589 000 руб.
В соответствии с ч. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Таким образом, стоимость доли истца составила 294.500 руб.
17.04.2019 г. ответчик добровольно оплатил часть суммы долга в размере 56.115 руб., что подтверждается платежным поручением № 000166 от 17.04.2019 г., в связи с чем, в оставшейся сумме долг ответчика перед истцом составил 238.385 руб.
Как предусмотрено п.6.1 ст.23 указанного Федерального закона №14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 вышеуказанного Федерального закона его доля переходит к обществу.
Согласно абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дня подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В связи с подачей истцом заявления о выходе из состава участников общества у него возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, а у Общества - соответствующее обязательство перед истцом, если заявление получено Обществом и срок исполнения обязательства Общества по выплате доли наступил.
Ответчик оспорил расчет истца, представив свой контррасчет размера доли.
В своих доводах Ответчик в качестве доказательства предоставляет Приказ от 20.12.2017 № 20/12 об утверждении Учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2018 год, из текста приказа следует что учетная политика утверждена единолично генеральным директором Общества, между тем, в соответствии со ст. 33 Федеральный закон от 08.02.1998 N14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью», компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); Устав Общества, утвержденный протоколом № 2 внеочередного Общего собрания Участников от 04.07.18 г., также относит утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) к компетенции общего собрания (пп. 7 п. 7.2. Устава), сам текст Учетной политики не содержит сведений о ее утверждении Общим собранием Общества.
Таким образом, предоставленная суду Учетная политика для целей бухгалтерского учета на 2018 год принята с нарушением законодательства и Устава Общества, не соответствует требованиям, установленным для данного вида документов, и является ненадлежащим и недопустимым доказательством в данном процессе.
Ответчиком предоставлена копия бухгалтерской (финансовой) отчетности с кодом отчетного периода - 94, отчетный период (код) 94 применяется, при реорганизации (ликвидации) организации (промежуточная, вступительная отчётность).
Согласно нормам гражданского кодекса РФ (ст. 57 ГК РФ) под реорганизацией понимается прекращение или изменение правового положения юридического лица (юридических лиц), влекущее переход прав и обязанностей этого юридического лица к другому лицу (лицам), соответственно, предоставленная отчетность не может быть использована при определении стоимости чистых активов.
По данным ИФНС России № 13 по г. Москве, указанный отчет поступил 14 февраля 2019 года, т.е. после получения Ответчиком требования о выплате от 30.01.2019 г. Ответчик получил требование 13 февраля 2019 года, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12544530009751 с официального сайта Почты России.
Следовательно, представленный контррасчет ответчиком не может быть положен судом при расчете доли истца.
При этом, обязанность составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность не предусмотрена ни законодательством, ни уставом общества, и применительно к настоящему делу, доля в уставном капитала должна исчисляться на основании данных годовой бухгалтерской отчетности за 2017 г.
Согласно п. 2 ст. 94 ГК РФ при подаче участником ООО заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законодательством.
Как указано в п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ, размер доли участника ООО в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. При этом действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац второй п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ). Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника в соответствии со ст. 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. При этом ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) понятие «отчетный период» определено в зависимости от составляемой (подготавливаемой, представляемой) бухгалтерской (финансовой) отчетности:
-для годовой - календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно (за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица) (ч. 1 ст. 15 Закона № 402-ФЗ);
-для промежуточной - период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (ч. 4 ст. 15 Закона № 402- ФЗ).
При этом, как указано в ч. 4 ст. 13 Закона № 402-ФЗ, промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда установлена обязанность ее представления, иными словами, обязанность составления промежуточной отчетности не обуславливается обязанностью ее представления.
Закон № 402-ФЗ обуславливает составление промежуточной отчетности с обязанностью ее представления. Однако представление промежуточной отчетности в обязательном порядке законодательством, иными нормативно-правовыми актами, а в рассматриваемой ситуации и учредительными или локальными нормативными актами самой организации не предусмотрено.
Соответственно, последним, законодательно установленным отчетным периодом, предшествующим дню подачи заявления участником ООО, в рассматриваемой ситуации является 2017-ый календарный год.
Поскольку ни законодательством, ни уставом (в рассматриваемой ситуации) не предусмотрена обязанность общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, действительная стоимость доли участника ООО в соответствующих случаях должна определяться по данным годовой бухгалтерской отчетности по состоянию на 31 декабря календарного года, предшествующего году подачи участником заявления о выходе из общества.
При указанных обстоятельствах исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли в сумме 238.385 руб. подлежат удовлетворению.
Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8.950 руб. 60 коп.
В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска и на день вынесения решения.
Согласно п. 2 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 г. № 13/14 при расчете подлежащим уплате годовых процентов по ставке рефинансирования ЦБ РФ число дней в году принимается равным 360, проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства (уплаты долга).
Кроме того, согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.
Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором
В случае несвоевременной выплаты участнику общества действительной стоимости доли моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами является момент возникновения у общества обязанности по такой выплате.
Обязанность произвести необходимые выплаты в полном объеме у ответчика возникла до 11.01.2019 г.
Истец определяет в уточненном расчете период начисления процентов в порядке ст. 395 ГК РФ с 11.01.2019 г. по 13.06.2019 г.
Таким образом, размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 8.950 руб. 60 коп.
Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истца ответчиком не оспорен.
Судом проведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истца, арифметически и методологически выполнен верно.
При изложенных обстоятельствах, оснований к отказу в удовлетворении заявленных требований у суда не имеется.
Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 8, 9, 11, 12, 309, 310, 395 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ювента» (ОГРН 5087746494732, юр. Адрес: 127591, г. Москва, Дмитровское ш., д. 100, корп. 2, пом. 321) в пользу Гринина Александра Сергеевича стоимость доли в размере 238 385 (двести тридцать восемь тысяч триста восемьдесят пять) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 950 (восемь тысяч девятьсот пятьдесят) руб. 60 коп., государственную пошлину в размере 7 947 (семь тысяч девятьсот сорок семь) руб. 00 коп.
Вернуть истцу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 036 (одна тысяча тридцать шесть) руб. 00 коп., уплаченную по чек-ордеру от 22.03.2019 г.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья: | О.Ю. Жежелевская |
