Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
г. МоскваДело № А40-186050/15-57-1281
29 марта 2016 г.
Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2016 г.
Полный текст решения изготовлен 29 марта 2016 г.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой Г.И.
рассматривает в открытом судебном заседании дело
истец ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ" (141707, МОСКОВСКАЯ обл., г. ДОЛГОПРУДНЫЙ, пр-кт ПАЦАЕВА, д. 7, копр. 1, ИНН 7704650255) в лице конкурсного управляющего Селищева А.Ю.
ответчик 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕОЭКСИМ-ШИППИНГ" (115054, г. МОСКВА, 5-Й МОНЕТЧИКОВСКИЙ пер., д. 3, СТР.1, ИНН 7705795581); 2) RIMER COMPANY LTD (3-7 arch, Makarios III Ave., 6016 Larnaca, Cyprus)
третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛКОН" (140003, МОСКОВСКАЯ обл., г. ЛЮБЕРЦЫ, ул. 3-Е ПОЧТОВОЕ ОТДЕЛЕНИЕ, д. 59 А, ИНН 5027170457)
о признании недействительным договора купли-продажи векселей № 0910/12-ГШ от 09.10.2012 г., заключенный между ООО "ГЕОЭКСИМ-ШИППИНГ" и RIMER COMPANY LTD
в заседании приняли участие:
от истца: Белинова О.В. по доверенности от 15.05.2015 г. №3
от ответчиков: не явились, извещены
от 3 лица: не явился, извещен.
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "НАЦИОНАЛЬНАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ" обратилось в арбитражный суд с иском кОбществу с ограниченной ответственностью "ГЕОЭКСИМ-ШИППИНГ", RIMER COMPANY LTD, о признании недействительным договора купли-продажи векселей № 0910/12-ГШ от 09.10.2012 г., заключенного между ООО "ГЕОЭКСИМ-ШИППИНГ" и RIMER COMPANY LTD.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "БЕЛКОН".
Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.
Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.
Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что между Обществом с ограниченной ответственностью «ГЕОЭКСИМ ШИППИНГ» (продавец) и RIMER COMPANY LTD (покупатель) был заключен договор купли-продажи векселей №0910/12-ГШ от 09.10.2012 года, по которому продавец продает, а покупатель приобретает простые векселя ООО «Лорден», ООО «Экстент», ООО «Керит», ООО «Каргонт», ООО «Фольт» по цене 2 500 000 000 руб. со сроком оплаты векселя до 14.01.2014.
В обеспечение исполнения обязательства RIMER COMPANY LTD перед ООО «ГЕОЭКСИМ ШИППИНГ», между ООО «ГЕОЭКСИМ ШИППИНГ» и Закрытым акционерным обществом «Национальная строительная корпорация» был заключен договор поручительства № ДП-10/12 от 09.10.2012 года, в соответствии с которым ЗАО «НСК» приняло на себя обязательства перед ООО «ГЕОЭКСИМ ШИППИНГ» солидарно с RIMER COMPANY LTD в случае неисполнения последним своих обязательств полностью или частично в срок оплаты до 14.01.2014 года в размере 2 500 000 000 руб.
Из материалов дела следует, что RIMER COMPANY LTD не исполнило свои обязательства перед ООО «ГЕОЭКСИМ ШИППИНГ» по договору купли-продажи векселей №0910/12-ГШ от 09.10.2012 года, вследствие чего ООО «ГЕОЭКСИМ ШИППИНГ» обратилось в Третейский суд по разрешению экономических, споров при Торгово-Промышленной Палате РФ, который решением №36/2014 взыскал с ЗАО «НСК» в пользу ООО «ГЕОЭКСИМ ШИППИНГ» 2 750 000 000 руб. основного долга и процентов по договору поручительства № ДП-10/12 от 09.10.2012 года, 420 000 руб. расходов по уплате третейского сбора.
В дальнейшем ООО «ГЕОЭКСИМ ШИППИНГ» уступило ООО «Белкон» свои требования к ЗАО «НСК» по договору уступки права требования №08/14ГШ от 15.08.2014.
Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-24723/14 от 25.03.2015 г ЗАО «Национальная строительная корпорация» (ИНН 7704650255, ОГРН 5077746851133) объявлено банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Селищев Анатолий Юрьевич.
27.04.2015 года в адрес конкурсного управляющего поступило заявление о включении в Реестр требований кредиторов ЗАО «НСК» требования кредитора Общества с ограниченной ответственностью «Белкон» в сумме 2 750 000 000 руб., 420 000 руб. текущей задолженности. В момент получения конкурсным управляющим данного требования, управляющему стало известно о существовании вышеназванных сделок.
Истец указывает, что у конкурсного управляющего имеются сомнения в том, что правоотношения по договору купли-продажи, договору поручительства (вытекающие из них и предшествующие им) были направлены на наступление соответствующих правовых последствий и в действительности совершались.
В соответствие с положениями по ведению бухгалтерского учета (в частности ПБУ 15/2008) выдача векселей должна отражаться на баланса векселедателя как кредиторская задолженность; в бухгалтерской отчетности организации подлежит раскрытию информация о величине, видах, сроках погашения выданных векселей.
В бухгалтерском балансе активы и обязательства должны представляться с подразделением в зависимости от срока обращения (погашения) на краткосрочные и долгосрочные. Активы и обязательства представляются как краткосрочные, если срок обращения (погашения) по ним не более 12 месяцев после отчетной даты или продолжительности операционного цикла, если он превышает 12 месяцев. Все остальные активы и обязательства представляются как долгосрочные.
Таким образом, выдача векселей на балансе векселедателей должна быть отражена в разделе «Долгосрочные обязательства», поскольку срок платежей по векселям превышает 12 месяцев)
Из материалов дела следует, что на момент заключения договора (09.10.2012) и выдачи векселей (10.04.2012) с названием ООО «Лорден» - существовала 1 организация - ИНН 7724705914, ОГРН 1097746259555, адрес 115408, г. Москва, ул. Борисовские пруды, 34 корпус (строение) 2.
Согласно бухгалтерской отчетности за 2012 год, полученной от ИФНС 24 по г. Москве, размер долгосрочных обязательств ООО «Лорден» за 2012 год составляет 0 руб.
На момент заключения договора (09.10.2012) и выдачи векселей (04.06.2012) с названием ООО «Экстент» - существовало 2 организации
а) ИНН 7734651961 ОГРН 1117746129368 адрес 123154, г. Москва, ул. Саляма Адиля, д. 9 корпус (строение) 3 — расположено по адресу массовой регистрации.
Согласно бухгалтерской отчетности за 2012 год, полученной от ИФНС 34 по г. Москве, размер долгосрочных обязательств за 2012 год составляет 0 руб.
б) ИНН 2725065584, ОГРН 1072722006400, адрес 680011, г. Хабаровск, ул. Яшина. 40
Согласно бухгалтерской отчетности за 2012 год, полученной от ИФНС 6 по г. Хабаровску,организация применяет упрощенную систему налогообложения, баланс не предоставляла. Однако согласно декларации по единому налогу за 2012 год, сума произведенных расходов данной организации составляет 7 343 142 руб., сумма полученных доходов — 7 905 119 руб., что никак не соотносится с вексельной суммой 704 000 000 руб.
На момент заключения договора (09.10,2012) и выдачи векселей (09.07.2012) с названием ООО «Керит» - существовала 1 организация — ИНН 7719728521, ОГРН 1097746452748, адрес 105058, г. Москва, ул. Ибрагимова, 20.
Согласно бухгалтерской отчетности за 2012 год, полученной от ИФНС 19 по г. Москве, размер долгосрочных обязательств за 2012 год составляет 0 руб.
На момент заключения договора (09.10.2012) и выдачи векселей (30.07.2012) с названием ООО «Каргонт» - существовала 1 организация — ИНН 7720719955, ОГРН 1117746446102, адрес 111141, г. Москва, ул. Плеханова, 15 стр.2 - расположено по адресу массовой регистрации.
Согласно бухгалтерской отчетности за 2012 год, полученной от ИФНС 20 по г. Москве, размер долгосрочных обязательств за 2012 год составляет 0 руб.
На момент заключения договора (09.10.2012) и выдачи векселей (05.10.2012-09.10.2012) с названием ООО «Фольт» - существовало 3 организации —
а) ИНН 7714878700 ОГРН 1127746553714 адрес 127083, г. Москва, ул. Масловкаверхн., д. 28 корпус (строение) 2
Согласно бухгалтерской отчетности за 2012 год, полученной от ИФНС 14 по г. Москве, размер долгосрочных обязательств за 2012 год составляет 0 руб.
б) ИНН 7724638520 ОГРН 1077762019752 адрес 115487, г. Москва, ул. Миллионщикова академика, д. 15
По данным ИФНС №24 по г. Москве, бухгалтерская отчетность за 2012 г. не предоставлялась (предоставлялась за период 2007 — 2009 г.)
в) ИНН 3702568424 ОГРН 1083702023921 адрес 153013, г. Иваново, ул. Куконковых,
По данным ИФНС России по г. Иваново, бухгалтерская отчетность не предоставлялась с момента постановки на учет.
Из договора купли-продажи векселей №0910/12-ГШ от 09.10.2012 можно сделать вывод, что у ООО «ГЕОЭКСИМ ШИППИНГ» в 2012 и 2013 годах на балансе была дебиторская задолженность в размере 2 500 000 000 руб., возникшая из обязательства RIMER COMPANY LTD оплатить приобретенные по договору векселя.
Однако исходя из бухгалтерской отчетности, полученной от ИФНС № 5 по г. Москве, видно, что размер дебиторской задолженности в 2012 г. составлял 36 000 руб., баланс (актив) — также 36 000 руб.
Согласно ст. 364 ГК РФ поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства. Поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг (в частности, как установлено п. 24 ППВАС №42 от 12.07.2012 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», возражение о ничтожности сделки, из которой возникло обеспеченное поручительством обязательство, либо о недействительности оспоримой сделки, признанной таковой судом; о неисполнении либо ненадлежащем исполнении кредитором по обеспеченному обязательству обязанностей, установленных законом или договором; об истечении исковой давности по требованию кредитора; о прекращении обеспеченного обязательства по основаниям, установленным законом или договором (статья 407 ГК РФ); о снижении суммы неустойки, подлежащей уплате должником на основании статьи 333 ГК РФ).
Согласно ст. 166 ГК РФ требования о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Так как совершение сделки по купле-продаже векселей (договор №0910/12-ГШ от 09.10.2012) влечет для ЗАО «НСК» негативные последствия как для поручителя по данной сделке, то ЗАО «НСК» имеет охраняемый законом интерес в признании данной сделки.
Как видно из изложенных выше фактов, заключение договора купли-продажи векселей №0910/12-ГШ от 09.10.2012 происходило без цели наступления правовых последствий, вытекающих из него, данный договор купли-продажи был заключен лишь для вида, как предлог для заключения договора поручительства № ДП-10/12 от 09.10.2012, с целью причинения имущественного вреда ЗАО «НСК» (поручителю) и его кредиторам.
В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
При применении положений указанной нормы права следует исходить из того, что в силу норм ст. 153 ГК РФ сделка представляет собой волевой акт, который имеет правовое значение в случае, если имеет место волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.
Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.
Данное обстоятельство позволяет сделать вывод о том, что действия ответчиков по заключению договора купли-продажи векселей, а в дальнейшем договора поручительства не выражали действительной воли сторон сделки, а были направлены лишь на создание видимости отношений для получения контроля на реестром в рамках процедуры банкротства.
Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца о признании недействительной сделки по купли-продажи векселей № 0910/12-ГШ от 09.10.2012 г., заключенной между ООО "ГЕОЭКСИМ-ШИППИНГ" и RIMER COMPANY LTD обоснованно и подлежит удовлетворению.
Ответчики в судебное заседание не явились, требования истца документально не опровергли.
В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.
На основании ст.ст. 10, 11, 12, 168, 170 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Признать недействительным договор купли-продажи векселей № 0910/12-ГШ от 09.10.2012 г., заключенный между ООО "ГЕОЭКСИМ-ШИППИНГ" и RIMER COMPANY LTD.
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕОЭКСИМ-ШИППИНГ" (115054, г. МОСКВА, 5-Й МОНЕТЧИКОВСКИЙ пер., д. 3, СТР.1, ИНН 7705795581) и RIMER COMPANY LTD (3-7 arch, Makarios III Ave., 6016 Larnaca, Cyprus) в пользу ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАЦИОНАЛЬНАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ" (141707, МОСКОВСКАЯ обл., г. ДОЛГОПРУДНЫЙ, пр-кт ПАЦАЕВА, д. 7, копр. 1, ИНН 7704650255) в лице конкурсного управляющего Селищева А.Ю. расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб. - по 3 000 (Три тысячи) руб. с каждого.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья Ю.А. Жданова
