ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело №А40-189646/17-94-1779
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2017 года
Решение в полном объеме изготовлено 20 декабря 2017 года
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Лапшиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Подрезовым А.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ликвидатора ООО «Корпорация «Био-Маркет» Крыловой С.В.
к ООО «Корпорация ОРГАНИК» (ОГРН 1067760259841)
третье лицо: ООО «Биомаркет» (ОГРН 5147746293130, г. Москва)
о взыскании денежных средств в размере 522 000 руб. и обязании передать уставные документы, данные бухгалтерского учёта и отчётности, печать ООО «Био-Маркет», необходимые для завершения процедуры ликвидации
при участии:
от истца – Крылова С.В. по паспорту;
от ответчика – Лицкевич М.С. по доверенности от 10.10.2017г. № б/н; Бажанов В.Н., доверенность от 10.10.2017 б/н;
от третьего лица – Лицкевич М.С., на основании полномочий ликвидатора (согласно выписке из ЕГРЮЛ);
УСТАНОВИЛ:
Ликвидатор ООО «Корпорация «Био-Маркет» Крылова С.В. (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Корпорация ОРГАНИК» (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 348 000 руб. и обязании передать уставные документы, данные бухгалтерского учёта и отчётности, печать ООО «Био-Маркет», необходимые для завершения процедуры ликвидации.
От истца поступило заявление об отказе от иска в части обязания ответчика передать уставные документы, данные бухгалтерского учёта и отчётности, печать ООО «Био-Маркет», необходимые для завершения процедуры ликвидации в порядке ст. 49 АПК РФ, в связи с чем производство по делу в указанной части просит прекратить в порядке ст. 150 АПК РФ.
Заявление подписано Крыловой С.В.
В соответствии с ч.2 ст.49 АПК РФ заявитель вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Судом принят отказ от иска в части, поскольку он не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц, и представитель заявителя имеет право полного или частичного отказа от иска.
В соответствии с п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд, прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
Истцом представлено уточненное исковое заявление, согласно которому истец просит взыскать с ответчика задолженность по оплате услуг в размере 522 000 руб. за период с октября 2016 года по май 2017 года.
Судом в порядке ст. 49 АПК РФ приняты представленные уточнения.
Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в заявлении.
Ответчик против удовлетворения требований возражал по доводам письменных возражений.
Также ответчиком было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что указанный спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.
Признавая указанное ходатайство ответчика не подлежащим удовлетворению, суд указывает следующее.
Определением Пресненского районного суда г. Москвы от 11.09.2017 истцу было оказано в принятии настоящего искового заявления о взыскании с ООО «Корпорация ОРГАНИК» денежных средств было отказано, поскольку указанное заявление подлежит рассмотрению в Арбитражном суде. Данный судебный акт вступил в законную силу.
При рассмотрении настоящего спора суд исходит из фактических обстоятельств дела и не ограничивался установлением только формальных условий.
Иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.1995 N 7-П, от 13.06.1996 N 14-П, определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2006 N 467-О, от 20.03.2007 N 209-О-О, от 18.01.2011 N 8-О-П).
Представленное ответчиком решение Пресненского районного суда города Москвы от 29.05.2017г. по гражданскому делу №2-1895/17 касалось взыскания задолженности по спорному договору за иной период – июль, август, сентябрь 2016 года.
Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд признаёт заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, на основании Решения №3/16 от 24.05.2016 единственный участник ООО «Био-Маркет» ООО «Корпорация ОРГАНИК» приняло решение о ликвидации ООО «Био-Маркет».
Ликвидатором общества назначена Крылова С.В., с которой заключен Договор №БМ-01-06/2016 от 01.06.2016 возмездного оказания услуг. Сведения о ликвидаторе внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 7167747314387.
Согласно п. 2.1 Договора оплата труда ликвидатора производится за счет средств общества в сумме 43 500 руб. в месяц в течение 5 дней после подписания акта об оказанных услугах.
Исковые требования обоснованы тем, что услуги, оказанные истцом в период с октября 2016 года по сентябрь 2017 года оказывались услуги по указанному Договору. Однако данные услуги ответчиком не оплачены, в связи с чем у ответчика имеется задолженность перед истцом в размере 522 000 руб.
Довод ответчика о том, что договор возмездного указания услуг №БМ-01-06/2016 от 01.06.2016г. подписан со стороны ООО «Био-Маркет» неуполномоченным лицом, а именно генеральным директором ООО «Корпорация «ОРГАНИК» Пожиловым А.В., отклоняется судом.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Корпорация «ОРГАНИК» является единственным учредителем ООО «Био-Маркет».
Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (п.п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ).
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 2 ст. 63 ГК РФ).
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 6 ст. 63 ГК РФ).
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ).
Из п. 1 ст. 183 ГК РФ следует, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Исходя из изложенных правовых норм, учитывая статус ООО «Корпорация «ОРГАНИК» как единственного участника (учредителя) ООО «Био-Маркет», принимая во внимание подписанный ООО «Корпорация «ОРГАНИК» акт об оказании услуг по договору за июнь 2016 года, отзыв на претензию от 15.11.2016г., в котором ООО «Корпорация «ОРГАНИК» требовало от Крыловой С.В. исполнить обязанности ликвидатора и представить на утверждение промежуточный ликвидационный баланс ООО «Био-Маркет», суд приходит к выводу, что в рассматриваемой ситуации последующее одобрение сделки ООО «Корпорация «ОРГАНИК» имело место быть и заключена она в интересах данного Общества как единственного учредителя ООО «Био-Маркет».
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд указывает следующее.
Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Как следует из пункта 3 статьи 425 ГК РФ, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.
Как следует из пункта 1.3 Договора, срок оказания услуг с 01.06.2016 по 30.09.2016.
При этом договор не содержит условий о его пролонгации, дополнительные соглашения о продлении срока действия договора сторонами не заключались.
Таким образом, Договор №БМ-01-06/2016 от 01.06.2016 возмездного оказания услуг прекратил свое действие 30.09.2016.
Позиция истца основана на том, что вопреки истечению срока действия договора им были оказаны услуги в период с октября 2016 года по сентябрь 2017 года.
Однако указанный довод истца документально не подтвержден.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение указанной нормы права истцом в материалы дела не представлены доказательства оказания услуг, а именно подписанные сторонами акты об оказании услуг. Представленные почтовые описи, свидетельствующие о направлении в адрес ООО «Био-Маркет» актов за указанный период не свидетельствует о факте оказания и принятия услуг ответчиком, поскольку в его адрес направлены не были.
Доказательств реального оказания услуг, связанных с ликвидацией ООО «Био-Маркет» истцом не представлено.
Дополнительно суд указывает, что согласно представленному в материалы дела Листу записи ЕГРЮЛ ООО «Био-Маркет», 10.10.2017 за ГРН 8177748007066 была внесена запись о прекращении полномочий Крыловой С.В. в качестве ликвидатора Общества и возложении указанных полномочий на Лицкевич М.С.
Таким образом, оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии надлежащих и бесспорных доказательств, подтверждающие наличие со стороны ответчика задолженности перед истцом.
Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 27, 75, 104, 110, 123, 156 ч. 3, 167-170, 176 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований Крыловой С.В. к ООО «Корпорация ОРГАНИК» о взыскании 522000 руб. отказать.
В части требований Крыловой С.В. к ООО «Корпорация ОРГАНИК» об обязании передать документы производство по делу прекратить.
Возвратить Крыловой С.В. из доходов федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 (шесть тысяч) руб., уплаченную по чек-ордеру Сбербанка России операция № 7 от 02.10.2017г.
Решение может быть обжаловано в течение одного месяца с даты принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья: | В.В.Лапшина |
