Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
21 июля 2016 года Дело №А40-55242/2016-104-483
Резолютивная часть решения объявлена 13.07.2016г.
Решение в полном объеме изготовлено 21.07.2016г.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Председательствующего судьи Хвостовой Н.О.(единолично),
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федоровой Д.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества «Клиника доктора ФИО4» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к ФИО1
об обязании передать документы
при участии:
от истца – ФИО2 по дов. от 04.05.2016г. № б/н.
от ответчика – Шматко О.М. по дов. от 30.06.2016г. №18-3225.
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество «Клиника доктора ФИО4»обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 об обязании ответчика, как бывшего генерального директора ЗАО «Клиника доктора ФИО4», передать ЗАО «Клиника доктора ФИО4», в лице его генерального директора, документы общества за период с 11.04.2010г. по 25.09.2015г., а именно:
Исковые требования истцом уточнены и приняты судом к рассмотрению в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В обоснование исковых требований истец ссылается на ст.53 Гражданского кодекса РФ, ст.ст.69, 89 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах».
В обоснование заявленных требований истец указал, что ФИО1 в период с 31.03.2010г. по 25.09.2015г. исполнял обязанности единоличного исполнительного органа (генерального директора) в ЗАО «Клиника доктора ФИО4».
На основании решения общего собрания акционеров ЗАО «Клиника доктора ФИО4» от 25.09.2015г., оформленного протоколом №1 от 25.09.2015г., ответчик был освобожден от должности генерального директора общества с 25.09.2015г.
После прекращения полномочий в должности генерального директора ЗАО «Клиника доктора ФИО4» ответчик не исполнил свои обязательства по передаче документов общества новому генеральному директору, в связи с чем, в адрес ответчика было направлено повторное письменное требование от 25.01.2016г., которое ответчик проигнорировал, что послужило основанием для обращения с иском в суд.
Ответчик исковые требования не признал, предоставил письменный отзыв, в котором указал, что все документы он передал новому генеральному директору общества, в связи с чем, заявленный иск ответчик считает не подлежащим удовлетворению в полном объеме.
Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению.
При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Согласно ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст.12 Гражданского кодекса РФ.
Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.
В соответствии с п.1 ст.53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
В силу п.3 ст.53 Гражданского кодекса РФ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В соответствии с п.1 ст.69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором).
В соответствии с п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской (финансовой) отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с п.3.1 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003г. №03-33/пс организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.
В соответствии с п.1 ст.7 Федерального закона «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Вместе с тем, согласно п.4 ст.29 Федерального закона РФ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.
Пунктом 1 ст.17 Федерального закона от 22.10.2004г. №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» предусмотрена обязанность организаций обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными ч.3 ст.6 и ч.1 ст.23 настоящего Федерального закона.
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в подпункте 4 п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов.
В соответствии с п.12.1. устава ЗАО «Клиника доктора ФИО4» руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган – генеральный директор общества, который подотчетен собранию акционеров.
Из материалов дела следует, что в период с 31.03.2010г. по 25.09.2015г. ФИО1 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа (генерального директора) в ЗАО «Клиника доктора ФИО4».
На основании решения общего собрания акционеров ЗАО «Клиника доктора ФИО4» от 25.09.2015г., оформленного протоколом №1 от 25.09.2015г., ответчик был освобожден от должности генерального директора общества с 25.09.2015г.
После прекращения полномочий в должности генерального директора в ЗАО «Клиника доктора ФИО4» ответчик не исполнил свои обязательства по передаче документов общества новому генеральному директору общества.
Доводы ответчика о передаче истребуемых с него документов новому генеральному директору общества на основании акта приема-передачи документов отклоняются судом, поскольку представленный в материалы дела акт о приемке документов от ответчика не подписан со стороны ЗАО «Клиника доктора ФИО4» его новым генеральным директором или уполномоченным им лицом.
Судом отклоняется ссылка ответчика на акт приема-передачи документов, подписанный 29.09.2015г. ФИО8, поскольку отдельный лист, подписанный ФИО8, не позволяет идентифицировать его с содержанием остального акта на пяти листах, которые не содержат подписи ФИО8, в том числе первый лист акта не содержит указание на лицо принимающее документы (т.1 л.д.102-107).
При этом, перечень документов, указанных в данном акте, не является предметом исковых требований ЗАО «Клиника доктора ФИО4» об обязании ответчика передать документы общества по настоящему делу.
Так же суд учитывает, что 29.09.2015г. ФИО8 уволилась с работы в ЗАО «Клиника доктора ФИО4» на основании собственного заявления и будучи инспектором по кадрам, 29.09.2015г. ФИО8 осуществляла передачу документов кадрового учета другому работнику общества, что подтверждается актами приема передачи трудовых книжек работников и внутренних документов общества по кадровому учёту (т.1 л.д.94-98).
Данное обстоятельство ставит под сомнение и указывает на невозможность выполнения ФИО8 какого-либо поручения работодателя о приёмке 29.09.2015г. от ответчика каких-либо документов общества, так как в последний день работы между работником и работодателем прекращаются трудовые отношения. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.
В нарушение ст.ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик не представил суду доказательств передачи новому генеральному директору общества документов, истребуемых обществом в рамках настоящего дела, в связи с чем, суд приходит к выводу о правомерности заявленных обществом исковых требований об обязании бывшего генерального директора общества ФИО1 передать ЗАО «Клиника доктора ФИО4» истребуемые согласно настоящего иска документы, которые подлежат удовлетворению в разумный срок – в течение 10 (Десяти) дней с даты вступления в силу судебного акта по настоящему делу, так как ответчик являлся единоличным исполнительным органом общества, и был обязан обеспечить хранение, учёт и передачу документов общества.
Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
С учетом изложенного, на основании ст.ст. 9, 10, 11, 12, 53 Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона №402-ФЗ от 06.12.2011г. «О бухгалтерском учете» и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 41, 49, 63-68, 71, 75, 110, 121-123, 131, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
В остальной части исковых требований, отказать.
Взыскать с ФИО1 в пользу Закрытого акционерного общества «Клиника доктора ФИО4» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.
СУДЬЯ: Н.О. Хвостова
