ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело №А40-197837/20-138-1469
20 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2021 года
Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2021 года
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего судьи Ивановой Е.В.
при ведении протокола помощником судьи Сербул К.А.
рассмотрев в судебном заседании дело
по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Сбг" (129085, город Москва, проспект Мира, дом 101, строение 1, эт. 1 пом. I ком. №5, ОГРН: 1137746290285, ИНН: 7717749660)
к Геворгяну Минасу Акоповичу
об обязании передать документу общества
при участии:
согласно протоколу
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен об обязании Геворгяна Минаса Акоповича передать документу Обществу с ограниченной ответственностью «Сбг» по деятельности общества за период с 02.04.2013г. по 21.01.2020г., а именно:
1. Устав общества;
2. Протоколы общих собраний участников (решения единственного участника общества) общества;
3. Свидетельство о государственной регистрации общества в качестве юридического лица;
4. Свидетельство о постановке общества на налоговый учет;
5. Информационное письмо о присвоении кодов статистики;
6. Извещения страхователю из ПФР и ФСС;
7. Сертификаты ключей ЭЦП систем «Банк-Клиент» для предоставления отчетности в ИФГС, ПФС, ФСС;
8. Разрешительная и правоустанавливающая документация;
9. Действующие лицензии и разрешения;
10. Бланки строгой отчетности, чековые книжки, ценные бумаги (векселя, расписки), реестр выданных доверенностей и непогашенные корешки;
11. Приказы и распоряжения общества;
12. Договоры с банками, кредитными, лизинговыми и факторинговыми организациями;
13. Хозяйственные договоры с приложениями и дополнениями;
14. Прочие заключенные договоры и соглашения;
15. Информация о запасах товарно-материальных ценностей с подтверждающими первичными документами бухгалтерского учета;
16. Информация об имуществе общества, в том числе документы о праве собственности на недвижимое имущество, транспортные средства, прочие машины и оборудование;
17. Кадровая документация, информация по начислению заработной платы;
18. Документы о расходах общества и информация об обязательствах предприятия в возможных претензиях со стороны третьих лиц;
19. Оборотно-сальдовая ведомость на 20.01.2020;
20. Бухгалтерская (финансовая) и налоговая отчетность, в том числе, информация о финансовом положении общества на 20.01.2020, о финансовом результате деятельности и движении денежных средств за отчетный период с момента государственной регистрации общества до 20.01.2020;
21. Акты сверки с контрагентами, ФНС и прочими дебиторами;
22. Учетная бухгалтерская политика;
23. Аудиторские заключения;
24. Акты инвентаризаций денежных средств в кассе, ТМЦ, основных средств, прочего имущества, дебиторской и кредиторской задолженности, включая расчеты с бюджетом по налогам и фондам и по прочим обязательствам и активам;
25. Журналы и книги регистрации входящей и исходящей документации, учета внутренних документов (приказов, распоряжений и прочие.).
Истец поддерживает требования.
Ответчик возражает по иску.
Суд, изучив материалы дела, пришёл к выводу о частичном удовлетворении иска по следующим основаниям.
В обоснование требований Истец указывает, что решением единственного участника ООО «СБГ», которым является Общество с ограниченной ответственностью «Ист Логистике Партнере Холдинг», № 02/20 от 20.01.2020 прекращены полномочия генерального директора общества Геворгян Минаса Акоповича, на должность генерального директора назначен Фандо Александр Алексеевич, о чем внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц 30.01.2020.
23.01.2020 М.А. Геворгяну направлены: Решение единственного участника общества № 02/20 от 20.01.2020, приказ о прекращении трудового договора и Уведомление о смене генерального директора, расторжении с ним трудового договора и необходимости передать новому генеральному директору А.А. Фандо печати, штампы, учредительную и иную исполнительную документацию ООО «СБГ», в том числе, кадровую, бухгалтерскую, сведения об имуществе Общества.
М.А. Геворгян М.А. ответа на данный запрос не направил, запрошенные документы и информацию не передал.
Выезд нового генерального директора по адресу: 129085, г. Москва, проспект Мира, д. 101, строение 1, эт. 1, ком. 5, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве местонахождения юридического лица, показал, что общество там не находилось.
Поскольку, как указывает Истец, вся документация и имущество ООО «СБГ» удерживаются бывшим генеральным директором Геворгян М.А., а действующий генеральный директор и учредитель общества не имеют сведений об экономическом положении общества, о заключенных договорах и обязательствах по договорам. При отсутствии автотранспортных средств общество лишено возможность осуществлять хозяйственную деятельность и терпит убытки.
В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно пункту 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии с нормами ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно п. 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.
В п. 1 ст. 50 названного закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Более того, в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с п. 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
Анализ названных выше законодательных норм, позволяет сделать вывод о том, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь выбранному руководителю.
Обязанность хранения документов общества установлена и положениями статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Однако, в материалы дела представлен акт от 29.03.2021г. о передаче Истцу устава общества, решение №1 от 19.03.2013г., свидетельство о постановке на учёт, свидетельство государственной регистрации юридического лица, информация на основе статистического регистра о хозяйствующем субъекте, решение участника №1 от 19.03.2013г., №2 от 19.03.2018г., №3 от 29.03.2019г., №4 от 25.09.2019г.
Таким образом, в указанной части требования истца исполнены, в связи с чем суд признает исковые требования правомерными в части.
Признавая требование истца обоснованными и правомерными, суд исходит из того, что, по сути, у нового генерального директора общества, отсутствуют все документы общества, предусмотренные ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а в связи с чем, и предмет настоящего иска дублирует перечень тех документов, которые должны находиться в обществе, текущее руководство которого осуществляет именно генеральный директор общества.
Более того, применительно к предмету и основанию настоящего иска, ответчик действуя добросовестно, как это предусмотрено п. 3 ст. 1 ГК РФ, должен в обоснование своей позиции представить в материалы дела соответствующие документы, свидетельствующие о надлежащей сдачи им дел и должности, в том числе, в части передачи новому единоличного исполнительного органу документов, которые должны находится в обществе в силу прямого законодательного указания (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вместе с тем, ответчиком, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, подобного рода документов в материалы дела не представлено.
В связи с тем, что Ответчиком не представлено доказательства передачи документов, суд считает требования подлежащими удовлетворению в части.
Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.
С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л :
Обязать Геворгяна Минаса Акоповича передать Обществу с ограниченной ответственностью "Сбг" (ОГРН: 1137746290285, ИНН: 7717749660) следующие документы Общества с ограниченной ответственностью "Сбг" (ОГРН: 1137746290285, ИНН: 7717749660) за период с даты учреждения Общества с 02.04.2013г. по 21.01.2020г.:
1.Протоколы общих собраний участников (решения единственного участника общества) (кроме №1 от 19.03.2013г., №2 от 19.03.2018г., №3 от 29.03.2018г., №4 от 25.09.2019г.).
2.Информационное письмо о присвоении кодов статистики;
3.Извещения страхователю из ПФР и ФСС;
4.Сертификаты ключей ЭЦП систем «Банк-Клиент» для предоставления отчетности в ИФГС, ПФС, ФСС;
5.Разрешительная и правоустанавливающая документация
6.Действующие лицензии и разрешения;
7.Бланки строгой отчетности, чековые книжки, ценные бумаги (векселя, расписки), реестр выданных доверенностей и непогашенные корешки;
8.Приказы и распоряжения общества;
9.Договоры с банками, кредитными, лизинговыми и факторинговыми организациями
10.Хозяйственные договоры с приложениями и дополнениями;
11.Информация о запасах товарно-материальных ценностей с подтверждающими первичными документами бухгалтерского учета;
12.Информация об имуществе общества, в том числе документы о праве собственности на недвижимое имущество, транспортные средства, прочие машины и оборудование;
13.Кадровая документация, информация по начислению заработной платы;
14.Документы о расходах общества и информация об обязательствах предприятия в возможных претензиях со стороны третьих лиц;
15.Оборотно-сальдовая ведомость на 20.01.2020;
16.Бухгалтерская (финансовая) и налоговая отчетность, в том числе, информация о финансовом положении общества на 20.01.2020, о финансовом результате деятельности и движении денежных средств за отчетный период с момента государственной регистрации общества до 20.01.2020;
17.Акты сверки с контрагентами, ФНС и прочими дебиторами;
18.Учетная бухгалтерская политика;
19.Аудиторские заключения;
20.Акты инвентаризаций денежных средств в кассе, ТМЦ, основных средств, прочего имущества, дебиторской и кредиторской задолженности, включая расчеты с бюджетом по налогам и фондам и по прочим обязательствам и активам;
21.Журналы и книги регистрации входящей и исходящей документации, учета внутренних документов (приказов, распоряжений и прочие.);
В остальной части иска отказать.
Взыскать с Геворгяна Минаса Акоповича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Сбг" (ОГРН: 1137746290285, ИНН: 7717749660) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.
Судья Е.В. Иванова
