ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело № А40-152691/21-34-839
17 декабря 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2021 г.
Решение изготовлено в полном объеме 17 декабря 2021 г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Судьи Кравчик О.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасименко А.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ФИО1
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПИРОТЕК"
129226, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РОСТОКИНО ВН.ТЕР.Г., ФИО2 УЛ., Д. 6, ОФИС 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2013, ИНН: <***>, КПП: 771601001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3
о понуждении представить документы общества,
в заседании приняли участие:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: ФИО4 по доверенности от 10.06.2021;
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПИРОТЕК" о понуждении ФИО3 в течение 3 дней с момента вынесения решения предоставить за его счет копии следующих документов за последние три календарных года:
Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению в следующей редакции: обязать общество предоставить протоколы всех общих собраний участников общества, в том числе протокол собрания, на котором было принято решение о смене адреса, хозяйственные договоры общества, в том числе расторгнутые в течение календарного года, за 2020-2021 со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, служащие основанием для установления гражданских правоотношений общества, возникновения требований (активов) и обязательств (кредиторской задолженности) в отношении стороны договора и оформления первичных документов обществом, отраженных в бухгалтерском балансе, документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 2020 по 3 квартал 2021 года (поквартально), выписки по всем открытым расчетным счетам за 2021, последний квартальный расчет по страховым взносам, авансовые отчеты за 2020-2021, бухгалтерские справки о начислении дивидендов.
Истец ходатайствовал о рассмотрении спора в его отсутствие.
Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, ссылаясь на исполнение обязанности по направлению всех имеющихся у общества документов, требуемых истцом.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца.
Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
В соответствии с Информационном письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 № 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Из пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Согласно ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.
Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:
1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Как усматривается из материалов дела, ФИО1 является участником ООО "ПИРОТЕК" (далее - общество), которой принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ по состоянию на 10.12.2021, и не оспаривается ответчиком.
Как следует из материалов дела, истцом в адрес ответчика 28.04.2021 направлено требование о предоставлении документов участнику общества от 26.04.2021, которое не было получено, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12311248569446 Почты России (30.04.2021 прибыло в место вручения, 01.06.2021 срок хранения истек, выслано обратно отправителю).
Ответчиком в материалы дела представлено направленное 27.07.2021 обществом истцу уведомление, письмо от 26.07.2021 № 001 о получении 22.07.2021 иска с приложением отчетов о финансовых результатах за 2018, 2019, 2020, сведений из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства, уведомления с приложением копий протоколов за 2013-2017, расчета стоимости чистых активов, упрощенной бухгалтерской отчетности за 2018, 2019, 2020, оборотно-сальдовых ведомостей за 2018, 2019, 2020, листа записи ЕГРЮЛ, что подтверждается описями вложения, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12934459003631 Почты России (получено адресатом 11.08.2021). Копии всех вышеуказанных документов также представлены в материалы дела.
Кроме того, в судебном заседании 10.12.2021 ответчиком представлены копии всех документов с учетом уточнений предмета иска, направленных истцу 01.12.2021 (вес 2 кг 328 г), которые с 04.12.2021 ожидают адресата в месте вручения, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12934463005225 Почты России.
Истец в судебное заседание не явилась, представителя не направила, заявила ходатайство о рассмотрении спора в ее отсутствие, корреспонденцию на почте с 04.12.2021 не получила. Представленные ответчиком копии документов приобщены судом к материалам дела.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии с п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.
Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд, оценивая действия общества с точки зрения его добросовестности, приходит к выводу, что право участника общества на получение информации в данном случае не нарушено. Истец не доказал неисполнение обществом обязанности по предоставлению документации. При этом, доказательств наличия препятствий ответчиком для ознакомления, получения копии документов истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ суду не представлено.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Расходы по оплате госпошлины относятся на истца на основании статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Кравчик О.А.
