Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
г. МоскваДело № А40-216629/19-57-1274
02 марта 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2021 г.
Полный текст решения изготовлен 02 марта 2021 г.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Фоминой А.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
истец Крылова Ольга Юрьевна
ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОДД-ПРОДЖЕКТ"
о взыскании 29 033 970 руб.
в заседании приняли участие:
от истца: Колотов С.М. по доверенности от 17.11.2020 г; Юркевич М.А. по доверенности от 02.06.2020 г.
от ответчика: Мокеева О.А. по доверенности от 01.07.2020 г.; Шалагина Е.В. по доверенности от 01.02.2021 г.
УСТАНОВИЛ:
Крылова Ольга Юрьевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ОДД-ПРОДЖЕКТ" о взыскании действительной стоимости доли в размере 29 033 970 руб.
Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.
Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.
Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что истец являлся участником ООО "ОДД-ПРОДЖЕКТ", собственником доли в уставном капитале общества в размере 49 % уставного капитала общества. Данный факт ответчиком не оспаривался.
Из материалов дела следует, что истец 06.05.2019 года вышел из состава участников общества и обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников ООО "ОДД-ПРОДЖЕКТ" и выплате действительной стоимости доли.
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что заявление о выходе от 23.04.2019 г. получено Обществом 06.05.2019 г.
Истец указывает, что действительная стоимость доли истцу выплачена не была, что и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском.
Выход участников из общества предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом Общества.
Статья 23 п. 6.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
На основании п.п. 2 п. 7 ст. 23 указанного Федерального закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Как следует из материалов дела, право на выход уставом общества предусмотрено.
Из пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В силу абзаца второго пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
Судом установлено, и не оспаривается сторонами, что на дату судебного заседания, действительная стоимость доли истцу не выплачена.
В соответствиями с разъяснениями, приведенными в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 г. № 90/14, при невыплате стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке.
В соответствиями с разъяснениями, приведенными в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 г. № 90/14, суд проверяет обоснованность доводов истца, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Судом удовлетворено ходатайство о производстве экспертизы, назначена экспертиза, проведение которой было поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Экспертиза, строительство и оценка», эксперту Филимоновой Елене Михайловне.
С учетом мнения сторон, перед экспертом поставлены следующие вопросы:
Согласно выводу эксперта:
- изменения в бухгалтерской отчетности в период с 2011 по 2018 года, внесенные ООО «ОДД-ПРОДЖЕКТ» в 2019 году обоснованы
- бухгалтерская отчетность ООО "ОДД-ПРОДЖЕКТ" с учетом внесенных в нее в 2019 году изменений отражает реальные финансовые показатели общества
- реальная стоимость чистых активов ООО "ОДД-ПРОДЖЕКТ" на 31.12.2018 год имеет отрицательное значение
- действительная стоимость доли (49%) в уставном капитале ООО "ОДД-ПРОДЖЕКТ" (ОГРН 1067761418108), принадлежащая Крыловой Ольге Юрьевне на дату выхода из состава участников 06.05.2019 года составила 0 рублей
Судом удовлетворено ходатайство истца о вызове эксперта в судебное заседание, в котором эксперт ответил на вопросы сторон и суда.
Каких-либо допустимых и относимых доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения, истец суду не представил.
Отклоняя доводы истца, суд также исходил из следующего.
Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н (в редакции от 24.12.2010), организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считался последний календарный день отчетного периода, то есть действительная стоимость доли вышедшего участника определялась по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.
Из материалов дела следует, что произведенный Крыловой О.Ю. расчет основан на данных бухгалтерского баланса то состоянию на 31.12.2018 года.
Довод ответчика о том, что произведенный Крыловой О.Ю. расчет составлен на основании бухгалтерской отчетности ООО «ОДД-Проджект» от 31.12.2018г., содержащей недостоверные сведения, истец надлежащими доказательствами не опроверг.
Из решения единственного участника ООО «ОДД-Проджект» Невейницына СВ. от 22.08.2019 г. по результатам проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности ООО «ОДД-Проджект», проведенной в период с 24.05.2019 г по 07.06.2019 г. следует, что ревизором Общества, с привлечением специалиста Автономной некоммерческой организации «Институт судебных экспертиз», выявлено систематическое искажение бухгалтерской отчетности ООО «ОДД-проджект» и манипулирование показателями прибыли за период с 2009 г. по 2018 г.
Ответчик пояснил, что данные бухгалтерской и налоговой отчетности Общества имеют множественные и существенные расхождения, не соблюдается увязка показателей между формами бухгалтерской отчетности, по бухгалтерскому учету числятся суммы невостребованной просроченной дебиторской задолженности, подлежащей к списанию в соответствии с требованиями ведения бухгалтерского учета, предусмотренными действующим законодательством РФ. Выявлена переплата бывшему участнику Общества Крыловой О.Ю. суммы прибыли, в связи с необоснованным увеличением суммы нераспределенной прибыли в бухгалтерской отчетности.
Кроме того, ответчик пояснил суду, что в обществе резервы для выплат по существующим обязательствам в нарушение закона не создавались.
С учетом изложенного, ответчиком была произведена и сдана в налоговый орган уточненная бухгалтерская отчетность за 2015 год, согласно строке 1370 которой сумма нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) в ООО «ОДД-Проджект» на 31.12.2015 г., подлежащей к распределению, составляет 2 534 000 руб., а не 22 749 057,21 руб.
Также ООО «ОДД-Проджект» была произведена и сдана в налоговый орган уточненная бухгалтерская отчетность за 2009 год и 2018 год.
Ответчик в судебном заседании пояснил, что в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2008 г., подписанном истцом Крыловой О.Ю., отражен резервный капитал в размере 31 117 000 руб. (по строке 1360), который вошел в сумму 59 253 000 руб. раздела III, использованную Крыловой О.Ю. для расчета действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Довод ответчика о том, что по строке 1360 подлежат отражению резервы, созданные обществом в соответствии с учредительными документами, а сумма 31 117 000 руб. не имеет никакого отношения к резервному капиталу общества и необоснованно включена в состав стоимости чистых активов, истец надлежащими доказательствами не опроверг.
Согласно выводу эксперта изменения в бухгалтерской отчетности в период с 2011 по 2018 года, внесенные ООО «ОДД-ПРОДЖЕКТ» в 2019 году обоснованы, а бухгалтерская отчетность ООО "ОДД-ПРОДЖЕКТ" с учетом внесенных в нее в 2019 году изменений отражает реальные финансовые показатели общества.
Судом отклонено ходатайство истца о проведении по делу повторной экспертизы, поскольку данные доводы истца не состоятельны, а выводы, изложенные в заключении эксперта, подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами.
Довод ответчика о том, что эксперту не были переданы в установленном порядке необходимые документы, судом отклоняется, поскольку данный довод документально не подтвержден. При этом необходимо отметить, что ответчик представил указанные документы для передачи их эксперту непосредственно в судебное заседание и истец никаких возражений по представленным ответчиком документам не заявил.
Доказательств того, что эксперт должен был исследовать иные документы и какие именно документы, по мнению истца, должен был исследовать эксперт, истец суду не представил.
Таким образом, суд полагает, что все доводы истца, озвученные в судебном заседании касательно выводов эксперта, по мнению суда, не подтверждены документально и сводятся к несогласию истца с выводами эксперта по поставленным судом вопросам.
Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.
С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья ЖдановаЮ.А.
