ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. МоскваДело №А40-151947/17-111-1376
06 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2018 года.
Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2018 года.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
судьи: Цыдыповой А.В.
при ведении протокола судебного заседания и.о.секретаря Борисовым В.К.
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:
ООО "ЭТС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 30.11.2006 г., 117574, <...>)
кответчику АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 02.12.2009 г., 127018, <...>)
о признании незаконным бездействие, об обязании представить копии документов
при участии:
от истца ФИО1 дов. б/н от 15.11.2017 г.
от ответчика ФИО2 дов. № 1 от 09.01.2018 г.
УСТАНОВИЛ:
ООО "ЭТС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 30.11.2006 г., 117574, <...>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 02.12.2009 г., 127018, <...>) о признании незаконным бездействие, об обязании представить копии документов
Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит суд, признать незаконным бездействие АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 02.12.2009 г., 127018, <...>), выразившееся в непредставлении заявителю истребуемых документов, обязать АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 02.12.2009 г., 127018, <...>) передать ООО "ЭТС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 30.11.2006 г., 117574, <...>) копии следующих документов:
1.- Утвержденная учетная политика АО «Энергоинвест», предусмотренная Положением по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации (ПБУ1/2008)», утвержденным приказом Минфина России от 06.10.2008 № 106н).
2.Бухгалтерская отчетность АО «Энергоинвест» (формы № 1-5, пояснительная записка) -годовая, по состоянию на 31.12.2014 г., на 31.12.2015 г. и на 31.12.2016 г. (в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ШБУ 4/99), утвержденным приказом Минфина России от 06.07.1999 г. № 43н).
3.Первичные документы за период с 01.01.2014 г. по 31.12.2016 г.:
3.1.по учету основных средств (договоры купли-продажи, договоры аренды, договоры лизинга, акты приемки-передачи, товарные накладные, счета-фактуры, акты ввода в эксплуатацию, акты о списании объектов основных средств, инвентарные карточки, акты инвентаризации). Карточки счетов 01 «Основные средства», 02 «Амортизация основных средств», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 83 «Добавочный капитал», 91 «Прочие доходы и расходы организации») (в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (ПБУ 6/01), утвержденным приказом Минфина России от 30.03.2001 г.№26н);
3.2.по учету материалов (договоры купли-продажи, накладные, акты приема-передачи, счета-фактуры, доверенности на получение материальных ценностей, требования-накладные, инвентаризационные описи. Карточки счетов 03 «Доходные вложения в материальные ценности», 10 «Материалы», (в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Учет запасов» (ПБУ 5/2012), утвержденным приказом Минфина России от 09.06.2001 г. № 44н);
3.3. по учету нематериальных активов (договоры на исключительные и не
исключительные права, акты-приема передачи, счета-фактуры, инвентаризационные
описи. Карточки счетов 04 «Нематериальные активы», 05 «Амортизация нематериальных
активов», 08 «Вложения во внеоборотные активы» (в соответствии с Положением по
бухгалтерскому учету «Учет нематериальных активов» (ПБУ 14/2007), утвержденным
приказом Минфина России от 27.12.2007 г. № 153н);
4.Первичные документы по учету кассовых операций и расчетных счетов за период с 01.01.2014 г. по 31.12.2016 г.: приказы о назначении кассира, акты инвентаризации кассы, кассовая книга, договор о полной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами, приказ об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет, авансовые отчеты, приказ об установлении норм командировочных расходов, подтверждение остатков на банковских счетах. Карточки счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета» (в соответствии с Указанием Центрального банка Российской Федерации от 11.03.2014 г. № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства»).
5.Первичные документы по учету займов и кредитов за период с 01.01.2014 г. по 31.12.2016 г.: договоры займа, кредитные договоры, дополнительные соглашения, справки-расчеты процентов, платежные документы. Карточки счетов 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 91 «Прочие доходы и расходы» (в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету ПБУ «Учет расходов по займам и кредитам» (ПБУ 15/2008), утвержденным приказом Минфина России от 06.10.2008 г. № 107н).
6.Первичная документация по учету кадров и заработной плате за период с 01.01.2014 г. по 31.12.2016 г. (в соответствии со ст.9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 №402-ФЗ):
6.1. по учету кадров (штатное расписание, трудовые договора, приказы о приеме на
работу, личная карточка работника, приказы о переводе, приказы о предоставлении
отпуска работнику, график отпусков, приказ о направлении работника в командировку,
приказ о поощрении работника
6.2. локальные нормативные акты: Правила внутреннего трудового распорядка,
Положение об оплате труда, коллективный договор, положение о командировках.
6.3. по учету заработной платы: табель учета рабочего времени, расчетно-платежные
ведомости, приказы о поощрении работников, записка-расчет о предоставлении отпуска
работнику, записка-расчет при прекращении (расторжении) трудового договора с
работником (увольнении), карточки счетов 69 «Расчеты по социальному страхованию и
обеспечению»,70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» ,71 «Расчеты с подотчетными
лицами»,73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям
7.Документы по формированию доходов за период с 01.01.2014 г. по 31.12.2016 г.: договоры купли-продажи, договоры аренды, акты приема передачи, договоры подряда, акты на оказание услуг, книга покупок и книга продаж, карточки счетов 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы», (в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету ПБУ «Доходы организации» (ПБУ 9/99), утвержденным приказом Минфина России от 06.05.1999 г. №32н).
8.Документы по формированию финансового результата за период с 01.01.2014 г. по 31.12.2016 г.: бухгалтерские справки по расчету налога на прибыль, учетные регистры (выписки из Главной книги, журналы-ордера, ведомости, карточки счетов 68 «Расчеты по налогам и сборам», 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы», 99 «Прибыли и убытки», 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)) (в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, Положением по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, Положением по бухгалтерскому учету ПБУ «Доходы организации» (ПБУ 9/99), утвержденным приказом Минфина России от 06.05.1999 г. № 32н, Положением по бухгалтерскому учету «Расходы организации» (ПБУ 10/99), утвержденным приказом Минфина России от 06.05.1999 г. № ЗЗн, Положением по бухгалтерскому учету «Учет расчетов по налогу на прибыль организаций» (ПБУ 18/02), утвержденным приказом Минфина России от 19.11.2002 № 114н.
В обоснование исковых требований истец сослался на то, что ответчиком обязанность по предоставлению акционеру общества документов исполнена не была, что послужило причиной обращения с настоящим иском в суд.
Ответчик против исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве, указал на то, что положение о командировках не утверждалось, коллективный договор не заключался.
Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, ООО "ЭТС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 30.11.2006 г., 117574, <...>) является акционером АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 02.12.2009 г., 127018, <...>) владеющим 50 % обыкновенных именных акций.
Истец ссылается на то обстоятельство, что неоднократно направлял ответчику требования о предоставлении документов.
Ответчиком обязанность по предоставлению акционеру общества документов исполнена не была, что послужило причиной обращения с настоящим иском в суд.
Принимая решение, суд руководствовался следующим.
В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-Фз "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам. предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Кроме того, согласно положениям п. 6.5 устава АО «Энергоинвест» акционер имеет право получать информацию о деятельности АО «Энергоинвест» и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим уставом порядке.
Пунктом 5.9 устава АО «Энергоинвест» предусмотрено, что организацию документооборота в обществе осуществляет генеральный директор.
По месту нахождения исполнительного органа АО «Энергоинвест» хранит документы предусмотренные п. 5.10 устава.
В соответствии с п. 5.13 устава АО «Энергоинвест» документы, перечисленные в п. 5.10 устава, должны быть представлены АО «Энергоинвест» в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа АО «Энергоинвест». АО «Энергоинвест» обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в п. 5.10, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая АО «Энергоинвест» за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
В силу п. 11 ст. 91 Федерального закона общество обязано предоставить акционерам по их требованию в установленный срок (7 дней) информацию двумя способами, посредством ознакомления с документами в помещении исполнительного органа и (или) путем выдачи копий документов. При этом право выбора способа получения информации принадлежит акционеру в соответствии с его волеизъявлением, поскольку согласно п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Из вышеизложенного следует, что акционер вправе в одинаковые сроки получать необходимую информацию как путем непосредственного ознакомления с ней, так и путем получения ее в форме копий документов.
Как следует из материалов дела, истцом в адрес ответчика были направлены следующие запросы: от 04.07.2017 № AM-1/2017 (вх. номер АО «Энергоинвест» от 05.07.2017 №259-0); от 07.07.2017 № АМ-3/2017 (вх. номер АО «Энергоинвест» от 07.07.2017 №261-0); от 11.07.2017 № АМ-4/2017 (вх. номер АО «Энергоинвест» от 11.07.2017 №263-0); от 24.07.2017 № АМ-7/2017 (вх. номер АО «Энергоинвест» от 24.07.2017 №270-0); от 25.07.2017 № АМ-8/2017 (отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12305603045676); от 02.08.2017 №АМ-10/2017 (вх. номер АО «Энергоинвест» от 02.08.2017 №308-0, отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12305613050615).
До настоящего времени копии запрашиваемых документов ответчиком не представлены, равно как не представлена любая другая информация о результатах рассмотрения полученных запросов.
Таким образом, бездействие ответчика, выраженное в непредставлении копий запрашиваемых документов истцу, противоречит требованиям законодательства Российской Федерации, а также положениям устава АО «Энергоинвест».
В случае выбора в качестве формы предоставления документов акционерного общества получение копий документов, в требовании об их предоставлении указывается на конкретный способ их получения, а также на необходимость их заверения.
В запросах от 04.07.2017 № АМ-1/2017, от 07.07.2017 № АМ-3/2017, от 11.07.2017 № АМ-4/2017, от 24.07.2017 № АМ-7/2017, от 25.07.2017 № АМ-8/2017, от 02.08.2017 №АМ-10/2017, от 23.10.2017 № АМ-21/2017 и от 26.10.2017 № АМ-22/2017 истец указал на необходимость предоставления непосредственно копий документов, заверенных подписью генерального директора АО «Энергоинвест» и печатью АО «Энергоинвест».
Таким образом, в связи с тем, что в своих запросах истец указал форму предоставления, способ получения, а также указал на необходимость заверения документов, судом признается несостоятельным довод ответчика о направлении документов каким-либо иным образом.
Также судом признается несостоятельным довод ответчика о необходимости затратить более 400000 руб.
Акционерное общество не вправе требовать от акционера предварительную оплату за изготовление копий документов.
В силу ст.ст. 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя – единоличный исполнительный орган общества.
В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
Обязанность по ведению и хранению всей документации общества возложена на генерального директора.
Суд установил, что истец обращался к ответчику с письменными требованиями о предоставлении документов. На данный момент, истец не получил от ответчика полный пакет заверенных копий истребуемых документов.
С учетом доводов и пояснений ответчика о том, что положение о командировках не утверждалось, коллективный договор не заключался, суд считает требования истца в части предоставления данных документов не подлежащими удовлетворению.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает частично обоснованными исковые требования, заявленные ООО "ЭТС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 30.11.2006 г., 117574, <...>) к АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 02.12.2009 г., 127018, <...>)
В связи с удовлетворением исковых требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176, 180, 181, 198-201 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Признать незаконным бездействие АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 02.12.2009 г., 127018, <...>), выразившееся в непредставлении заявителю истребуемых документов.
Обязать АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 02.12.2009 г., 127018, <...>) передать ООО "ЭТС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 30.11.2006 г., 117574, <...>) копии следующих документов:
1. Утвержденная учетная политика АО «Энергоинвест», предусмотренная Положением по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации (ПБУ1/2008)», утвержденным приказом Минфина России от 06.10.2008 № 106н).
2. Бухгалтерская отчетность АО «Энергоинвест» (формы № 1-5, пояснительная записка) -годовая, по состоянию на 31.12.2014 г., на 31.12.2015 г. и на 31.12.2016 г. (в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ШБУ 4/99), утвержденным приказом Минфина России от 06.07.1999 г. № 43н).
3. Первичные документы за период с 01.01.2014 г. по 31.12.2016 г.:
3.1 по учету основных средств (договоры купли-продажи, договоры аренды, договоры лизинга, акты приемки-передачи, товарные накладные, счета-фактуры, акты ввода в эксплуатацию, акты о списании объектов основных средств, инвентарные карточки, акты инвентаризации). Карточки счетов 01 «Основные средства», 02 «Амортизация основных средств», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 83 «Добавочный капитал», 91 «Прочие доходы и расходы организации») (в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (ПБУ 6/01), утвержденным приказом Минфина России от 30.03.2001 г.№26н);
3.2 по учету материалов (договоры купли-продажи, накладные, акты приема-передачи, счета-фактуры, доверенности на получение материальных ценностей, требования-накладные, инвентаризационные описи. Карточки счетов 03 «Доходные вложения в материальные ценности», 10 «Материалы», (в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Учет запасов» (ПБУ 5/2012), утвержденным приказом Минфина России от 09.06.2001 г. № 44н);
3.3 по учету нематериальных активов (договоры на исключительные и не
исключительные права, акты-приема передачи, счета-фактуры, инвентаризационные
описи. Карточки счетов 04 «Нематериальные активы», 05 «Амортизация нематериальных
активов», 08 «Вложения во внеоборотные активы» (в соответствии с Положением по
бухгалтерскому учету «Учет нематериальных активов» (ПБУ 14/2007), утвержденным
приказом Минфина России от 27.12.2007 г. № 153н);
4. первичные документы по учету кассовых операций и расчетных счетов за период с 01.01.2014 г. по 31.12.2016 г.: приказы о назначении кассира, акты инвентаризации кассы, кассовая книга, договор о полной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами, приказ об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет, авансовые отчеты, приказ об установлении норм командировочных расходов, подтверждение остатков на банковских счетах. Карточки счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета» (в соответствии с Указанием Центрального банка Российской Федерации от 11.03.2014 г. № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства»).
5. первичные документы по учету займов и кредитов за период с 01.01.2014 г. по 31.12.2016 г.: договоры займа, кредитные договоры, дополнительные соглашения, справки-расчеты процентов, платежные документы. Карточки счетов 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 91 «Прочие доходы и расходы» (в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету ПБУ «Учет расходов по займам и кредитам» (ПБУ 15/2008), утвержденным приказом Минфина России от 06.10.2008 г. № 107н).
6. первичная документация по учету кадров и заработной плате за период с 01.01.2014 г. по 31.12.2016 г. (в соответствии со ст.9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 №402-ФЗ):
6.1. по учету кадров (штатное расписание, трудовые договора, приказы о приеме на
работу, личная карточка работника, приказы о переводе, приказы о предоставлении
отпуска работнику, график отпусков, приказ о направлении работника в командировку,
приказ о поощрении работника
6.2. локальные нормативные акты: Правила внутреннего трудового распорядка,
Положение об оплате труда.
6.3. по учету заработной платы: табель учета рабочего времени, расчетно-платежные
ведомости, приказы о поощрении работников, записка-расчет о предоставлении отпуска
работнику, записка-расчет при прекращении (расторжении) трудового договора с
работником (увольнении), карточки счетов 69 «Расчеты по социальному страхованию и
обеспечению»,70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» ,71 «Расчеты с подотчетными
лицами»,73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям
7. документы по формированию доходов за период с 01.01.2014 г. по 31.12.2016 г.: договоры купли-продажи, договоры аренды, акты приема передачи, договоры подряда, акты на оказание услуг, книга покупок и книга продаж, карточки счетов 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы», (в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету ПБУ «Доходы организации» (ПБУ 9/99), утвержденным приказом Минфина России от 06.05.1999 г. №32н).
8. документы по формированию финансового результата за период с 01.01.2014 г. по 31.12.2016 г.: бухгалтерские справки по расчету налога на прибыль, учетные регистры
(выписки из Главной книги, журналы-ордера, ведомости, карточки счетов 68 «Расчеты по налогам и сборам», 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы», 99 «Прибыли и убытки», 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)) (в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, Положением по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, Положением по бухгалтерскому учету ПБУ «Доходы организации» (ПБУ 9/99), утвержденным приказом Минфина России от 06.05.1999 г. № 32н, Положением по бухгалтерскому учету «Расходы организации» (ПБУ 10/99), утвержденным приказом Минфина России от 06.05.1999 г. № ЗЗн, Положением по бухгалтерскому учету «Учет расчетов по налогу на прибыль организаций» (ПБУ 18/02), утвержденным приказом Минфина России от 19.11.2002 № 114н.
В удовлетворении остальной части исковых требований ООО "ЭТС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 30.11.2006 г., 117574, <...>) в части предоставления коллективного договора, положения о командировках отказать.
Взыскать с АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 02.12.2009 г., 127018, <...>) в пользу ООО "ЭТС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 30.11.2006 г., 117574, <...>) расходы по госпошлине в размере 12000 (Двенадцать тысяч) руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.
Судья А.В.Цыдыпова
