АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
30 сентября 2022 года г. Челябинск
Дело № А76-14631/2022
Резолютивная часть решения изготовлена 29 сентября 2022 года.
Решение изготовлено в полном объеме 30 сентября 2022 года.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лавровой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Ассоциации торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта «Трак ЛДЦ», ОГРН <***>, г. Челябинск,
к ФИО1, г. Тверь,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Челябинск,
о взыскании 1 377 188 руб. 80 коп.,
при участии в судебном заседании:
представителя ответчика – ФИО3 по доверенности № 69 АА 2836613 от 21.06.2022,
УСТАНОВИЛ:
Определением Пролетарского районного суда города Твери от 19.04.2022, вступившим в законную силу 17.05.2022, исковое заявление Ассоциации торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта «Трак ЛДЦ», ОГРН <***>, г. Челябинск, к ФИО1, г. Тверь, о взыскании убытков возвращено в связи с неподсудностью Пролетарскому районному суду города Твери. Истцу разъяснено право на обращение с исковым заявлением в арбитражный суд (т. 1 л.д. 133 оборот-135).
Ассоциация торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта «Трак ЛДЦ», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – истец, Ассоциация «Трак ЛДЦ», Ассоциация), 11.05.2021 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, г. Тверь (далее – ответчик, ФИО1), о взыскании убытков в размере 1 692 303 руб. 29 коп.
Исковые требования мотивированы тем, что председатель общего собрания Ассоциации «Трак ЛДЦ» – ФИО1 своими действиями, выразившимися в подписании соглашения о расторжении трудового договора № ЛДЦ0000001 от 03.03.2016, заключенного 10.04.2019 с ФИО2, в нарушение установленного порядка и внутренних документов причинил ущерб Ассоциации «Трак ЛДЦ», что подтверждено решением Советского районного суда города Челябинска от 25.03.2021 по делу № 2-635/2021.
Определением суда от 14.06.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу в соответствии со ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)(т. 1 л.д. 4-5).
Определением от 23.08.2022 судом на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО2) (т. 2 л.д. 19-20).
Ответчик с исковыми требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление от 07.07.2022 (т. 1 л.д 147-152), дополнения к отзыву от 07.09.2022 (т. 2 л.д. 32-34).
В ответ на отзыв ответчика истцом представлены возражения от 15.08.2022 (т. 2 л.д. 9-11).
12.08.2022 истец посредством системы «Мой Арбитр» представил ходатайство об уточнении исковых требований (т. 2 л.д. 6), просил взыскать с ответчика убытки в размере 1 377 188 руб. 80 коп.
Уменьшение размера исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.
Третье лицо ФИО2 представил отзыв на исковое заявление от 06.09.2022 (т. 1 л.д. 27-31), в котором поддержал позицию ответчика, указал на необоснованность заявленных исковых требований.
Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.
Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.
Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».
Истец, третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (т. 2 л.д. 36-37), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области www.chelarbitr.ru.
В судебном заседании 22.09.2022 судом на основании ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 29.09.2022 (17 час. 45 мин.)
О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.
Истец, третье лицо в судебное заседание после перерыва не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.
Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.
В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.
Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие истца, третьего лица, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск и в дополнениях к отзыву, просил в удовлетворении исковых требований отказать.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.
На основании решения общего собрания учредителей от 17.12.2015 (протокол № 1) создана Ассоциация торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта «ТРАК ЛДЦ», г. Челябинск, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 22.01.2016 внесена запись за основным государственным регистрационным номером № <***> (т. 1 л.д. 113-120).
Решением общего учредительного собрания членов Ассоциации «Трак ЛДЦ» от 17.12.2015 утвержден Устав Ассоциации «Трак ЛДЦ» (далее – Устав) (т. 1 л.д. 78-95).
Как следует из п. 1.4 Устава, Ассоциация является объединением юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, основанным на добровольном членстве и созданным для представления и защиты общих, в том числе, профессиональных интересов, для достижения общественно-полезных целей, а также иных, не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер, целей.
Согласно п. 3.1 Устава целью деятельности Ассоциации является создание единой дистрибьютерской сети с непосредственным участием членов Ассоциации для координации предпринимательской деятельности в сфере деятельности торгово-сервисных предприятий, реализующих товары и услуги для коммерческого транспорта.
Членами ассоциации могут быть российские и иностранные юридические лица и индивидуальные предприниматели к сфере деятельности которых относится торговля автокомпонентами для грузовых автомобилей и оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту грузовых автомобилей (п. 2.1 Устава).
Структура органов управления Ассоциации описана в п. 4.1 Устава. Высшим руководящим органом Ассоциации является Общее собрание членов Ассоциации, постоянно действующим коллегиальным органом – Правление Ассоциации, единоличным исполнительным органом Ассоциации – исполнительный директор.
Общее собрание членов Ассоциации, в том числе, избирает Правление Ассоциации и исполнительного директора Ассоциации (п. 4.3.3 Устава).
Решением общего учредительного собрания членов Ассоциации «Трак ЛДЦ» от 17.12.2015 исполнительным директором Ассоциации был избран ФИО2.
03.03.2016 Ассоциацией «Трак ЛДЦ» в лице председателя собрания учредителей ассоциации ФИО4 подписан трудовой договор № ЛДЦ0000001 с ФИО5 для исполнения обязанностей исполнительного директора ассоциации (т. 1 л.д. 96-99).
10.04.2019 общим собранием членов Ассоциации «Трак ЛДЦ» (протокол № 8 от 10.04.2019, т. 1 л.д. 101-106) принято решение о ликвидацииАссоциации «Трак ЛДЦ», назначена ликвидационная комиссия в составе: ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО1 ФИО8, председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО7
В протоколе по пятому вопросу принято решение: «В связи с назначением ликвидационной комиссии и председателя ликвидационной комиссии освободить ФИО2 от должности исполнительного директора Ассоциации» (т. 1 л.д. 104).
10.04.2019 между Ассоциацией «Трак ЛДЦ» в лице председателя общего собрания ФИО1 и ФИО2 подписано соглашение о расторжении трудового договора № ЛДЦ0000001 от 03.03.2016 (т. 1 л.д. 100).
По условиям соглашения трудовые отношения между работником и работодателем прекращаются 12.04.2019. При прекращении трудового договора работнику полностью выплачивается неоспариваемая сторонами сумма: компенсация за неиспользованный отпуск (18 дней), заработная плата за фактически отработанное время. Также работнику выплачивается дополнительная единовременная компенсация в размере 232 500 руб. 00 коп.
На основании приказа (распоряжения) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от 12.04.2019 ФИО2 произвел собственное увольнение с должности исполнительного директора ассоциации (т. 1 л.д. 107).
В обоснование заявленных требований истец указывает, что конкретизирующих решений о порядке увольнения ФИО2, суммах денежных компенсаций, выплачиваемых при увольнении, о лице, уполномоченном подписать соглашение о расторжении трудового договора с ФИО2, общее собрание не принимало, ФИО1 на совершение каких-либо действий не уполномочивало. Истец ссылается на те обстоятельства, что соглашение о расторжении трудового договора с ФИО2 подписано ФИО1 без ведома иных членов Ассоциации и председателя ликвидационной комиссии ФИО7 На основании указанного соглашения ФИО2 выплатил в свою пользу заработную плату, компенсацию за неиспользованные дни отпуска, единовременную компенсацию по соглашению о расторжении трудового договора и полностью прекратил трудовую деятельность.
В дальнейшем один из членов Ассоциации – ИП ФИО9, ознакомившись с внутренними, бухгалтерскими документами Ассоциации, выявив факты незаконных выплат ФИО2 в свою пользу премий и единовременной выплаты при увольнении, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с требованием о взыскании с ФИО2 убытков в размере 582 500 руб. 00 коп. в пользу Ассоциации «Трак ЛДЦ».
Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-43489/2019 от 31.07.2020 с ФИО2 в пользу Ассоциации «Трак ЛДЦ» взысканы убытки в размере 582 500 руб. 00 коп., включая сумму необоснованно выплаченных премий на сумму 350 000 руб. 00 коп. , а также единовременной компенсации в размере 232 500 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 31-47).
Решение мотивировано тем, что председатель общего собрания членов Ассоциации ФИО1 не имел полномочий на подписание соглашения о расторжении трудового договора с ФИО2, определению размера компенсационной выплаты. Избрание председателем общего собрания членов Ассоциации ФИО1 не может свидетельствовать о его правомочности самостоятельно принимать решение о расторжении трудового договора с исполнительным директором. Суд признал сумму, полученную по данному соглашению, убытком Ассоциации и взыскал ее с ФИО2
В связи с взысканием с ФИО2 единовременной компенсации, выплаченной при увольнении, ФИО2 обратился в Советский районный суд г. Челябинска с требованием о признании незаконным соглашения о расторжении трудового договора, восстановлении на работе, взыскании среднего заработка за время вынужденного прогула.
Решением Советского районного суда г. Челябинска по делу № 2-635/2021 от 25.03.2021 исковые требования ФИО2 удовлетворены частично. Признано незаконным соглашение о расторжении трудового договора № ЛДЦ0000001 от 03.03.2016, заключенного 10.04.2019. ФИО2 восстановлен на работе в должности исполнительного директора Ассоциации «Трак ЛДЦ» с 13.04.2019. С Ассоциации «Трак ЛДЦ» в пользу ФИО2 взыскан средний заработок за время вынужденного прогула за период с 13.04.2019 по 25.03.2021 в размере 1 367 188 руб. 80 коп. С Ассоциации «Трак ЛДЦ» в пользу ФИО2 взыскана компенсация морального вреда в размере 10 000 руб. 00 коп., всего 1 377 188 руб. 80 коп. (т. 1 л.д. 20-26).
Суд исходил из того, что вопрос досрочного прекращения полномочий исполнительного директора относится к компетенции общего собрания членов Ассоциации «Трак ЛДЦ». Каких-либо доказательств одобрения соглашения о расторжении трудового договора общим собранием членов Ассоциации «Трак ЛДЦ» суду не представлено. Суд пришел к выводу о незаконности соглашения о расторжении трудового договора и последующего увольнения ФИО2
Согласно позиции истца, 1 377 188 руб. 80 коп., взысканных ФИО2 в связи с незаконным увольнением, явившимся следствием незаконных действий ФИО1, фактически являются убытками для Ассоциации «Трак ЛДЦ». По мнению истца, противоправность поведения ФИО1 установлена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-43489/2019 от 31.07.2020.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал следующее.
ФИО1 учредителем, членом или работником Ассоциации «Трак ЛДЦ» никогда не являлся и не является в настоящее время. ФИО1 в Ассоциации представлял интересы ООО «АфексТверьДеталь» как его генеральный директор. ООО «АфексТверьДеталь» является учредителем Ассоциации «Трак ЛДЦ», членом Ассоциации в статусе Национального участника. ФИО1 никакого отношения к Ассоциации как физическое лицо не имеет, в связи с чем не может выступать ответчиком по настоящему делу.
Ответчик отмечает, что доводы истца о том, что ФИО1 10.04.2019 без ведома участников Ассоциации «Трак ЛДЦ», председателя ликвидационной комиссии ФИО7 подписал с ФИО2 соглашение о расторжении трудового договора, не соответствуют действительности. Как указывает ответчик, в Ассоциации «Трак ЛДЦ» никогда не было кадровой службы или бухгалтерии. Бухгалтерское, юридическое сопровождение деятельности Ассоциации «Трак ЛДЦ», а также ведение кадрового делопроизводства, велось ИП ФИО10 на основании договоров от 01.01.2017 и от 01.11.2018, а также ИП ФИО11 на основании договора от 25.01.2019 № 25-01-НКО. После завершения общего собрания членов Ассоциации «Трак ЛДЦ» 10.04.2019 ФИО7, как секретарь собрания, представил ФИО1, как председателю собрания, для подписания протокол общего собрания членов Ассоциации. В это же время в присутствии ФИО2 ФИО7 предложил ФИО1 подписать соглашение о расторжении трудового договора с ФИО2 Соглашение было подписано ФИО2 и председателем общего собрания членов Ассоциации ФИО1 в присутствии ФИО7 Поскольку сам трудовой договор с ФИО2 был подписан от имени Ассоциации председателем общего собрания членов Ассоциации ФИО4 на основании протокола от 17.12.2015 № 1, у ФИО1 не возникло сомнений в том, что он вправе выступить в данных отношениях от имени Ассоциации. Ответчик считает, что проект соглашения о расторжении трудового договора готовили совместно с повесткой дня и протоколом общего собрания членов Ассоциации лица, осуществляющие бухгалтерское, юридическое и кадровое сопровождение. Указывает, что ФИО7 было известно о расторжении трудового договора с ФИО2, поскольку протокол общего собрания членов Ассоциации подписан им, как секретарём этого собрания. ФИО1 отмечает, что оформлением кадровых документов в связи с увольнением ФИО2, представление сведений в Пенсионный Фонд РФ, Фонд социального страхования РФ совершены не ФИО2, а ИП ФИО10, лицом, которое было привлечено на основании договора возмездного оказания услуг. Документы Ассоциации ФИО7 получил 14.05.2019, о чем свидетельствуют соответствующие описи. Среди документов Ассоциации передано и личное дело ФИО2, в котором хранится экземпляр соглашения о расторжении трудового договора, приказ об увольнении и прочее, реестр платежных документов. Ответчик отмечает, что убытки Ассоциации в виде суммы, выплаченной ФИО2 по соглашению о расторжении трудового договора от 10.04.2019, которое, как установлено судом подписано от имени Ассоциации неуполномоченным лицом ФИО1, в размере 232 500 руб. 00 коп. взысканы с ФИО2 и возмещены им в полном объеме. Из приведенных фактических обстоятельств, которые установлены судебными решениями по делам № А76-43489/2019 и № 2-635/2021, следует, что причиной, по которой ФИО2 обратился в суд с иском о восстановлении на работе и взыскании заработной платы за время вынужденного прогула, является не подписание соглашения о расторжении с ним трудового договора неуполномоченным лицом, а признание его недействительным по требованию члена Ассоциации ИП ФИО9, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ФИО1 и взысканной в пользу ФИО2 суммы в размере 1 377 188 руб. 80 коп. Своевременное начисление и выплата заработной платы является обязанностью работодателя; работодателем для ФИО2 являлась Ассоциация, а не ФИО1 Учитывая принятие решения о ликвидации Ассоциации, назначении ликвидационной комиссии, обязанность по обеспечению своевременного начисления и выплаты заработной платы – это обязанность председателя ликвидационной комиссии ФИО7 По мнению ответчика, анализ ст. ст. 134, 139, 236 Трудового кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что выплата взысканных по решению суда общей юрисдикции среднего заработка за время вынужденного прогула, а также задолженности по выплате заработной платы, является обязанностью организации, как работодателя, и не может быть отнесена к убыткам в смысле статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик считает, что доказательств противоправности действий председателя общего собрания членов Ассоциации ФИО1 при подписании с ФИО2 соглашения о расторжении трудового договора от 10.04.2019 не представлено, поскольку подписание такого соглашения было направлено на выполнение воли членов Ассоциации, отраженной в протоколе от 10.04.2019 об освобождении ФИО2 от должности; соглашение заключалось на выгодных для Ассоциации условиях (сумма компенсации по соглашению меньше, чем причитающаяся и взысканная впоследствии судами сумма компенсации при увольнении по ликвидации). Доказательств, указывающих на причинно-следственную связь между подписанием председателем общего собрания членов Ассоциации ФИО1 соглашения о расторжении трудового договора от 10.04.2019 с ФИО2 и взысканием с Ассоциации денежных средств, также не представлено. Если ФИО7 действительно не был осведомлен о том, что ФИО2 не уволен, то он, как председатель ликвидационной комиссии, должен был принять своевременные меры по расторжению с ФИО2 трудового договора, но этого не сделал.
Согласно позиции ответчика, истцом не доказан как сам факт причинения убытков, так и наличие причинно-следственной связи между действиями председателя общего собрания Ассоциации ФИО1 и взысканием с Ассоциации «Трак ЛДЦ» в пользу ФИО2 денежных средств в размере 1 377 188 руб. 80 коп.
Кроме этого, в отзыве на исковое заявление от 07.07.2022 ответчик указывает, что исковое заявление Ассоциации «Трак ЛДЦ» к ФИО1 о взыскании убытков подписано неуполномоченным лицом, поскольку ФИО7, как председатель ликвидационной комиссии, вправе без доверенности представлять в суде интересы Ассоциации «Трак ЛДЦ», но не имеет полномочий без решения ликвидационной комиссии или общего собрания членов Ассоциации самостоятельно принимать решение об обращении в суд с иском. Вопрос о взыскании с ФИО1 убытков не рассматривался ни ликвидационной комиссией, ни общим собранием членов Ассоциации, никаких решений по этому вопросу не принималось, в суд таких доказательств не представлено.
Указанный довод ответчика судом отклоняется, поскольку он основан на неверном толковании норм материального права.
В соответствии с п. 7 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление подписано лицом, не имеющим права его подписывать.
В силу ч. 1 ст. 125 АПК РФ исковое заявление подписывается истцом или его представителем.
На основании ч. 4 ст. 59 АПК РФ от имени ликвидируемой организации в суде выступает уполномоченный представитель ликвидационной комиссии.
Согласно протоколу от 10.04.2019 № 8 общим собранием членов Ассоциации «Трак ЛДЦ» принято решение о ликвидации Ассоциации, а также о назначении ликвидационной комиссии в составе пяти человек, назначении председателя ликвидационной комиссии – ФИО7 (т. 1 л.д. 101-106).
Пунктом 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.04.2022 Ассоциация «Трак ЛДЦ» находится в стадии ликвидации, в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан председатель ликвидационной комиссии ФИО7 (т. 1 л.д. 113-120).
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде (п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).
В силу п. 4 ст. 18 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами некоммерческой организации. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемой некоммерческой организации выступает в суде.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 № 50 «Обзор практики разрешения споров связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)», руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) вправе подписывать от имени ликвидируемого юридического лица исковые заявления и совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решений, принимаемых комиссией в пределах ее компетенции.
Пунктом 3 ст. 62 ГК РФ установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица; указанная комиссия наделена правом выступать в суде от имени ликвидируемого юридического лица.
Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 ГК РФ.
Исходя из содержания указанных норм, следует признать за руководителем (председателем) ликвидационной комиссии право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав.
Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 11.04.2022 № 307-ЭС22-3488 по делу № А66-3763/2021.
На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что в круг полномочий председателя ликвидационной комиссии входит, в том числе, подписание исковых заявлений от имени ликвидируемого юридического лица.
Поскольку на момент подачи искового заявления в суд ФИО7 являлся председателем ликвидационной комиссии Ассоциации «Трак ЛДЦ», следовательно, он уполномочен подписывать исковые заявления. Оснований для оставления искового заявления без рассмотрения не имеется.
Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.
Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).
Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.
В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
При этом в предмет доказывания убытков входит наличие в совокупности четырех необходимых элементов: 1) факта нарушения права истца; 2) вина ответчика в нарушении права истца; 3) факта причинения убытков и их размера; 4) причинно-следственной связи между виновным поведением ответчика и причиненными убытками.
Причинно-следственная связь между фактом нарушения права и убытками в виде реального ущерба должна обладать следующими характеристиками: 1) причина предшествует следствию, 2) причина является необходимым и достаточным основанием наступления следствия.
Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.
Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». Согласно указанным разъяснениям кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
Согласно позиции истца, председатель общего собрания Ассоциации «Трак ЛДЦ» – ФИО1, своими действиями, выразившимися в подписании соглашения о расторжении трудового договора № ЛДЦ0000001 от 03.03.2016, заключенного 10.04.2019 с ФИО2, в нарушение установленного порядка и внутренних документов причинил ущерб Ассоциации «Трак ЛДЦ», что подтверждено решением Советского районного суда города Челябинска от 25.03.2021 по делу № 2-635/2021.
Решением Советского районного суда г. Челябинска от 25.03.2021 по делу № 2-635/2021 исковые требования ФИО2 удовлетворены частично. Признано незаконным соглашение о расторжении трудового договора № ЛДЦ0000001 от 03.03.2016, заключенного 10.04.2019. ФИО2 восстановлен на работе в должности исполнительного директора ассоциации «Трак ЛДЦ» с 13.04.2019. С ассоциации «Трак ЛДЦ» в пользу ФИО2 взыскан средний заработок за время вынужденного прогула за период с 13.04.2019 по 25.03.2021 в размере 1 367 188 руб. 80 коп. С ассоциации «Трак ЛДЦ» в пользу ФИО2 взыскана компенсация морального вреда в размере 10 000 руб. 00 коп., всего 1 377 188 руб. 80 коп. (т. 1 л.д. 20-26).
В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п. 2 ст. 53.1 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.
Вместе с тем, ФИО1 функции единоличного исполнительного органа Ассоциации не осуществлял, в состав коллегиального исполнительного органа Ассоциации не входил.
Структура органов управления Ассоциации содержится в п. 4.1 Устава. Высшим руководящим органом Ассоциации является Общее собрание членов Ассоциации, постоянно действующим коллегиальным органом – Правление Ассоциации, единоличным исполнительным органом Ассоциации – исполнительный директор.
Председатель общего собрания членов Ассоциации органом управления юридического лица не является, выполняет лишь организационные функции, связанные с проведением общего собрания членов Ассоциации и подведением его итогов.
Судом установлено, что 10.04.2019 общим собранием членов Ассоциации «Трак ЛДЦ» (протокол № 8 от 10.04.2019, т. 1 л.д. 101-106) принято решение о ликвидации Ассоциации «Трак ЛДЦ», назначена ликвидационная комиссия в составе: ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО1 ФИО8, председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО7 В протоколе по пятому вопросу содержится решение об освобождении ФИО2 от должности исполнительного директора Ассоциации в связи с назначением ликвидационной комиссии и председателя ликвидационной комиссии.
В силу п. 4 ст. 18 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами некоммерческой организации. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемой некоммерческой организации выступает в суде.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.04.2022 Ассоциация «Трак ЛДЦ» находится в стадии ликвидации, в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан председатель ликвидационной комиссии ФИО7 (т. 1 л.д. 113-120).
В связи с этим, с момента принятия решения о ликвидации и избрания председателя ликвидационной комиссии, именно ФИО7, фактически исполняя обязанности руководителя Ассоциации, должен был осуществлять контроль за процедурой освобождения ФИО2 от должности исполнительного директора Ассоциации.
При этом доказательств того, что такой контроль осуществлялся, что председателем ликвидационной комиссии были приняты какие-либо меры к тому, чтобы оформить увольнение ФИО2 с должности исполнительного директора Ассоциации в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, в материалы дела не представлено.
Вместе с тем, заключение соглашения о расторжении трудового договора неуполномоченным лицом в отсутствии одобрения этой сделки со стороны представляемого не создает для представляемого гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (ст. 183 ГК РФ).
Поэтому соглашение о расторжении трудового договора от 10.04.2019, подписанное между Ассоциацией «Трак ЛДЦ» в лице председателя общего собрания ФИО1 и ФИО2, не повлекло соответствующих юридических последствий, и на ликвидационной комиссии лежала обязанность по принятию мер к прекращению трудовых отношений с ФИО2
Как предусмотрено ст. 394 Трудового кодекса Российской Федерации, в случае признания увольнения или перевода на другую работу незаконными работник должен быть восстановлен на прежней работе органом, рассматривающим индивидуальный трудовой спор. Орган, рассматривающий индивидуальный трудовой спор, принимает решение о выплате работнику среднего заработка за все время вынужденного прогула или разницы в заработке за все время выполнения нижеоплачиваемой работы.
Принимая во внимание то обстоятельство, что уполномоченными органами управления Ассоциации не были приняты какие-либо меры к тому, чтобы оформить увольнение ФИО2 с должности исполнительного директора Ассоциации в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, суд приходит к выводу о том, что в отсутствие соглашения о расторжении трудового договора, подписанного ФИО1, Ассоциация продолжила бы выплачивать ФИО2 заработную плату в соответствии с действующим трудовым договором.
Следовательно, выплата взысканного по решению суда общей юрисдикции среднего заработка за время вынужденного прогула в рассматриваемой ситуации с учетом фактических обстоятельств настоящего дела не может быть отнесена к убыткам Ассоциации в смысле статьи 15 ГК РФ.
Ответчик указывает, что взысканные решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-43489/2019 от 31.07.2020 с ФИО2 в пользу Ассоциации «Трак ЛДЦ» убытки, включая сумму единовременной компенсации в размере 232 500 руб. 00 коп., в полном объеме уплачены ФИО2 в пользу Ассоциации «Трак ЛДЦ».
В подтверждение указанных доводов ответчиком в материалы дела представлена копия постановления судебного пристава-исполнителя Калининского РОСП г. Челябинска ФИО12 об окончании исполнительного производства № 289924/20/74025-ИП в связи с выполнением требований исполнительного документа, выданного Арбитражным судом Челябинской области, по делу № А76-43489/2019, в полном объеме (т. 2 л.д. 40-41).
Таким образом, денежные средства, которые были выплачены Ассоциацией ФИО2 на основании подписанного ФИО1 соглашения о расторжении трудового договора, в полном объеме возвращены Ассоциации «Трак ЛДЦ».
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям ст. ст. 64, 67, 68 и 75 АПК РФ и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии с п. 3.1 ч. 3 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что истец не доказал наличие всех необходимых условий в совокупности, позволяющих требовать с ответчика убытков в заявленном размере.
С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения требований о взыскании убытков в размере 1 377 188 руб. 80 коп. не имеется, в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.
Истцу при подаче искового заявления предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины на основании ст. 102 АПК РФ, ч. 2 ст. 333.22, 333.41 НК РФ.
При цене иска 1 377 188 руб. 80 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 26 772 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).
Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В силу п. 16 Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к ч. 3 ст. 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 26 772 руб. 00 коп.
В исковом заявлении Ассоциации «Трак ЛДЦ» одновременно содержалось заявление о принятии обеспечительных мер в виде:
- наложения ареста на денежные средства ФИО1 на банковских счетах в размере исковых требований, то есть, в пределах 1 692 303 руб. 29 коп.;
- наложения ареста на любое иное имущество ФИО1 в размере исковых требований, то есть, в пределах 1 692 303 руб. 29 коп.
Определением суда от 21.06.2022 Ассоциации торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта «Трак ЛДЦ», ОГРН <***>, г. Челябинск, предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп. за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер на срок до окончания рассмотрения дела, но не более чем на один год. В удовлетворении ходатайства Ассоциации торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта «Трак ЛДЦ», ОГРН <***>, г. Челябинск, о принятии обеспечительных мер отказано (т. 1 л.д. 8-11).
Как разъяснено в п. 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу, исходя из следующего. В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца. Вместе с тем принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.
Следовательно, государственная пошлина за подачу заявления об обеспечении иска в размере 3 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований истца – Ассоциации торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта «Трак ЛДЦ», ОГРН <***>, г. Челябинск, отказать.
Взыскать с истца – Ассоциации торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта «Трак ЛДЦ», ОГРН <***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 29 772 руб. 00 коп.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).
Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
Судья Н.Р. Скобычкина
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.
