Арбитражный суд Челябинской области Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Челябинск
"19" июня 2006г. Дело № А76-9117/2006-3-204
Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2006 Полный текст решения изготовлен 21 июня 2006 Судья Головко Л.Л. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бугровой М.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 г. Магнитогорск К 00O «Калинка» г. Магнитогорск
Об обязании предоставить документы, касающихся деятельности общества. при участии в заседании:
от истца:ФИО1, ФИО2 адвокат по дов. от 28.04.2004 от ответчика: ФИО3 адвокат по дов. от 25.05.2006
УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратился в арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением в котором просит, обязать ООО «Калинка» предоставить [заверенные копии следующих документов:
- учредительные документы ООО «Калинка» за период с 22.12.1998 по [настоящее время, включая Устав ООО «Калинка» в редакциях с 22.12.1998 по настоящее время.
- протоколы обших и внеочередных, cобраний участников ООО "Калинка" за период с 22.12.1998 по настоящее время;
- решений и отчетов о финансовой деятельности общества и распределении прибыли ООО «Калинка» с 22.12.1998 по настоящее время;
- годовых финансовых отчетов за период с 21.12.1998 по настоящее время;
- бухгалтерские балансы ООО «Калинка» с 1998 по настоящее время; В обоснование исковых требований указывает, что ООО «Калинка» в нарушение требований ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченно! ответственностью» не предоставляет участнику общества документы о деятельности ООО «Калинка».
ООО «Калинка» в отзыве на исковое заявление требования истца не
признало, при этом указало, что ФИО1 в декабря 2005 года обращался с
заявлением на имя директора ФИО4 о предоставлении ряда документа!
касающихся деятельности ООО «Калинка», однако в указанный период 000,
«Калинка» не существовало, т.к. было исключено из Единого государственного
реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) в связи с реорганизацией в форме
присоединения. После признания судом процедуры реорганизации ООО-
«Калинка» недействительной и внесении записи в ЕГРЮЛ о возобновлении
деятельности ООО «Калинка» (23.03.2006) истец с требованием о предоставлена J
документов не обращался. Кроме того, указанные в исковом заявлении
документы: копии действующих учредительного договора и устава ООО
«Калинка» предоставлены ответчику с отзывом на исковое заявление.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои требования в
возражения.
Заслушав объяснения сторон, исследовав письменные доказательства суд
считает иск подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.Как следует из материалов дела ООО «Калинка» создано решением
участников ФИО5, ФИО1, и ФИО6 10.12.1998 и
является полным правопреемником ТОО «Контора Строитель». Участники
общества владели 33,3 % доли в уставном капитале ООО «Калинка».
Собрание участников ООО «Калинка», на котором принято решение о
коде доли ФИО1 в размере 33,3 % к обществу, в связи с его
Адом из состава общества и распределение доли выбывшего участника между
оставшимися участниками решением Арбитражного суда Челябинской области
29.03.2005 по делу 76-42807/2004-24-800/225 признано недействительным, а
признана недействительным запись о регистрации изменений в Едином
государственном реестре юридических лиц, внесенных на основании решения
общего собрания ООО «Калинка» от 11.09.1998. Решение суда вступило в
законную силу 19.07.2005 и факты установленные данным решением не
1ываются при рассмотрении данного дела в силу ст. 69 АПК РФ.
Таким образом, решением суда от 29.03.2005 истец восстановлен в правах
участника общества с момента распределения его доли между другими
пестиками.
До вступления решения суда от 29.03.2005 по делу 76-42807/2004-24-800/225 в законную силу, ООО «Калинка» было реорганизовано путем присоединения к ООО «Калинка-2». Согласно Свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серия 74 № 001623121,. 08.05.2005 в реестр внесена запись № 2057420506757 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Калинка» путем реорганизации в форме Присоединения.
ФИО1 направил письменное требование от 02.11.2005 директору
[000 «Калинка-2» ФИО4 о предоставлении информации о всех
вменениях, как вносимых так и не вносимых в учредительные документы с
20.11.2003 зарегистрированных в ИФНС РФ по Ленинскому и
[Орджоникидзевскому районам г. Магнитогорска в виде надлежаще заверенных
копий протоколов общего собрания участников ООО «Калинка» и ООО
||Калинка-2» заказным письмом с уведомлением о вручении. Согласно уведомлению о вручении заказное письмо №62870 было получено ФИО4 11.11.2005 (л.д.15,16)
09.12.2005 ФИО1 было направлено повторное требование, а также дополнительно просит представить бухгалтерские балансы за 1999 год-1 и 2 кварталы, за 2003 год - 1 и 2 кварталы, за 2005 год- 1 и 2 кварталы и аКТ передачи от 28.04.2005., которое было получено директором ООО «Калинка-2" ФИО4 12.12.2005 (л.д. 17,18).
Решением арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2005 по ДЕЛУ А76-21583/05-10-827 вступившим в законную силу 15.03.2006 процедур реорганизации ООО «Калинка» путем присоединения к ООО «Калинка-2» был признана недействительной, на основании чего 27.03.2006 регистрируюЩИМ
органом, ИФНС РФ по Орджоникидзевскому району г. Магнитогорску, в ЕГРЮЛ
была внесена запись № 2067445006429 о признании записи №; 2057420506757 недействимтельной. (л.д. 83-90).
В связи с непредоставлением затребованной от ООО «Калинка-1 информации о деятельности ООО «Калинка» и копий документов иСТЕЦ . обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Согласно ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственнОСТЬЮ
участник общества вправе получать информацию о деятельности общества
знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией
установленном его учредительными документами порядке. I
Устав ООО «Калинка» не содержит положений о порядке ознакомлениЯ документами общества, кроме порядка направления учредителям копий годОВЫХ балансов общества. Так, согласно пункту 21.2 Устава ООО «Калинка» годовЫЕ балансы общества, утвержденные общим собранием учредителей, направлЯЮТСЯ
учредителям по одному экземпляру.
Поскольку, независимо от требований учредителей общество, согЛАСНО устава, оБЯзано направлять учредителям годовые балансы, учитывая, что СРОК хранения бухгалтерских балансов не истек, требования истца в этой подлежат удовлетворению.
5
IОтветчик до принятия судом решения предоставил истцу бухгалтерские годовые балансы с 2001 по 2004 и первый квартал 2005 (как указано выше с 08.05.05г. по 27.03.06 ООО «Калинка» не действовало), указанные обстоятельства ПОдтверждаются письмом от 16.06.2006 (л.д.95), признаны представителем ИСТца, о чем отражено в протоколе судебного заседания и удостоверено ПОдписью стороны (л.д.105, ст.70 АПК РФ).
Согласно Положению «О порядке и сроках хранения документов АКЦИионерных обществ», утвержденному постановлением Федеральной комиссии ПО рынку ценных бумаг от 16.07.2003 срок хранения годовых бухгалтерских балансов определен как постоянный. Федеральным законом РФ №129 ФЗ от 21.11.1996 «О бухгалтерском учете» срок хранения бухгалтерского годового баланса 10 лет.
При таких обстоятельствах ответчик обязан предоставить истцу годовые бухгалтерские балансы за 1999 и 2000 годы. Требования о предоставлении годового бухгалтерского баланса за 1998г. необоснованны, поскольку общество создано 10.12.1998г.
В остальной части иска отказать. До обращения с иском в суд истец не обращался к ответчику - ООО «Калинка» с требованием предоставления ДОкументов заявленных в иске в порядке ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». ФИО1 обращался с требованием о предоставлении информации и копий документов 09.11.2005, 9.12.2005, т.е. в период когда ООО Жалинка», как субъект права не существовало, поскольку было исключена из реестра юридических лиц. Указанные требования были адресованы ООО (Калинка-2», а не к ответчику - ООО «Калинка».
В связи с чем, суд не может расценивать указанные требования ФИО1 об ознакомлении с документами общества, как надлежащее обращение к ответчику с требованием о предоставлении документов.
В силу ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:
6
учредительные документы общества, а также внесенные в учредительНЫЕ
документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменеНИЯ]и дополнении, протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащИЙ решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежнЫХ вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; |
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся НА его балансе;внутренние документы общества;положения о филиалах и представительствах общества;документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценнЫХ бумаг общества;
протоколы общих собраний участников общества, заседаний совеТА директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиально™ исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторА государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и инымИ правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит указанные документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Согласно п. 22.3 Устава ООО «Калинка» по требованию участника общества, АУдитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные СРОки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными ДОКументами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по ТРЕбованию участникаобщества предоставить ему копии действующих УЧредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за ПРЕдоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Суд принимал меры для примирения сторон, предлагалось истцу представить ОТветчику истребуемые документы, однако нельзя расценивать, как требования ИСтца о предоставлении документов общества (письменные прения истца л.д.96).
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины ОТносятся на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО1 удовлетворить ЧАСтично.
Обязать ООО «Калинка» г. Магнитогорск предоставить ФИО1 александру Федоровичу надлежаще заверенные копии бухгалтерских балансов общества за 1999г., 2000г. в течении двух недель с момента принятия решения
суда.
Взыскать с ООО «Калинска» г. Магнитогорск в пользу ФИО1 расхОды по госпошлине в сумме 500 руб.
В остальной части иска отказать.
Решение суда может быть обжаловано: в вапелляционную инстанцию Арбитражного суда Челябинской области в течение месяца со дня изготовления Решения в полном объеме; в кассационную инстанцию путем подачи жалобы Через Арбитражный суд Челябинской области в течениен двух месяцев со дня Вступления решения в законную силу.
Судья Л.Л. Головко
